宁波先锋新材料股份有限公司 关于关联方增加反担保措施的公告

　　证券代码：300163             证券简称：先锋新材              公告编号：2023-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”、“公司”）与公司控股股东、实际控制人卢先锋协商一致，卢先锋先生及其关联方同意以宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）100%股权就上市公司为其提供的担保增加反担保措施，并于2023年1月16日办理完成股权质押的工商登记手续，收到了市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。具体情况如下：

　　一、 关联方前期已提供反担保措施情况

　　公司于2016年第一次临时股东大会审议通过了为宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）总额不超过2.2亿澳元或其等额人民币的银行贷款提供连带责任担保的议案，于2017年第三次临时股东大会审议通过了为开心投资提供关联担保剩余担保额度更改用途的议案，于2019年第一次临时股东大会审议通过了为开心投资和先锋弘业提供关联担保展期的议案，于2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会审议通过了为开心投资和先锋弘业提供关联担保展期的议案。具体内容详见2016年2月22日、2017年6月26日、2019年2月21日、2022年2月28日、2022年3月10日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　自2016年以来，卢先锋及其关联公司先锋弘业（卢先锋持股99%，其配偶徐佩飞持股1%）、开心投资（先锋弘业全资子公司）就先锋新材为其担保事项提供反担保的具体内容及相关承诺如下：

　　1、2016年2月21日，先锋新材作为担保人与卢先锋、先锋弘业及开心投资签订《担保协议》（以下简称“2016年《担保协议》”），主要约定如下：

　　“2.1本协议项下（被担保）的主债权为：开心投资为取得本次收购所用资金而与相关银行（以下简称“贷款银行”）签订的各项融资贷款协议（以下简称“主合同”）项下贷款银行享有的对开心投资的全部债权。

　　2.2本协议项下先锋新材为开心投资向贷款银行提供的担保所对应的债权金额不超过2.2亿澳元或等额人民币。

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　　4.1本协议项下的担保方式为连带责任保证担保。

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　　8.1先锋弘业承诺自愿以其全部自有资产向先锋新材（基于其向开心投资提供的本协议项下担保）而提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。

　　9.1卢先锋承诺自愿以其全部自有资产向先锋新材（基于其向开心投资提供的本协议项下担保）而提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。”

　　2016年2月21日，卢先锋、先锋弘业及开心投资作为反担保人出具《反担保承诺函》，承诺如下：

　　“（1）反担保人愿意用反担保人所有或者依法有权处分的全部财产为债务人向先锋新材承担反担保责任，向先锋新材承担连带偿还责任，保证履行承诺的义务。

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　　（4）反担保方式为连带责任保证。

　　（5）主债务在本承诺函之外同时存在其他物的担保或保证人的，不论该物的担保或保证人是由本公司或第三人提供，先锋新材均有权要求反担保人在担保范围内承担连带保证责任，反担保人不提出任何抗辩。”

　　开心投资在其出具的《反担保承诺函》中另承诺“如果收购Van Diary Limited （以下简称“VDL”）公司成功，承诺以购买的所有VDL资产提供追加反担保，对先锋新材代偿债务在反担保范围内承担连带保证责任。”

　　2、因2016年《担保协议》约定的担保期限到期，2019年2月20日，先锋新材作为担保人与卢先锋、先锋弘业及开心投资签订《担保协议》（以下简称“2019年《担保协议》”），主要约定如下：

　　“1.1本协议项下（被担保）的主债权为：开心投资为取得VDL收购所用资金而与相关银行（以下简称“贷款银行”）签订的各项融资贷款协议（以下简称“主合同”）项下贷款银行享有的对开心投资的全部债权。

　　1.2本协议项下先锋新材为开心投资向贷款银行提供的担保所对应的债权金额不超过6.7亿人民币。

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　　3.1本协议项下的担保方式为连带责任保证担保。

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　　6.2开心投资承诺以所购买的VDL全部资产提供追加担保。

　　7.1先锋弘业承诺自愿以其全部自有资产向先锋新材（基于其向开心投资提供的本协议项下担保）而提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。

　　8.1卢先锋承诺自愿以其全部自有资产向先锋新材（基于其向开心投资提供的本协议项下担保）而提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。”

　　2019年2月20日，卢先锋、先锋弘业及开心投资作为反担保人出具《反担保承诺函》，承诺如下：

　　“（1）反担保人愿意用反担保人所有或者依法有权处分的全部财产为债务人向先锋新材承担反担保责任，向先锋新材承担连带偿还责任，保证履行承诺的义务。

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　　（4）反担保方式为连带责任保证。

　　（5）主债务在本承诺函之外同时存在其他物的担保或保证人的，不论该物的担保或保证人是由本公司或第三人提供，先锋新材均有权要求反担保人在担保范围内承担连带保证责任，反担保人不提出任何抗辩。”

　　开心投资在其出具的《反担保承诺函》中另承诺“以购买的所有VDL资产向先锋新材提供追加反担保，对先锋新材代偿债务在反担保范围内承担连带保证责任。”

　　3、因2019年《担保协议》约定的担保期限到期，2022年2月28日，先锋新材作为担保人与卢先锋、先锋弘业及开心投资签订《担保协议》，主要约定如下：

　　“1.1本协议项下（被担保）的主债权为：开心投资为取得VDL收购所用资金、先锋弘业为支持VDL日常经营而与相关银行（以下简称“贷款银行”）签订的各项融资贷款协议（以下简称“主合同”）项下贷款银行享有的对开心投资、先锋弘业的全部债权。

　　1.2本协议项下先锋新材为开心投资、先锋弘业向贷款银行提供的担保所对应的债权金额不超过3.2亿人民币。

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　　3.1本协议项下的担保方式为连带责任保证担保。

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　　6.1开心投资承诺自愿以其全部自有资产向先锋新材（基于其向开心投资及先锋弘业提供的本协议项下担保）而提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。

　　7.1先锋弘业承诺自愿以其全部自有资产向先锋新材（基于其向开心投资及先锋弘业提供的本协议项下担保）而提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。

　　8.1卢先锋承诺自愿以其全部自有资产向先锋新材（基于其向开心投资及先锋弘业提供的本协议项下担保）而提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。”

　　2022年2月28日，卢先锋、先锋弘业和开心投资作为反担保人与先锋新材签署《反担保协议》，主要约定如下：

　　“（1）主债权：本协议项下（被担保）的主债权为：

　　1.1先锋新材基于履行最高额保证合同项下担保义务对开心投资的追偿权；

　　1.2先锋新材基于履行最高额保证合同项下担保义务对先锋弘业的追偿权；

　　如先锋新材根据上述最高额保证合同而承担了任何担保责任的，先锋弘业、开心投资、卢先锋应向先锋新材承担连带清偿责任。

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　　（3）反担保方式

　　3.1本协议项下的担保方式为连带责任保证担保。”

　　4、2022年3月10日，先锋新材作为担保人与卢先锋、先锋弘业及开心投资签订《担保协议》，主要约定如下：

　　“1.1本协议项下（被担保）的主债权为：开心投资为取得VDL收购所用资金、先锋弘业为支持VDL日常经营而与相关银行（以下简称“贷款银行”）签订的各项融资贷款协议（以下简称“主合同”）项下贷款银行享有的对开心投资、先锋弘业的全部债权。

　　1.2本协议项下先锋新材为开心投资、先锋弘业向贷款银行提供的担保所对应的债权金额不超过7,400万元人民币。

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　　3.1本协议项下的担保方式为连带责任保证担保。

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　　6.1开心投资承诺自愿以其全部自有资产向先锋新材（基于其向开心投资及先锋弘业提供的本协议项下担保）而提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。

　　7.1先锋弘业承诺自愿以其全部自有资产向先锋新材（基于其向开心投资及先锋弘业提供的本协议项下担保）而提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。

　　8.1卢先锋承诺自愿以其全部自有资产向先锋新材（基于其向开心投资及先锋弘业提供的本协议项下担保）而提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。”

　　2022年3月10日，卢先锋、先锋弘业和开心投资作为反担保人与先锋新材签署《反担保协议》，主要约定如下：

　　“（1）主债权：本协议项下（被担保）的主债权为：

　　1.1先锋新材基于履行《担保协议》项下担保义务对开心投资的追偿权；

　　1.2先锋新材基于履行《担保协议》项下担保义务对先锋弘业的追偿权；

　　如先锋新材根据上述《担保协议》而承担了任何担保责任的，先锋弘业、开心投资、卢先锋应向先锋新材承担连带清偿责任。

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　　（3）反担保方式

　　3.1本协议项下的担保方式为连带责任保证担保。”

　　二、关联方已根据相关担保协议、反担保协议和承诺函履行了反担保承诺

　　先锋弘业由卢先锋持股99%、其配偶徐佩飞持股1%，开心投资100%股权由先锋弘业持有，开心投资通过其香港全资子公司Van Diary (Hong Kong) Group Limited（以下简称“Van Dairy香港”）100%持有澳大利亚全资子公司Van Diary Limited（以下简称“VDL”）股权。因此，VDL的所有股权及相关资产由卢先锋通过先锋弘业、开心投资和Van Diary香港所实际控制和持有，具体见股权结构图：

　　因此，一方面VDL股权及所有资产均由卢先锋及一致行动人通过先锋弘业、开心投资和Van Dairy香港实际控制和持有，另一方面卢先锋、先锋弘业和开心投资均已签署相关担保协议、反担保协议及承诺函以其全部自有资产向上市公司提供连带责任保证反担保。

　　因此，关联方前期提供的反担保资产范围已包含VDL资产。卢先锋、先锋弘业和开心投资已经根据相关担保协议、反担保协议和承诺函履行了反担保承诺。

　　三、本次增加反担保措施情况

　　为进一步降低公司担保风险，回应市场关注，公司与控股股东、实际控制人卢先锋协商后决定，卢先锋先生及其配偶徐佩飞女士将持有的先锋弘业100%股权出质给上市公司作为新增的反担保措施。

　　其中，卢先锋持有先锋弘业99%股权，对应注册资本99,000万元人民币，卢先锋之配偶徐佩飞持有先锋弘业1%股权，对应注册资本1,000万元人民币，上述注册资本已全部实缴。

　　截至本公告披露日，相关工商登记手续已办理完成，公司已收到《股权出质设立登记通知书》。

　　特此公告。

　　宁波先锋新材料股份有限公司董事会

　　二二三年一月十八日