延安必康制药股份有限公司 关于投资者诉讼事项的进展公告

　　证券代码：002411          证券简称：*ST必康          公告编号：2023-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“延安必康”）于近日收到陕西省西安市中级人民法院送达的《民事判决书》（2022）陕01民初1651号、（2022）陕01民初2627号。根据《民事判决书》显示，陕西省西安市中级人民法院已对7名自然人投资者与公司证券虚假陈述责任纠纷案件审理终结。

　　公司于近日收到陕西省高级人民法院送达的《民事判决书》及《民事裁定书》（2022）陕民终356号。根据《民事判决书》显示，陕西省高级人民法院已对姜志兰等148名自然人投资者与公司证券虚假陈述责任纠纷案件审理终结，陕西省高级人民法院的判决结果为驳回上诉，维持原判。根据《民事裁定书》显示，一审原告余春华在本案审理期间提出撤回起诉的请求，陕西省高级人民法院已准许其撤回起诉。关于上述投资者诉讼事项的具体情况详见公司于2021年4月8日、2022年6月9日在巨潮资讯网披露的《关于投资者诉讼事项的公告》（公告编号：2021-027）及《关于投资者诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-044）。现将进展情况公告如下：

　　一、《民事判决书》（2022）陕01民初1651号

　　（一）本次诉讼事项的基本情况

　　1、诉讼当事人

　　原告：范宏丽等6名自然人投资者

　　被告：延安必康制药股份有限公司

　　2、诉讼请求

　　原告范宏丽向本院提出诉讼请求：判令被告延安必康赔偿损失共计13,898.04元。

　　原告宋苹向本院提出诉讼请求：判令被告延安必康赔偿损失共计3,058.97元。

　　原告周祖宏向本院提出诉讼请求：判令被告延安必康赔偿损失共计7,229.39元。

　　原告刘洪文向本院提出诉讼请求：判令被告延安必康赔偿损失共计10,485.61元。

　　原告王权向本院提出诉讼请求：判令被告延安必康赔偿损失共计15,892.63元。

　　原告张一荷向本院提出诉讼请求：（1）判令被告延安必康赔偿投资差额损失3,337元；（2）判令被告延安必康赔偿投资差额损失部分的佣金1元，印花税3.34元，各项损失4.34元；（3）本案诉讼费由被告延安必康承担。

　　3、事实和理由

　　被告延安必康系发行A股的上市公司，原告范宏丽等人系二级市场的普通投资者2022年1月1日，被告延安必康发布公告称收到了中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称：陕西证监局）《行政监管措施决定书》，根据该决定书，被告延安必康存在严重的虚假陈述行为其虚假陈述的实施日为2020年9月18日，揭露日为2022年1月1日。基于对被告的信任，原告在实施日后买入被告股票，后又由于被告虚假陈述行为被揭露而遭受损失，原告损失与被告虚假称述行为之间存在法定的因果关系。原告认为，被告作为一家上市公司，应履行严格的信息披露义务，现被告已构成证券法意义上的“虚假陈述”，给投资者造成了重大投资损失，理应承担相应的法律责任。

　　（二）本次诉讼事项的判决情况

　　陕西省西安市中级人民法院认为：依照《中华人民共和国证券法》第八十五条、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第三十一条、第三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下:

　　驳回原告范宏丽、宋苹、周祖宏、刘洪文、王权、张一荷诉讼请求。

　　案件受理费147元（范宏丽预交）、50元（宋苹预交），50元（周祖宏预交）、62元（刘洪文预交）、197元（王权预交）、50元（张一荷预交），由原告范宏丽负担147元，原告宋苹负担50元，原告周祖宏负担50元，原告刘洪文负担62元，原告王权负担197元，原告张一荷负担50元。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。

　　二、《民事判决书》（2022）陕01民初2627号

　　（一）本次诉讼事项的基本情况

　　1、诉讼当事人

　　原告：赵新新

　　被告：延安必康制药股份有限公司

　　2、诉讼请求

　　原告赵新新向本院提出诉讼请求：（1）请求判令被告赔偿原告投资差额损失80,960元，手续费52.9元，共计81,012.9元；（2）本案全部诉讼费用由被告承担。

　　3、事实和理由

　　被告系一家发行A股的上市公司，原告系二级市场的普通投资者。2021年12月31日，被告收到中国证监会陕西监管局《行政监管措施决定书》，该决定书确认被告控股股东及其关联方占用资金相关信息披露违规，未如实披露控股股东及其关联方占用资金归还相关信息，未按规定披露非经营性资金占用，未按规定披露对外担保事项，未及时披露重大诉讼，未按约定用途使用债券募集资金，募集资金专户使用不规范，中国证券监督管理委员会陕西监管局对被告公司构成相关年度报告存在重大遗漏、虚假记载以及相关信息存在误导性陈述的行为进行了行政处罚的公告，在上述虚假陈述行为被揭露前，原告基于对延安必康信息披露的信赖，在虚假陈述揭露日之前购买了延安必康股票。被告延安必康应赔偿原告因被告上述行为造成的经济损失。

　　（二）本次诉讼事项的判决情况

　　陕西省西安市中级人民法院认为：依照《中华人民共和国证券法》第八十五条;《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第三十一条、第三十五条;《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定判决如下:

　　驳回原告的全部诉讼请求。

　　案件受理费1,825元（原告预交），由原告赵新新负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。

　　三、《民事判决书》（2022）陕民终356号

　　（一）本次诉讼事项的基本情况

　　1、诉讼当事人

　　上诉人（原审被告）：延安必康制药股份有限公司

　　被上诉人（原审原告）：姜志兰等148名自然人投资者

　　2、上诉请求

　　（1）撤销原审判决，改判驳回被上诉人全部诉讼请求；

　　（2）被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费用。

　　3、事实和理由

　　一、上诉人认可吴燕芬示范案例裁判结果，但《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》于2022年1月22日施行后，针对证券虚假陈述“重大性”标准、预测性信息安全港规则、交易与损害因果关系排除因素、差额损失赔偿的审查要点发生实质性变更。二审法院不能依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》中以受到行政处罚即构成虚假陈述“重大性”为赔偿依据，不能依据原示范案例对后续案件进行审理，而应适用新规。二、新规第十条之规定，信息披露违规行为认定为“重大性”需要满足的条件为：1.涉案信息属于证券法或监管部门制定的规章和规范性文件中规定应予披露的重大事件或重要事项。2.实施日、揭露日/更正日案涉证券交易价格或交易量产生明显变化。结合延安必康公司发布案涉四份定期报告公告日后三个交易日的交易数据，延安必康公司在实施日的股价或股票交易量未明显上涨、交易量未明显放大，延安必康公司没有因虚假陈述明显获利。2020年3月26日，延安必康公司发布《调查通知书》，全面披露四份定期报告存在信息披露违规行为后，其股价或股票交易量在揭露日当天出现下跌，但在三个交易日后迅速回弹，之后至基准日，延安必康公司股价及交易量再未出现大幅下跌，即延安必康公司股票在实施日及揭露日的股价及交易量均未发生明显变化，不符合虚假陈述“重大性”特征，不应承担赔偿责任。三、延安必康公司发布的两份临时报告对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示，不属于误导性陈述或虚假陈述。延安必康公司在两份临时公告发布后两个交易日内就发布了两份补充公告，及时履行了更正义务，不属于误导性陈述或虚假陈述。四、被上诉人买入案涉证券基于多种原因，其投资决策与案涉信息披露违规行为不具有交易因果关系。五、中证服务中心出具的《损失核定意见书》《损失计算表》在核损方法、证券市场风险指数参考等均存在错误，延安必康公司请求委托上海高金另行核定本案损失。一方面，延安必康公司股价受大盘综合指数、一级行业指数、三级行业指数的影响并不等同，中证法律服务中心应统计其股价对前述指数分别的响应系数后，再加权计算，而非采用简单的同步指数对比法，将不同规模的指数相加、相抵后，取简单的算术平均值。另一方面，2021年4月深圳证券交易所主板与中小板合并前，延安必康公司一直为深交所中小板上市公司，中证法律服务中心应选择中小板综合指数而非深证综合指数作为本案参考综合指数。延安必康公司并非“（申万）化学制剂行业指数851512.SL”成分股，中证法律服务中心应选取（申万）医疗流通行业指数851542.SL作为其衡量系统风险的三级行业指数。在延安必康公司长达4年的核算期间里，延安必康公司必然受到概念指数影响，《损失核定意见书》至少应选择锂电池指数（885710）作为本案“X”参考指数。六、2016年4月26日至2020年3月26日，延安必康公司实施了多项资产收购股权收购、重大资产重组行为，因此，被上诉人在该等消息发布后买入股票均价较高，这无形中造成延安必康公司最终的核损金额较高，应当扣除因个股重大利好因素导致股票上涨的损失。2020年3月26日至基准日2020年5月18日期间，延安必康公司发布了多项重大利空消息，对延安必康公司的股价下跌产生影响，扩大了被上诉人的损失，应当酌情扣除因重大利空导致投资者产生的损失。此外，中证服务中心技术上无法排除非系统风险给被上诉人造成的损失，无法对本案被上诉人损失给出公允、客观的结果。而上海高金是国内唯一可核定扣除非系统性风险的机构，应当委托上海高金对本案投资人投资损失进行量化核定扣除，或结合本案案情对非系统风险造成的损失酌定扣除。

　　4、姜志兰等148名自然人投资者向原审法院提出诉讼请求

　　（1）判令延安必康公司赔偿原告投资差额损失、佣金和印花税损失；

　　（2）判令延安必康公司承担本案诉讼费用。

　　5、原审法院判决情况

　　陕西省西安市中级人民法院认为：依照《中华人民共和国证券法》第八十五条、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条、第七条、第八条、第九条、第十一条、第十二条、第二十四条、第二十五条、，第二十六条、第二十七条、第二十八条之规定，判决：

　　1、被告延安必康制药股份有限公司自本判决生效之日起十日内向各原告赔偿共计24,445,528.05元（各原告具体获赔金额详见附表的法院认定赔偿金额）；

　　2、驳回原告的其余诉讼请求。

　　案件受理费，原、被告各自负担部分详见附表。各原告已预交，由延安必康公司负担的部分应于本判决生效之日起十日内给付原告。

　　（二）本次诉讼事项的判决情况

　　陕西省高级人民法院认为：延安必康制药股份有限公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条、第一百七十七条第一款第（一）项，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百三十一条第二项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　本案案件受理费164,027.64元，延安必康制药股份有限公司已预交，由延安必康制药股份有限公司负担。

　　本判决为终审判决。

　　四、《民事裁定书》（2022）陕民终356号

　　（一）本次诉讼事项的基本情况

　　1、诉讼当事人

　　上诉人（原审被告）：延安必康制药股份有限公司

　　被上诉人（原审原告）：余春华

　　2、上诉请求

　　上诉人延安必康制药股份有限公司与被上诉人余春华证券虚假陈述责任纠纷一案，上诉人延安必康制药股份有限公司不服陕西省西安市中级人民法院（2022）陕01民初676号民事判决，向陕西省高级人民法院提起上诉，陕西省高级人民法院依法组成合议庭对本案进行了审理。

　　（二）本次诉讼事项的裁定情况

　　陕西省高级人民法院认为：本院审理过程中，一审原告余春华在本案审理期间提出撤回起诉的请求，已经其他当事人同意，且不损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益，本院予以准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第五项、《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十六条规定，裁定如下：

　　1、撤销陕西省西安市中级人民法院（2021）陕01民初676号民事判决中关于余春华部分的判项；

　　2、准许余春华撤回起诉。

　　一审案件受理费2,911元，减半收取1,455.5元，由余春华负担。

　　本裁定为终审裁定。

　　五、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　六、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　上述判决部分系陕西省西安市中级人民法院作出的一审判决，公司对于部分一审判决不服并将在法律规定期限内向陕西省高级人民法院提起上诉。鉴于案件尚未结案，故公司尚无法判断其对公司本期利润或期后利润产生的影响。

　　公司将持续关注投资者诉讼案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露的媒体为《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、备查文件

　　1、陕西省西安市中级人民法院《民事判决书》（2021）陕01民初1651号、（2022）陕01民初2627号；

　　2、陕西省高级人民法院《民事判决书》、《民事裁定书》（2022）陕民终356号。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二二三年一月十九日

　　《陕西省高级人民法院民事判决书》（2022）陕民终356号附表：

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康         公告编号：2023-018

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于股东及一致行动人被动减持股份比例达到1%的公告

　　股东李宗松先生、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日收到公司持股5%以上股东李宗松先生及其一致行动人新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（公司控股股东，以下简称“新沂必康”）、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）的通知，获悉截至2023年1月17日，李宗松先生及其一致行动人新沂必康、陕西北度合计累计减持公司股份55,766,345股，超过公司总股本的1.00%。现将有关情况公告如下：

　　一、股东被动减持的股份情况

　　1、股东被动减持股份情况

　　公司于2023年1月13日披露了《关于股东所持部分公司股票被动减持暨可能继续被动减持的预披露公告》（公告编号：2023-017）。根据公司前期披露的公司持股5%以上股东李宗松先生及其一致行动人新沂必康、陕西北度减持情况，具体内容详见公司披露的《关于股东减持股份的进展公告》、《关于股东减持股份时间过半的进展公告》、《关于公司股东部分股份被强制司法转让暨被动减持实施完毕的公告》、《关于控股股东被申请重整的进展公告》（公告编号：2020-049、2020-062、2021-023、2021-085），截至2023年1月17日，李宗松及其一致行动人新沂必康、陕西北度减持数量达到公司总股本的1.00%，本次减持计划尚未实施完毕，股份来源为非公开发行。具体减持情况如下：

　　注：经国泰君安证券股份有限公司申请，上海金融法院出具《执行裁定书》，裁定将新沂必康持有的公司37,367,976股股份抵偿给申请执行人国泰君安所有。新沂必康所持有的公司37,367,976股股份于2021年2月23日和2月24日被司法强制转让给国泰君安证券股份有限公司，司法强制转让股份数量占总股本的比例为2.4387%。具体内容详见公司于2021年2月26日披露的《关于公司股东部分股份被强制司法转让暨被动减持实施完毕的公告》（公告编号：2021-023）。

　　2、股东被动减持前后持股情况对比

　　二、相关承诺及履行情况

　　1、新沂必康、陕西北度在公司2015年度非公开发行中承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让因本次交易所取得的上市公司股份。承诺期限为：2015年12月31日至2018年12月31日，目前该承诺已履行完毕。

　　2、2019年1月3日，李宗松先生、新沂必康、陕西北度承诺自2019年1月3日至2020年1月2日，不通过二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于股东承诺不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份的公告》（公告编号：2019-002）。目前该承诺已到期结束。

　　3、李宗松先生作为重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金认购方承诺：（1）自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份；（2）本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。承诺期限为：2016年4月11日-2019年4月11日，目前该承诺已履行完毕。

　　三、其他相关说明

　　1、本次减持后李宗松先生仍是公司实际控制人，新沂必康仍是公司控股股东，本次股份减持不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权变更。

　　2、鉴于李宗松先生、新沂必康及陕西北度属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，因此新沂必康、李宗松先生及陕西北度将合并计算减持股份的比例。

　　3、李宗松先生及一致行动人存在减持股份数量合计可能超过5%的情形，李宗松先生及其一致行动人会遵守相关信息披露法律、行政法规、规章和规范性文件，以及深圳证券交易所业务规则，在股份变动达到5%时，及时告知公司并履行相应的信息披露义务。

　　4、公司于2022年9月8日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚决定书》（[2022]2号）。具体内容详见公司于2022年9月9日在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2022-098）。由于根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》第九条第一款，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。公司已督促李宗松先生严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》等相关法律法规的规定，依法依规减持公司股份。

　　5、李宗松先生持有的公司股份于2021年9月15日经陕西省延安市中级人民法院（2021）陕06破申2号之一民事裁定书裁定纳入新沂必康破产财产范围内。根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条之规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。李宗松先生名下的公司股票已纳入破产财产，按照《破产法》相关规定，涉及李宗松先生名下的公司股票执行程序应当中止。

　　目前新沂必康破产管理人已与执行法院取得联系并要求中止执行程序；陕西省延安市中级人民法院已向天津市第一中级人民法院发函要求中止执行李宗松先生名下的延安必康股票并执行回转已处置股票。

　　四、备查文件

　　李宗松、新沂必康、陕西北度《关于股份被动减持比例达到1%的告知函》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二二三年一月十九日