中珠医疗控股股份有限公司 详式权益变动报告书

　　公司名称：中珠医疗控股股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST中珠

　　股票代码：600568

　　信息披露义务人：深圳市朗地科技发展有限公司

　　住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路8号讯美科技广场3号楼14319

　　通讯地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路8号讯美科技广场3号楼14319

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2023年1月18日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中珠医疗控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在中珠医疗控股股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

　　二、信息披露义务人股权控制关系情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人朗地科技股权架构如下：

　　注：根据《代持协议》，黄新浩、黄超所持朗地科技股权为深商控股委托代持，因此朗地科技实际股东为深商控股，由于深商控股股东持股较分散，故深商控股无实际控制人，目前朗地科技正在办理代持还原的工商变更手续。

　　三、信息披露义务人最近五年任职情况

　　信息披露义务人朗地科技为有限公司不适用最近五年任职情况。

　　四、信息披露义务人之间的产权及控制关系，以及一致行动和表决权委托情况说明

　　1、信息披露义务人之间的产权及控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人仅为朗地科技，不存在信息披露义务人之间的产权及控制关系。

　　2、一致行动情况说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人朗地科技不存在一致行动人。

　　五、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）信息披露义务人控股股东情况

　　截至本报告书签署日，黄新浩持有朗地科技51.00%股权，为朗地科技的名义控股股东，名义实际控制人。此外，黄新浩先生担任深圳市朗地科技发展有限公司执行董事、总经理；深圳市深商资产管理有限公司执行董事、总经理;深圳兰德利实业有限公司执行董事、总经理并持有51%股权；深圳汉玉矿业发展有限公司董事长。

　　黄新浩、黄超所持朗地科技股权为深商控股委托代持，因此朗地科技实际控股股东为深商控股。

　　深商控股基本情况如下：

　　深商控股股权结构如下：

　　（二）信息披露义务人实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，黄新浩持有朗地科技51.00%股权，为朗地科技的名义控股股东，名义实际控制人。此外，黄新浩先生担任深圳市朗地科技发展有限公司执行董事、总经理；深圳市深商资产管理有限公司执行董事、总经理；深圳兰德利实业有限公司执行董事、总经理并持有51%股权；深圳汉玉矿业发展有限公司董事长。

　　黄新浩、黄超所持朗地科技股权为深商控股委托代持，因此朗地科技实际控股股东为深商控股，由于深商控股股东持股较分散，故深商控股无实际控制人，因此朗地科技无实际控制人。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人朗地科技不存在控制核心企业，其关联企业的情况如下：

　　（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　1、名义的控股股东

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东黄新浩除持有朗地科技51.00%股权外，控制的其他企业及主营业务、关联企业及主营业务的基本情况如下：

　　2、实际的控股股东

　　因黄新浩、黄超所持朗地科技股权为深商控股委托代持，因此朗地科技控股股东为深商控股。

　　截至本报告书签署日，除朗地科技外，深商控股控制的其他企业及主营业务、关联企业及主营业务的基本情况如下：

　　（三）实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　1、名义的实际控制人

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人黄新浩除持有朗地科技51.00%股权外，控制的其他企业及主营业务、关联企业及主营业务的基本情况如下：

　　2、真正的实际控制人

　　黄新浩、黄超所持朗地科技股权为深商控股委托代持，因此朗地科技控股股东为深商控股，由于深商控股股东持股较分散，故深商控股无实际控制人，朗地科技无实际控制人。

　　七、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况

　　（一）主营业务情况

　　本次权益变动的信息披露义务人朗地科技成立于2019年12月30日，主要从事医疗健康产业投资、运营等投资运营业务。

　　（二）财务状况

　　朗地科技最近三年的财务数据如下：

　　单位：元

　　注：以上为合并口径未经审计财务数据；资产负债率=负债总额/资产总额；净资产收益率=净利率/净资产。

　　八、信息披露义务人董事、监事及高级管理（或者主要负责人）人员情况

　　截至本报告书签署日，朗地科技的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　九、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　（一）信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人朗地科技最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。

　　（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。

　　十、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人朗地科技之名义控股股东黄新浩不存在持有已发行股份5%以上的上市公司发行在外股份的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人朗地科技之实际控股股东深商控股持有已发行股份5%以上的上市公司2家，具体情况如下：

　　十一、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人或其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

　　十二、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明

　　截至本报告签署日，信息披露义务人的名义控股股东、名义实际控制人为黄新浩，其持有朗地科技51%股权。根据《代持协议》，黄新浩、黄超所持朗地科技股权为深商控股委托代持，因此朗地科技实际控股股东为深商控股，无实际控制人，目前朗地科技正在办理代持还原的工商变更手续。变更后，信息披露义务人的控股股东为深商控股，无实际控制人。

　　第三节  本次权益变动的决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人作为ST中珠的投资人，希望通过本次拍卖收购股权，为上市公司提供资金支持，以化解上市公司的财务和经营危机，改善上市公司资产负债结构，恢复稳定经营；另一方面，本次权益变动也是朗地科技为了匹配集团公司产业投资战略，对医疗健康产业的重要布局。ST中珠深耕医疗健康行业，具有20多年开发历史，在医疗健康行业具有一定优势，朗地科技通过收购可以利用其产业优势，进行医疗健康产业投资、运营等。

　　二、信息披露义务人的未来持股计划

　　本次权益变动完成后的12个月内信息披露义务人无增持或减持ST中珠股票的计划。目前信息披露义务人暂不谋求上市公司控制权。如果信息披露义务人未来增持或减持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　三、本次权益变动已经履行的决策程序

　　根据《公司法》及公司章程，朗地科技股东黄新浩、黄超于2022年5月1日股东会作出如下决定：“同意公司通过淘宝阿里拍卖破产强清频道竞买深圳市一体投资控股集团有限公司持有的珠海中珠医疗控股股份有限公司252,324,862股股票，占股比例12.661%。”

　　第四节  本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有ST中珠6.42%的股份。2022年8月5日，朗地科技通过拍卖收购上市公司股东一体集团由于破产强清公开拍卖的其持有的ST中珠252,324,862股股份，占总股本的12.661%。朗地科技共持有ST中珠19.077%的股份，为其第一大股东。

　　二、本次权益变动方式

　　2020年1月7日，申请人中泰证券以被申请人一体集团不能清偿到期债务为由，向深圳中院申请对一体集团进行破产清算。

　　2020年9月11日，深圳市中级人民法院（下称“深圳中院”）出具《民事裁决书》（（2020）粤03破申23号），裁定受理申请人中泰证券（上海）资产管理有限公司对被申请人深圳市一体投资控股集团有限公司提起的破产清算申请。

　　2020年12月2日深圳中院发布《关于深圳市一体投资控股集团有限公司破产清算案选任管理人公告》。

　　2020年12月16日深圳中院发布《关于深圳市一体投资控股集团有限公司破产清算案选任管理人公告申请报名名单公示》。

　　2020年12月18日深圳中院发布《关于深圳市一体投资控股集团有限公司破产清算案选任管理人摇珠结果公告》（（2020）粤03破申23号），采取公开摇珠方式选定北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师事务所”）为一级管理人。具体内容详见上市公司于2020年12月24日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于公司第二大股东被申请破产清算的公告》（公告编号：2020-146号）。

　　2022年7月19日，上市公司披露《中珠医疗控股股份有限公司关于公司股东被申请破产清算的进展公告》（公告编号：2022-034号），因股东一体集团有不能到期清偿债务，且资产不足以清偿全部债务，广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁定宣告一体集团破产。

　　2022年7月20日，上市公司披露《中珠医疗控股股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2022-035号），鉴于一体集团已被依法宣告破产，根据一体集团第一次债权人会议表决通过的《深圳市一体投资控股集团有限公司破产清算案破产财产变价方案》，经报告深圳中院后，一体集团破产管理人中伦律师事务所将在淘宝阿里拍卖破产强清频道公开拍卖一体集团持有的公司252,324,862股股份，占公司总股本的12.661%，占一体集团持有公司股份的100%。

　　2022年8月4日至2022年8月5日，一体集团管理人在淘宝阿里拍卖破产强清频道进行公开拍卖活动。拍卖标的物为一体集团持有的ST中珠252,324,862股股票（拍卖只拍卖股票，不包括截至起拍日股息红利等）。起拍价为402,962,804.61元，保证金为40,296,280.46元，增价幅度为100万元及其整数倍。

　　2022年8月5日，朗地科技在淘宝阿里拍卖破产强清频道以439,423,747.17元竞得一体集团持有的252,324,862股中珠医疗股票，占公司总股本的12.661%。

　　2022年8月12日，朗地科技向一体集团管理人账户支付拍卖尾款399,127,466.71元并于2022年8月15日收到中伦律师事务所确认函件。据此，竞买人朗地科技已履行完毕支付439,423,747.17元拍卖款的义务。

　　2022年8月18日，朗地科技到深圳市破产管理人协会签署《拍卖成交确认书》，领取拍卖款收款收据，办理拍卖标的物交付手续，并自行提取拍卖标的物。

　　2023年1月16日，朗地科技收到中国证券登记结算有限责任公司的过户登记确认书，一体集团将不再持有中珠医疗公司股份，朗地科技持有中珠医疗380,172,862股股份，占总股本的19.077%。

　　本次收购前后，朗地科技在上市公司中拥有权益的股份情况如下：

　　本次权益变动完成后的12个月内朗地科技无增持或减持ST中珠股票的计划。目前信息披露义务人暂不谋求上市公司控制权。如果朗地科技未来增持或减持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

　　信息披露义务人承诺“受让的转增股票自登记至其名下之日起十二个月内不减持，但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述持股锁定期限制。”

　　2023年1月17日，朗地科技将本次所得ST中珠252,324,862股股票质押至吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行，融资金额440,000,000元，融资期限为2022年12月31日至2025年12月30日。截至本报告书签署日，朗地科技已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的质押登记申请确认表。

　　第五节  资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额及支付方式

　　本次权益变动，信息披露义务人通过拍卖以439,423,747.17元竞得ST中珠股东一体集团持有的252,324,862股中珠医疗股票，占公司总股本的12.661%，全部为自有资金或自筹资金。朗地科技全部以现金方式支付，具体支付安排如下：

　　1、2022年8月4日至2022年8月5日，一体集团管理人在淘宝阿里拍卖破产强清频道进行公开拍卖活动。拍卖标的物为一体集团持有的ST中珠252,324,862股股票（拍卖只拍卖股票，不包括截至起拍日股息红利等）。起拍价为402,962,804.61元，保证金为40,296,280,46元。

　　2、2022年8月5日，朗地科技在淘宝阿里拍卖破产强清频道以439,423,747.17元竞得一体集团持有的252,324,862股中珠医疗股票，占公司总股本的12.661%。

　　3、2022年8月12日，朗地科技向一体集团管理人账户支付拍卖尾款399,127,466.71元并于2022年8月15日收到中伦律师事务所确认函件。据此，竞买人朗地科技已履行完毕支付439,423,747.17元拍卖款的义务。

　　二、信息披露义务人关于资金来源的声明

　　信息披露义务人本次收购中珠医疗股东一体集团股份的资金全部来源于实际控股股东深商控股。本次交易资金不存在直接或者间接来源于ST中珠及其关联方的情形，不存在通过与ST中珠进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，资金来源合法合规。

　　第六节  本次权益变动完成后的后续计划

　　一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人后续计划如下：

　　本次收购完成后，朗地科技将结合上市公司的资源条件，匹配集团公司产业投资战略，进行医疗健康产业运管，协助上市公司实现资产结构优化等。本次权益变动完成后的12个月内，作为上市公司第一大股东，朗地科技将协助公司董事会按照计划实施相关经营方案。

　　上市公司将抓住本次契机，集中处置上市公司低效资产、化解债务风险、发展优势产业，以实现优化上市公司资产结构的目的，为公司业务发展奠定坚实的良好基础。朗地科技将积极配合上市公司调整经营方案，全方位提升上市公司质量。

　　二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他未来12个月内对ST中珠或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，朗地科技将严格按照相关法律法规的规定，督促上市公司依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动后，信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，信息披露义务人将依据相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员的候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。届时，信息披露义务人将依法依规履行批准程序和信息披露义务。

　　四、信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

　　本次权益变动后，信息披露义务人将按照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督上市公司依法合规保障员工的权益，后续如根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。未来根据市场变化情况和上市公司业务发展需求，信息披露义务人不排除在履行相应程序后对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整，以提高上市公司运行效率和效益。若未来拟调整上述内容，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序，履行信息披露义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

　　本次权益变动后，上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“（一）确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司具有完整的业务体系。

　　2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。

　　3、保证本公司/本人及其控制的其他企业不与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争。

　　4、保证尽量减少本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。

　　（二）确保上市公司资产独立

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

　　2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及其控制的其他企业占用的情形。

　　（三）确保上市公司财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及其控制的其他企业共用银行账户。

　　3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及其控制的其他企业中兼职。

　　4、保证上市公司依法独立纳税。

　　5、保证上市公司能够独立作出财务决策，江苏深商不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。

　　（四）确保上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。

　　2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及其控制的其他企业之间完全独立。

　　3、本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权并作出人事任免决定。

　　（五）确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和《公司章程》的规定独立运作并行使职权。

　　若违反上述承诺，本公司/本人将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

　　二、同业竞争情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司及其下属控股子公司之间不存在同业竞争。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人名义控股股东黄新浩和实际控股股东深商控股出具如下承诺：

　　“1、本公司/本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　2、截至本承诺出具之日，本公司/本人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

　　3、本次权益变动完成后，本公司/本人（包括将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

　　4、无论何种原因，如本公司/本人（包括将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

　　5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司股东期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在交易。

　　为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体如下：

　　“1、本公司/本人不会利用股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司/本人及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

　　2、本公司/本人及其控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司/本人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

　　3、上述承诺于本公司/本人为上市公司股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司未发生其他资产交易合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、信息披露义务人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。若未来拟更换上市公司在职董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人将依照《劳动合同法》等相关规定支付解除劳动合同经济补偿。

　　四、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的事项外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前六个月买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　本次权益变动的信息披露义务人朗地科技成立于2019年12月30日，主要从事医疗健康产业投资、运营等投资运营业务。朗地科技最近三年财务数据如下：

　　单位：元

　　注：以上为合并口径未经审计财务数据；资产负债率=负债总额/资产总额；净资产收益率=净利率/净资产。

　　第十一节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节  备查文件

　　1、信息披露义务人、深商控股的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；

　　3、《代持协议》、《质押协议》、《关于深圳市朗地科技发展有限公司股权代持情况说明》

　　4、与本次权益变动相关的决策文件；

　　5、与本次权益变动相关的协议、重整计划、法院裁决的有关判决或裁决书；

　　6、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同有关说明；

　　7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　8、关于信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明；

　　9、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属名单、所聘请的专业机构及相关人员以及前述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

　　10、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　11、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

　　12、信息披露义务人关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函；

　　13、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　14、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

　　15、信息披露义务人关于上市公司后续发展计划可行性的说明；

　　16、信息披露义务人关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

　　17、信息披露义务人关于收购资金来源的说明；

　　18、信息披露义务人及其实际控制人关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函；

　　19、信息披露义务人或其控股股东最近三年财务报表。

　　上述备查文件的复印件可在中珠医疗控股股份有限公司证券部查阅，地址为珠海市情侣南路1号仁恒滨海中心5座8层。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：深圳市朗地科技发展有限公司

　　信息披露义务人法定代表人（签名）：黄新浩

　　年    月    日

　　信息披露义务人（盖章）：深圳市朗地科技发展有限公司

　　信息披露义务人法定代表人（签名）：黄新浩

　　年    月    日

　　详式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人（盖章）：深圳市朗地科技发展有限公司

　　信息披露义务人法定代表人（签名）：黄新浩

　　年    月    日