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广东领益智造股份有限公司关于公司及子公司2023年度担保事项的公告

　　证券代码：002600 证券简称：领益智造公告编号：2023-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　公司及控股子公司已审批的担保额度已超过最近一期经审计净资产的100%，请投资者充分关注担保风险。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2023年1月18日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于公司及子公司2023年度担保事项的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为保证公司及其子公司的正常生产经营活动，公司（含控股子公司）拟为公司及子公司的融资或其他履约义务提供担保，预计担保总额度合计不超过人民币2,800,000万元，占公司最近一期经审计净资产的177.15%，其中：向资产负债率为70%以上（含）的公司或控股子公司提供的担保额度不超过1,400,000万元；向资产负债率70%以下的公司或控股子公司提供的担保额度不超过1,400,000万元。以上担保额度包括新增担保及已使用且尚未到期的担保（不包括公司审议通过的尚在有效期内但尚未使用的担保额度），具体以实际签署的相关协议为准，上述担保额度可循环使用，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。由公司董事会或股东大会另行做出决议的担保、已经履行完毕或期限届满的担保将不再占用上述担保额度。

　　在上述担保额度内，公司（含控股子公司）可以根据实际需要为符合条件的担保对象（含授权期限内新成立的全资控股子公司和非全资控股子公司）提供担保，担保金额以实际发生额为准。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以公司或子公司的资产提供抵押担保等；担保期限最终以实际签署的担保协议约定的担保期限为准。

　　具体担保对象和提供的担保额度情况详见附表一。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次担保事项不构成关联交易及重大资产重组，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　在累计不超过2,800,000万元总担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司管理层可根据实际经营情况对公司（含控股子公司）对子公司、子公司对公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度，资产负债率未超过70%的被担保方所享有预计额度不可调剂至资产负债率超过70%以上的被担保方，并办理相关担保手续。公司董事会提请股东大会授权公司董事长、被担保公司法定代表人及其授权代表在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人的基本情况及最近一期财务数据详见附表二、附表三。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司尚未就本次担保签订协议，实际融资及担保发生时，担保金额、担保期限等内容由公司与相关机构根据实际需要在担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至本公告披露日，公司实际担保余额合计842,735.68万元，占公司最近一期（2021年12月31日）经审计归属于母公司所有者的净资产的53.20%。其中，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为800,506.68万元，合并报表范围内的子公司对母公司实际担保余额为42,229.00万元，对参股子公司无担保余额。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、董事会意见

　　本次担保额度预计事项充分考虑了公司及子公司日常生产经营运作资金需求，能满足其业务顺利开展，有利于提高公司经营效率，保障公司持续、稳健发展及整体战略目标的实现。本次担保的对象均为公司的控股子公司，公司对其经营活动具有控制权。有利于提高公司经营效率，保障公司持续、稳健发展及整体战略目标的实现。本次担保对象经营正常，公司（含控股子公司）拟为控股子公司的融资或其他履约义务提供担保事项符合相关法律法规规范性文件及公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、独立董事的独立意见

　　公司（含控股子公司）为子公司申请授信额度事项提供担保，系出于经营发展的需要，可增强下属公司的信用，帮助其解决生产经营的资金需求，增强其市场竞争力，符合公司的发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次对外担保事项已经履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规的规定。综上所述，我们一致同意公司及子公司在申请授信额度内的相关担保事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月十八日

　　附表一：担保对象和提供的担保额度情况

　　单位：万元人民币

　　注1：公司（含控股子公司）为上表控股子公司提供担保时，原则上该控股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施；当公司（含控股子公司）对该控股子公司有绝对控制权、该控股子公司其他股东持股比例较小且不参与该控股子公司运营决策时，因公司（含控股子公司）有能力对该控股子公司经营管理风险进行控制，不存在损害公司及股东利益的情形，故前述要求可以适当豁免。

　　注2：除上述目前已成立的控股子公司外，公司将在本次股东大会审议通过的担保额度内，为2023年度新成立的控股子公司（包括全资控股子公司和非全资控股子公司）提供担保。

　　注3：因荆门领福新能源科技有限责任公司暂未开展实际业务暂无最新一期（2022年9月30日）财务数据。

　　附表二：被担保方的基本情况

　　附表三：被担保方截止2022年9月30日财务数据（未经审计）

　　单位：万元人民币

　　证券代码：002600 证券简称：领益智造公告编号：2023-008

　　广东领益智造股份有限公司关于

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司因经营发展需要，公司（含控股子公司）预计2023年度将与关联方发生购销产品、提供劳务、租赁资产等日常关联交易，预计总金额不超过人民币43,758.10万元。

　　2、本次日常性关联交易履行的审议程序经独立董事事前认可后，公司于2023年1月18日召开第五届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意5票，回避表决2票，反对0票，弃权0票，关联董事曾芳勤女士、刘胤琦先生回避表决，独立董事对此次关联交易发表了同意的独立意见。公司同日召开了第五届监事会第十八次会议，审议通过了本议案。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东领胜投资（深圳）有限公司（以下简称“领胜投资”）、曾芳勤女士将在股东大会中回避表决本议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）日常关联交易预计类别和金额

　　单位：万元人民币

　　注1：2022年度相关数据未经审计，请以2022年年度报告披露为准。

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元人民币

　　注1：上述实际发生的日常关联交易总额与预计总额之间未存在重大差异。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，差异金额未达到需要重新提交董事会或者股东大会审议并披露的标准。

　　注2：关于上述日常关联交易预计的情况，详见公司于2022年4月8日披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-041）。

　　注3：2022年度相关数据未经审计，请以2022年年度报告披露为准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）深圳市博弛电子有限公司

　　1、基本情况

　　2、财务状况

　　（二）领胜投资（深圳）有限公司

　　1、基本情况

　　2、财务状况

　　（三）天津瑞科美和激光工业有限公司

　　1、基本情况

　　2、财务状况

　　三、关联交易主要内容

　　公司与上述关联方的交易属于正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行。公司将根据生产经营需要按照合同签署的流程及相关规定与关联方签订交易协议。具体付款安排和结算方式按照协议约定执行。公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易、平等互利的原则下参照市场价格的基础上进行公允定价，不会损害公司的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩，具有一定的必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其中小股东权益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖（或者被其控制）。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　五、独立董事的相关意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经核查，我们认为：2023年度的日常关联交易预计符合公司实际经营需要，交易定价按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，其实施具有必要性和可行性，不会对公司独立性产生影响。

　　综上所述，我们一致同意将上述事项提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为：公司董事会审议的2023年度日常关联交易预计是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司正常生产经营，公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为公司2023年度日常关联交易预计公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上所述，我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计的议案。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月十八日

　　证券代码：002600 证券简称：领益智造公告编号：2023-003

　　广东领益智造股份有限公司

　　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2023年1月18日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2023年1月16日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持。公司董事共7人，实际参与表决董事7人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司日常经营资金需求，不断优化融资结构，拓宽融资渠道，公司及其控股子公司（含新纳入合并报表范围内的子公司）计划于2023年度向银行申请总额不超过280亿元人民币的综合授信额度，申请授信业务范围包括但不限于商业银行借款、保理融资、融资租赁融资等，授信期限以具体签署的授信合同为准，额度在有效期内可以滚动使用。