神州高铁技术股份有限公司关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：000008      证券简称：神州高铁    公告编号：2023006

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《神州高铁技术股份有限公司章程》的有关规定，经神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十四届董事会第十七次会议审议通过，决定召开2023年第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：神州高铁技术股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法性及合规性：经公司第十四届董事会第十七次会议审议通过，决定召开2023年第一次临时股东大会。

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：2023年2月3日14:30

　　交易系统网络投票时间：2023年2月3日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　互联网投票时间为：2023年2月3日 9:15-15:00 任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　除召开现场会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年1月30日

　　7、会议出席对象

　　（1）截至股权登记日2023年1月30日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第十四届董事会第十七次会议审议通过，其中：

　　第1项议案涉及关联交易事项，关联股东中国国投高新产业投资有限公司需回避表决，同时上述股东不得接受其他股东委托进行投票；

　　第1项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露；第2项议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年2月2日9:30-11:30，14:00-17:00。

　　2、登记地点：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层。

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，以便登记确认。传真或信函在2023年2月2日

　　17:00前送达公司董事会办公室。

　　来信请寄：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层董事会办公室。邮编：100044（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

　　4、联系方式：

　　联系人：侯小婧、季晓东

　　联系电话：010-56500561 传真：010-56500561

　　通讯地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层董事会办公室。

　　邮编：100044

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　四、网络投票的操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投系统票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第十四届董事会第十七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司董事会

　　2023年1月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360008

　　2、投票简称：神铁投票

　　3、填报表决意见：本次会议均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年2月3日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月3日 9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　神州高铁技术股份有限公司：

　　兹全权委托         先生（女士），代表本人（单位）出席神州高铁技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使下列权限：

　　（1）对2023年第一次临时股东大会审议事项的授权：

　　表决票填写方法：对于非累积投票提案，在所列每一项表决事项后方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　　（2）如果委托人未明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票（填写“是”或“否”）：     。

　　（3）代理人对临时提案是否具有表决权（填写“是”或“否”）：     。

　　（4）对临时提案的表决授权（划“√”）：a.投赞成票；b.投反对票；c.投弃权票。

　　委托人签名：                  委托人身份证号：

　　委托人股东账号：              委托人持有股数：

　　受托人签名：                  受托人身份证号：

　　受托日期：

　　授权委托的有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。

　　（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）

　　股票代码：000008        股票简称：神州高铁        公告编号：2023005

　　神州高铁技术股份有限公司

　　关于向国投财务有限公司申请综合授信以及开展存款结算等金融服务业务

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、2023年1月19日，公司召开第十四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向国投财务有限公司申请综合授信以及开展存款结算等金融服务业务暨关联交易的议案》，为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司向国投财务申请综合授信以及开展存款结算等金融服务业务。因公司与国投财务同受国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）控制，因此上述交易构成关联交易。

　　2、关联董事娄丝露女士、朱秉青先生、孔令胜先生、洪铭君先生对本议案回避表决，其余5位董事均投票同意。公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　3、上述关联交易需提交公司股东大会审议，其中股东中国国投高新产业投资有限公司需回避表决。公司董事会提请公司股东大会授权公司或子公司法定代表人具体负责与国投财务洽商并签订（或逐笔签订）相关协议等。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计关联交易类别及金额

　　2023年度，公司向国投财务申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，包括但不限于贷款、保函、承兑汇票开立和贴现等授信品种，以上业务品种在授信额度内循环使用。同时，国投财务为公司及下属子公司提供存款及结算服务，存款每日最高限额不超过人民币30亿元。

　　单位：万元

　　（三）上一年度关联交易实际发生情况

　　2022年度，公司与国投财务开展各类综合授信业务金额为150,000万元，截至2022年12月31日，公司在国投财务的贷款余额为40,000万元，占同类业务比例为16.08%；2022年初，公司在国投财务存款余额为82,249.95万元,2022年末存款余额为37,349.62万元，占同类业务比例为64%；2022年度日存款最高额为82,249.95万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、名称：国投财务有限公司

　　2、住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：李旭荣

　　5、统一社会信用代码：911100007178841063

　　6、注册资本：人民币500,000万元

　　7、成立时间：2009年2月11日

　　8、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、历史沿革及主营业务最近三年发展状况

　　国投财务是2008年底经中国银行业监督管理委员会批准设立，并核发金融许可证的非银行金融机构，于2009年2月11日经国家工商行政管理总局核准注册成立。国投财务通过提供综合性的金融产品和服务，旨在加强国投集团资金集中管理能力，提高资金使用效率，降低资金使用成本，实现产融结合，加快国投集团产业发展，提升国投集团竞争优势。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　国投集团直接持有国投财务35.60%的股权，国投财务为国投集团的控股子公司。神州高铁与国投财务同受国投集团控制，属于受同一最终方控制的公司。

　　（三）履约能力分析

　　国投财务2022年度营业收入为10.88亿元，净利润为4.29亿元，截至2022年底总资产为459.63亿元，所有者权益为76.11亿元，以上数据未经审计。

　　财务公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。国投财务不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　2023年度，公司向国投财务申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，包括但不限于贷款、保函、承兑汇票开立和贴现等授信品种，以上业务品种在授信额度内循环使用。同时，国投财务为公司及下属子公司提供存款及结算服务，每日最高限额不超过人民币30亿元。

　　（二）定价原则和依据

　　1、关于存款利率，国投财务吸收公司及控股子公司存款的利率，由双方参照市场存款利率协商确定。

　　2、关于贷款利率，国投财务向公司及控股子公司发放贷款的利率，由双方参照市场贷款利率协商确定。

　　3、结算服务及现时开展的其他金融服务暂不收取服务费。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司本次关联交易是公司生产经营活动的需要，与国投财务开展相关业务，有利于优化公司财务管理，提高自有资金使用效率、降低公司融资成本和融资风险，符合公司长期战略规划理念和经营管理的要求。上述关联交易的价格及交易模式依照“自愿、平等、公允”原则，参考市场情况，在合理范围内确定，不存在伤害公司及股东利益的情况。

　　公司在人员、财务、机构设置等方面与国投集团及其下属子公司保持独立，本次关联交易价格公允，不会对公司的独立性造成影响，亦不会导致公司主要业务对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　经事前审查，公司独立董事认为本次关联交易是公司生产经营活动的需要，有利于公司降低融资成本，提高资金使用效率。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

　　综上所述，全体独立董事一致同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　经核查，公司董事会对关联交易的表决程序符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定；本次关联交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　综上所述，全体独立董事一致同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第十四届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司董事会

　　2022年1月19日

　　证券代码：000008            股票简称：神州高铁         公告编号：2023004

　　神州高铁技术股份有限公司

　　第十四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十四届董事会第十七次会议于2023年1月18日以通讯方式召开。会议通知于2023年1月9日以电子邮件形式送达。会议由公司董事长主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议召集、召开的程序、方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向国投财务有限公司申请综合授信以及开展存款结算等金融服务业务暨关联交易的议案》

　　为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，2023年度，公司向国投财务申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，包括但不限于贷款、保函、承兑汇票开立和贴现等授信品种，以上业务品种在授信额度内循环使用。同时，国投财务为公司及下属子公司提供存款及结算服务，存款每日最高限额不超过人民币30亿元。

　　在上述额度内发生的具体事项，同意授权公司或子公司法定代表人具体负责与国投财务洽商并签订（或逐笔签订）相关协议。

　　公司与国投财务同受国家开发投资集团有限公司控制，因此上述交易构成关联交易。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于向国投财务有限公司申请 综合授信以及开展存款结算等金融服务业务暨关联交易的公告》（公告编号： 2023005）。

　　关联董事娄丝露女士、朱秉青先生、孔令胜先生、洪铭君先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　经公司董事会、股东大会审议通过，公司于2023年1月13日注销股票回购专用证券账户的全部股份64,417,663股。注销完成后，公司注册资本由2,780,795,346股减少至2,716,377,683股，同意据此修订《神州高铁技术股份有限公司章程》相应条款，《章程修订对照表》见附件。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《神州高铁技术股份有限公司章程》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　同意于2023年2月3日14:30在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会，审议如下事项：

　　（1）《关于向国投财务有限公司申请综合授信以及开展存款结算等金融服务业务暨关联交易的议案》

　　（2）《关于修订<公司章程>的议案》

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023006）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第十四届董事会第十七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月19日

　　附件：

　　神州高铁技术股份有限公司

　　章程修订对照表