大参林医药集团股份有限公司 第三届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：603233          证券简称：大参林        公告编号：2023-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次董事会无反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于2023年1月13日以通讯通知形式发出，于2023年1月18日以通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了2023年度非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议了该方案以下事项：

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.2 发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.3 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.4 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送转或转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送转或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.5 发行数量

　　本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的总股本949,118,460股计算，本次非公开发行股票的数量不超过284,735,538股（含本数）。

　　最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量上限将视情况依法做相应调整。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.6限售期

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.7 募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过302,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下4个项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资金需求，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.8上市地点

　　本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.9本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.10 本次决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.11 关于本次发行方案的调整

　　如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照相关政策要求对本次非公开发行股票方案进行调整。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　为实施本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《大参林医药集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，编制了《大参林医药集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施出具了相关承诺。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、签署、递交、呈报、执行、修改、补充与本次非公开发行股票有关的协议、文件及申报材料，办理本次非公开发行股票有关的申报事项，回复监管机构的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（2）根据国家法律、法规、规范性文件的相关规定及后续生效的相关规定、监管机构的意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象、认购办法、认购比例、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议、配套措施与承诺及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；

　　（5）如相关法律法规关于非公开发行股票的规定发生变化，相关监管部门对非公开发行股票有政策调整或新的要求，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、监管部门相关要求和《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作出相应调整；

　　（6）根据本次非公开发行股票情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更、股份发行、登记、托管、限售等事宜；

　　（7）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理其他与本次非公开发行股票有关的具体事宜；

　　（8）在必要时可以授权其他人士具体办理与本次非公开发行股票有关的事宜。

　　上述授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《大参林医药集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　公司为打造大健康创新总部中心需要，拟与关联方广州参发投资有限公司（以下简称“参发投资”）、隆鹏科技（广州）有限公司（以下简称“隆鹏科技”）、广州智尚物业有限公司（以下简称“智尚物业”）以货币出资方式共同出资设立“广州参力科技有限公司”（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“参力科技”），并由参力科技负责大健康创新总部中心获取土地资源及相关建设等事宜。参力科技拟注册资本人民币10亿元，其中，公司通过全资子公司广州珂芙尼贸易有限公司（以下简称“珂芙尼贸易”）持有61%股权，参发投资、隆鹏科技和智尚物业各持有13%股权。

　　鉴于参发投资、隆鹏科技、智尚物业均系公司实际控制人控制的公司，因此本次交易构成关联交易，关联董事柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生对该议案回避表决。

　　表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，3票回避。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司子公司与关联方签订<投资协议书>的议案》

　　公司之子公司珂芙尼贸易拟与关联方参发投资、隆鹏科技、智尚物业签订《投资协议书》，共同投资设立新公司。

　　鉴于参发投资、隆鹏科技、智尚物业均系公司实际控制人控制的公司，因此本次交易构成关联交易，关联董事柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生对该议案回避表决。

　　表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，3票回避。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于授权管理层具体办理关联投资相关事宜的议案》

　　公司董事会授权管理层具体办理前期投资相关事宜，包括办理设立参力科技的工商注册登记手续，为获取土地资源进行相关洽谈、参与招投标、制定建设规划等，后续具体投资实施仍需按公司章程等相关规定履行必要审议程序。

　　鉴于参发投资、隆鹏科技、智尚物业均系公司实际控制人控制的公司，因此本次交易构成关联交易，关联董事柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生对该议案回避表决。

　　表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，3票回避。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　因公司第三届董事会任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，需对公司董事会进行换届选举。公司第四届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经董事会提名委员会任职资格审查后，董事会同意提名柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生、李杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交至公司2023年第一次临时股东大会审议，以累积投票方式选举产生。

　　如获通过，则上述非独立董事的任期为自股东大会审议通过之日起三年。 在新一届董事会选举产生之前，公司第三届董事会现任董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职责。

　　公司董事会逐项审议了以下事项：

　　12.1 提名董事候选人柯云峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　12.2 提名董事候选人柯康保先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　12.3 提名董事候选人柯金龙先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　12.4 提名董事候选人李杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　因公司第三届董事会任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，需对公司董事会进行换届选举。公司第四届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经董事会提名委员会任职资格审查后，董事会同意提名刘国常先生、卢利平先生、苏祖耀先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议，以累积投票方式选举产生。

　　如获通过，则上述独立董事的任期为自股东大会审议通过之日起三年。在新一届董事会选举产生之前，公司第三届董事会现任董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职责。

　　刘国常先生 、卢利平先生以及苏祖耀先生均取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　公司董事会逐项审议了以下事项：

　　13.1 提名刘国常先生为公司第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　13.2 提名卢利平先生为公司第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　13.3 提名苏祖耀先生为公司第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2020年度限制性股票激励对象中有一名激励对象因获选举成为公司第四届监事会职工监事，不再具备激励对象资格，拟回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6,480股，回购价格为29.3元/股。公司将根据相关规定办理回购注销事宜。

　　表决结果为：7票同意， 0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　15、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023 年 1 月 19 日

　　证券代码：603233        证券简称：大参林        公告编号：2023-009

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“公司”）于2023年1月18日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　3、假设本次非公开发行方案于2023年6月实施完成（上述假设不构成对本次发行实际完成时间的判断，仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响），最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　4、截至2022年12月31日，公司总股本为949,118,460股，假设本次非公开发行数量为9,002.98万股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%），本次非公开发行募集资金总额为302,500.00万元（不考虑发行费用的影响）。本次非公开发行数量以及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、根据《公司2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月归母净利润为923,237,042.32元、扣非后归母净利润为917,119,838.26元。基于谨慎性原则，假设2022年第四季度归母净利润及扣非后归母净利润系前三季度净利润均值，则2022年归母净利润及扣非后归母净利润分别为123,098.27万元和122,282.65万元。在此基础上，假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归母净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长20%；（3）较2022年度降低20%（上述假设不构成盈利预测）。

　　6、假设不考虑2023年限制性股票未解除限售的影响。

　　7、在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的可转债转股等其他股份变动事宜。

　　8、不考虑2023年度派发现金红利、送红股以及公积金转增股本等因素对每股收益的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，不构成公司盈利预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

　　注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益可能会有一定程度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将用于医药连锁门店建设项目、门店升级改造项目、大参林一号产业基地（物流中心）、补充流动资金项目，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公告《大参林医药集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于“医药连锁门店建设项目”、“门店升级改造项目”、“大参林一号产业基地（物流中心）”以及“补充流动资金”等项目。上述项目的实施将进一步扩大公司门店规模、改善现有门店盈利水平、提升物流运营效率，巩固公司在医药零售行业的领先地位，提升公司盈利能力和可持续发展能力。

　　因此，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司拥有较完善的人力资源体系

　　公司秉承“以人为本”的核心价值观，立足于长远的战略发展观，不断完善高素质人才梯队建设。一方面，公司通过内外部引进的人才招聘体系，吸纳优秀应届毕业生近千人，引进近百名中高端专业人才，为不同层级注入新活力；另一方面，公司与近二十多所高校签订战略合作协议，深化产教融合，推出人才共同培养、毕业生就业实践、产教研合作项目等多种合作，不断提升人才质量；同时，公司围绕现有人才发展，建立培训、课程和师资三大体系，完善人才培养机制。通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支医药零售行业内就管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平和服务能力的员工团队和执业药师，能够为募投项目的顺利实施提供人力资源保障。

　　2、公司拥有数字化赋能运营及精细化管理能力

　　数字化是门店可持续扩张和高效管理的重要支撑，在发展过程中，公司始终坚持数字化发展战略，运用数字化赋能运营，提高公司精细化管理能力。公司不断优化信息系统，以总部为中心，涵盖下属门店、业务中台、数据中台、基础设施、内部管理等板块的信息化建设，强化公司总部对下属子公司和门店的透明化掌控，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系，大大提升了公司运营水平和管控水平。在集团管理层面，公司完善了业务中台和数据中台的双中台架构，打通内部前中后业务全链路数据；在门店运营方面，公司结合现有系统，孵化出一系列移动化智能运营产品，成功实现门店运营的标准化、数字化、智能化。公司的数字化建设充分满足集团跨区域集中管理需求，对全国门店的合规经营、商品管控、人员管理、远程监督等方面起到了重要的支撑作用，为公司的高效化运营和精细化管理持续赋能，为公司业务规模的快速增长奠定了良好的基础，为募投项目的顺利实施提供了坚实的保障。

　　3、公司拥有专业化的服务能力和较高的品牌知名度及影响力

　　公司一直以人民健康为中心，坚持风险管理、全程管控的原则，坚持“质量第一、规范经营”的质量方针，建立科学、严格的监督管理体系，全面提升药品质量，为消费者提供安全、有效、可及的药品。

　　随着零售药店向连锁化、专业化不断推进，公司组建了专业的服务队伍，为患者提供处方审核、健康检测、咨询指导、用药提醒、患者用药教育等专业化药事服务。公司持续对店员进行培训，提升专业化能力，提高药事服务质量。公司更是与广东省药学会达成战略合作，在全国率先推进药物治疗管理（MTM）服务在医药零售行业的规范开展，从而提高用药依从性、预防患者用药错误，最终培训患者进行自我的用药管理，以提高疗效。

　　公司深耕细作“大参林”品牌形象，以优质平价商品、专业服务和承担社会责任融合并行，彰显品牌内涵和价值，提升品牌的知名度和影响力，“大参林”已成为“中国驰名商标”和“广东省著名商标”。公司利用会员管理系统以及精准营销体系高效匹配会员日渐广泛的需求，通过定制化的增值服务深化对核心客户的品牌影响力。

　　专业化的服务能力和较高的品牌知名度及影响力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，保障募投项目的顺利实施。

　　五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

　　公司拟通过加大现有业务拓展力度、提高运营效率、加强募集资金管理、保障募投项目投资进度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次非公开发行摊薄即期回报的影响。

　　（一）加大现有业务拓展力度

　　公司始终坚持“深耕华南，布局全国”的发展战略，在巩固广东、广西等现有具有竞争优势区域业务基础上，不断将业务拓展至周边省份，目前，公司业务范围已覆盖广东、广西、江西、河南、河北等15个省份。未来，公司将进一步加大现有业务开拓力度，一方面，在广东、广西等优势区域，进一步提高门店密度，扩大市场占有率，巩固竞争优势；另一方面，持续拓宽业务覆盖范围，配合公司战略，不断增加其他省份新增门店数量，拓展公司市场，扩大公司业务规模，提升公司经营业绩。

　　（二）提高运营效率，提升公司业绩

　　随着企业的发展，管理的半径与难度越来越大，公司将不断完善内部流程，持续推进数字化战略赋能运营，打造核心信息系统，不断加强对采购、存货、物流、销售等日常运营环节的精细化管理，提升日常管理和运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策流程，充分利用闲置资金，提升资金使用效率，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司财务费用支出，公司亦将加强内部管理，优化内部流程，节省公司各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升公司业绩。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　（四）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

　　本次发行的募集资金主要用于强化发行人的核心业务，是对发行人现有业务的发展、提升和完善。募集资金投资项目符合国家产业政策，顺应行业发展趋势，投资估算合理。本次募集资金到位后，发行人将努力保障募投项目投资进度，募投项目的顺利实施和效益的有效释放，将进一步提升公司的生产能力和公司效益。

　　（五）强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了投资者回报机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　综上所述，通过本次非公开发行股票，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司董事和高级管理人员的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人均已出具了关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、即期回报摊薄的填补措施以及相关承诺主体的承诺等相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月19日

　　证券代码：603233          证券简称：大参林        公告编号：2023-007

　　大参林医药集团股份有限公司

　　第三届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次监事会无反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十三次会议通知于2023年1月13日以通讯通知形式发出，于2023年1月18日以通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生召集并主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了2023年度非公开发行A股股票方案。公司监事会逐项审议了该方案以下事项：

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.2 发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.3 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.4 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送转或转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送转或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.5 发行数量

　　本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的总股本949,118,460股计算，本次非公开发行股票的数量不超过284,735,538股（含本数）。

　　最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量上限将视情况依法做相应调整。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.6限售期

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.7 募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过302,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下4个项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资金需求，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.8上市地点

　　本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.9本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.10 本次决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.11 关于本次发行方案的调整

　　如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照相关政策要求对本次非公开发行股票方案进行调整。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　为实施本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《大参林医药集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，编制了《大参林医药集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施出具了相关承诺。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《大参林医药集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　公司监事会认为，公司此次与关联方共同投资是公司业务发展所需，该关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。该项关联交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。监事会同意上述关联交易事项。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司子公司与关联方签订<投资协议书>的议案》

　　公司监事会认为，公司之子公司此次与关联方签订《投资协议书》进行共同投资是公司业务发展所需，该关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。该项关联交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。监事会同意上述关联交易事项。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于授权管理层具体办理关联投资相关事宜的议案》

　　为顺利推进关联投资，公司董事会授权管理层具体办理前期投资相关事宜，包括办理设立参力科技的工商注册登记手续，为获取土地资源进行相关洽谈、参与招投标、制定建设规划等，后续具体投资实施仍需按公司章程等相关规定履行必要审议程序，符合相关法律法规规定。监事会同意上述授权事项。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名非职工代表监事候选人的议案》

　　公司第三届监事会任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，需对公司监事会进行换届选举。公司第四届监事会将由3名监事组成，其中2名为非职工代表监事，1名为职工代表监事。

　　经公司股东推荐，公司监事会同意提名陈智慧先生、陈文生先生为公司第四届监事会监事候选人，并提交至公司2023年第一次临时股东大会审议，以累积投票方式对 2 名非职工代表监事候选人进行选举表决。

　　公司监事会逐项审议了以下事项：

　　11.1 提名监事候选人陈智慧先生为第四届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果为：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　11.2 提名监事候选人陈文生先生为第四届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果为：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2020年度限制性股票激励对象中有一名激励对象因获选举成为公司第四届监事会职工监事，不再具备激励对象资格，拟回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6,480股，回购价格为授予价格29.3元/股。公司将根据相关规定办理回购注销事宜。

　　公司监事会认为本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司监事会

　　2023 年 1 月 19 日

　　证券代码：603233    证券简称：大参林      公告编号：2023-008

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》及其他相关议案。

　　《大参林医药集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公告。

　　公司非公开发行股票预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023年1月19日

　　证券代码：603233           证券简称：大参林         公告编号：2023-012

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会、监事会任期已于2022年11月届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，公司于2023年1月18日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，同日召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名非职工代表监事候选人的议案》，上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过起三年。董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了认真审查。

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年1月18日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。

　　第四届董事会董事候选人情况如下：提名柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生、李杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名刘国常先生、卢利平先生、苏祖耀先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历附后）

　　上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制 选举产生。公司第三届董事会继续履行职责至股东大会选举产生新一届董事会之 日止。第四届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　（二）独立董事意见

　　1、根据候选人柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生、李杰先生的个人履历等相关资料，我们未发现上述4名非独立董事候选人有不符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及有关上市公司董事选任的有关规定的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。董事会聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　因此，同意本次候选人的提名，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　2、根据候选人刘国常先生、卢利平先生、苏祖耀先生个人履历等相关资料，我们未发现其有不符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 及有关上市公司独立董事选任的有关规定的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；董事会聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　本次提名的独立董事候选人具备履行独立董事职责的经验和能力，符合有关独立董事任职资格及独立性要求，符合《上市公司独立董事规则》的有关规定。

　　因此，同意本次候选人的提名，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、监事会换届选举情况

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过起三年；职工代表监事1名，任期与非职工代表监事任期一致。

　　（一）监事会审议情况

　　公司于2023年1月18日召开了第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名非职工代表监事候选人的议案》。第四届监事会监事候选人情况如下：提名陈智慧先生、陈文生先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。（监事候选人简历附后）

　　上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制 选举产生。经公司股东大会审议通过后，非职工代表监事将与公司职工代表大会 选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第三届监事会继 续履行职责至股东大会选举产生新一届监事会之日止。第四届监事会任期自股东 大会审议通过之日起三年。

　　（二）职工代表监事

　　公司职工代表大会已选举产生石金树为公司第四届监事会职工代表监事， 内容详见公司于同日披露的《公司关于职工代表监事换届选举的公告》，并将与经公司股东大会审议通过的2名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

　　上述董事、监事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023 年 1 月 19 日

　　附件：

　　大参林医药集团股份有限公司

　　第四届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历：

　　柯云峰先生：中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，工商管理硕士，经济师。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事长，曾先后荣获“华南地区健康行业十大风云人物”,“2000-2010年中国药店十大影响力人物”，“2012中国药品零售市场最具魅力人物”等荣誉称号。

　　柯康保先生：中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，1963年出生，大专学历，主管药师职称，大参林医药集团创始人之一。曾任广东省茂名市药检所所长，大参林医药集团股份有限公司总经理，现任本公司董事。

　　柯金龙先生：中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，药师职称。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事、经理，大参林医药集团股份有限公司执行董事、工业中心总经理，现任本公司董事。

　　李杰先生：中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，本科学历。曾任中共茂名市直属机关工委办公室副主任、主任，茂名市港航管理局办公室主任，茂名市世和城建房地产开发有限公司副总经理。现任广州市时瑞置业有限公司执行董事、总经理，广东晟信仪表电气有限公司董事长。

　　二、独立董事候选人简历：

　　刘国常先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，管理学（会计学）博士，广东财经大学智能财会管理学院教授,中国注册会计师（非执业会员），兼任广东省内部审计协会副会长、广州市审计学会副会长、广东省电子政务协会信息系统审计专业委员会主任委员。曾任暨南大学管理学院博士生导师、广东省审计学会副会长、中山大学达安基因股份有限公司独立董事。现任侨银城市管理股份有限公司独立董事。

　　卢利平先生：中国国籍，无永久境外居留权，1973 年出生，工商管理硕士，高级会计师，注册会计师，注册税务师，资产评估师。曾任广东正中珠江会计师事务所项目经理，广州南华会计师事务所有限公司副主任会计师，广东省国资委外派专职监事，广东中旅（集团）有限公司财务部副总经理。2014年1月至今任广东省旅游控股集团有限公司财务管理（资金结算中心）副部长，2018年8月至今任广东省中国旅行社股份有限公司副总裁、董秘。

　　苏祖耀先生：中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，博士学位。曾任广东国际信托投资公司法律顾问、科长，广东对外经济律师事务所兼职律师，广东经纶律师事务所合伙人律师。现任广东经纶君厚律师事务所合伙人、董事长、广州广日股份有限公司董事。

　　大参林医药集团股份有限公司

　　第四届监事会监事候选人简历

　　一、非职工代表监事候选人简历：

　　陈智慧先生：中国国籍，无永久境外居留权，1978年出生，大专学历。曾任茂名大参林连锁药店有限公司财务部主任、广东大参林连锁药店有限公司人力资源中心总监助理、粤中大区人力资源部副总监，现任本公司监事会主席、人力资源中心副总监。

　　陈文生先生：中国国籍，无永久境外居留权，1981年出生，本科学历。曾任集团电商事业部副总监，现任本集团商品中心总监。

　　证券代码：603233             证券简称：大参林          公告编号：2023-014

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 限制性股票回购数量：6480股

　　● 限制性股票回购价格：29.3元/股

　　根据大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第五次临时股东大会的授权，公司于2023年1月18日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十三次会议，分别审议了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况

　　1、2020年11月23日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司独立董事卢利平先生就提交2020年度第五次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、公司在公司内部对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为自2020年11月24日起2020年12月4日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年12月5日披露了《大参林医药集团股份有限公司监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年12月10日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2020年12月12日披露了《大参林医药集团股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年12月15日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划该等事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该等事项进行核实并发表了核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

　　5、2020年12月25日，公司披露《大参林医药集团股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2020年12月15日，限制性股票登记日为2020年12月23日，限制性股票授予数量为228.05万股，授予对象共136人，授予价格为每股43.59元。

　　6、2021年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予共计60万股预留限制性股票，授予日为2021年10月27日，授予价格为每股22.09元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划预留部分数量调整及预留授予事项的法律意见书》。

　　7、2021年12月10日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，《大参林医药集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计17,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格由43.59元/股调整35.66元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书》。2021年12月18日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一期解除暨股份上市的公告》，首次授予的953,610股限制性股票完成解锁，于2021年12月23日上市流通。2022年2月18日，公司回购的部分限制性股票成功在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由790,946,621股调整为790,929,621股。

　　8、2022年12月26日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十二次会议，会议审议并通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，业绩指标及个人层面绩效考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销3名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，并将首次授予部分的回购价格授予价格从35.66元/股调整为29.3元/股，预留授予部分的回购价格授予价格从22.09元/股调整为17.99元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书》。

　　9、2023年1月18日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十三次会议，会议审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于一名激励对象因选举成为公司第四届监事会职工监事，不再具备激励对象资格，公司拟回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6480股，回购价格为29.3元/股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销的原因及数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。此外，《激励计划》规定：本计划的激励对象为公司董事会认为需要进行激励的核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　鉴于本次激励计划的激励对象中有1名激励对象因被选举为公司第四届监事会职工监事，已不符合激励条件，因此公司将对该对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6,480股予以回购注销。

　　2、回购价格及资金来源

　　本次回购价格为29.3元/股，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　注：由于公司发行的“大参转债”现处于转股期，公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。

　　六、监事会意见

　　经核实，监事会认为本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　七、法律意见书

　　律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，以及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023 年 1 月 19 日