江西悦安新材料股份有限公司 关于提请股东大会批准认购对象 免于发出要约的公告

　　证券代码：688786             证券简称：悦安新材          公告编号：2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：

　　公司拟向其控股股东、实际控制人、董事长李上奎和共同实际控制人、董事会秘书李博以及李上奎和李博共同持股100%的岳龙投资、岳龙生物发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行前，公司股份总数为85,440,800股，公司的实际控制人李上奎和李博合计持有公司31,822,887股，占公司股权比例为37.25%；按照本次发行股份数量上限7,388,462股测算，本次发行完成后，公司实际控制人李上奎、李博直接及间接持有公司39,211,349股，占总股本比例为42.24%，本次发行触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

　　鉴于李上奎、李博已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三年内不转让，公司董事会同意提请股东大会批准李上奎、李博免于发出要约。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项涉及关联交易，关联方需回避表决。

　　特此公告。

　　江西悦安新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月19日

　　证券代码：688786            证券简称：悦安新材          公告编号：2023-009

　　江西悦安新材料股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江西悦安新材料股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关法律、法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　江西悦安新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月19日

　　证券代码：688786         证券简称：悦安新材        公告编号：2023-007

　　江西悦安新材料股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　一、 前次募集资金的募集情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于同意江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2365号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）21,360,200.00股，发行价格为每股11.76元。截至2021年8月20日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）21,360,200.00股，募集资金总额251,195,952.00元，扣除承销费和保荐费25,584,905.65元后的募集资金为人民币225,611,046.35元，已由东兴证券股份有限公司于2021年8月20日存入悦安新材公司分别开立在中国银行股份有限公司大余支行账号为193250695824、中国工商银行股份有限公司大余支行账号为1510202029000106406、招商银行股份有限公司赣州分行账号为797901008910202的人民币账户；减除其他发行费用人民币12,352,900.24元后，募集资金净额为人民币213,258,146.11元。

　　截止2021年8月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000586号”验资报告验资确认。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注1：初始存放金额225,611,046.35元系募集资金认缴款扣除承销费后的净额，与验资报告中的实际募集资金净额213,258,146.11存在差额，系尚未支付的保荐费、审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用12,352,900.24元。

　　注2：截至2022年12月31日，《前次募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额69,790,177.31元与募集资金专项账户余额74,005,897.23元存在差额，系专户收到的存储累计利息1,073,903.48元、暂时闲置资金投资收到的收益3,145,521.58元，扣除支付的手续费3,705.14元累计形成的金额4,215,719.92元。

　　（三）前次募集资金的结余情况

　　截至2022年12月31日止，本公司首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　（一） 前次募集资金使用情况

　　详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1.  2021年9月15日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。

　　公司本次发行募集资金净额为21,325.81万元，小于项目拟用募集资金的总投资额27,796.74万元。公司拟根据实际募集资金到位及项目实际情况，对拟投入募集资金金额进行适当调整。调整后的募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　注：对实际募集资金金额不能满足拟投资项目资金需求的，公司将通过自筹方式解决。

　　2.  2022年1月12日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点的议案》。

　　因井大高速公路确定走向，从项目地块南侧穿过，占用部分募投项目用地，“年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）”用地面积由原来的169亩缩减为149亩。此外，公路护坡紧挨项目用地，根据《公路安全保护条例》第十八条的相关规定，需退让100米；按照《精细化工企业工程设计防火标准》对总平面布置的防火间距相关规定，本项目用地无法容纳全部厂房建设。因此，公司拟将本项目的合成、分解和一氧化碳厂房等建设内容调整布置于项目用地北侧厂区内，其他建设内容仍在原址实施。

　　本次调整实施地点的募投项目为“年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）”，地点变更情况如下：

　　本次调整部分募投项目实施地点是结合公司募投项目具体实施规划及实际经营需要做出的审慎决定，有利于推动募投项目的顺利实施，符合公司长期利益和募集资金使用安排。本次调整未改变募集资金的用途、实施主体、建设内容和投资总额，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营产生重大不利影响。

　　（三） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　首次公开发行股票募集资金置换先期投入金额

　　金额单位：人民币元

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证，并于2021年9月15日出具了大华核字[2021]0011051号《江西悦安新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》。为满足现阶段流动资金需求公司决定以募集资金21,127,864.11元置换预先已投入的自筹资金，该置换事项经第一届董事会第十五次会议公告后实施。公司独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。

　　（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2021年9月15日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币8,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　根据上述决议，公司在规定期限内实际使用了人民币8,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资项目的正常进行，资金运用情况良好。

　　2022年3月21日，公司将上述暂时补充流动资金的人民币8,000.00万元提前归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　（五） 前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　公司募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的内容一致，不存在差异。

　　三、 募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　募投项目尚在建设期，未达到实现收益的条件。

　　（三） 未能实现承诺收益的说明

　　本公司在2021年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺。

　　四、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产。

　　五、 闲置募集资金的使用

　　公司2021年9月15日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用额度不超过人民币18,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。具体事项由公司财务部负责组织实施。董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关合同文件。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　　公司于2022年9月14日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集金使用计划的情况下，使用额度不超过人民币12,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自公司董事会审议通过之日起十二个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截止2022年12月31日，公司在可使用期限及额度范围内购买理财产品，具体情况如下：

　　六、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　前次募集资金募投项目正在实施中。

　　七、 前次募集资金使用的其他情况

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金无需披露的其他情况。

　　江西悦安新材料股份有限公司

　　二二三年一月十八日

　　附表

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江西悦安新材料股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　附表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：江西悦安新材料股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

　　注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　证券代码：688786             证券简称：悦安新材         公告编号：2023-010

　　关于李上奎先生、李博先生就江西悦安

　　新材料股份有限公司2023年度向特定对象

　　发行A股股票相关事宜出具承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司已于2023年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司实际控制人李上奎先生、李博先生就公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜出具《承诺函》，具体内容如下：

　　1、本次发行的定价基准日前六个月内，本人未减持悦安新材股份；

　　2、自悦安新材本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持悦安新材的股份；

　　3、本人承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

　　4、若本人违反上述承诺存在减持情况，则因减持所得全部收益归悦安新材所有；

　　5、本人及所控制的企业本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；

　　6、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将悦安新材或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。

　　特此公告。

　　江西悦安新材料股份有限公司董事会

　　2023年1月19日