山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于 召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会的通知

　　证券代码：000488  200488    证券简称：晨鸣纸业  晨鸣B   公告编号：2023-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次临时会议决议，公司定于2023年2月27日召开公司2023年第一次临时股东大会，2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会，现将会议情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会

　　本次股东大会的召开已经公司第十届董事会第六次临时会议审议通过。

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年2月27日14:00起依次召开：2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会。

　　（2）网络投票时间为：

　　采用交易系统投票的时间：2023年2月27日 9:15—9:25, 9:30—11:30 和 13:00—15:00

　　采用互联网投票的时间：2023年2月27日9:15—15:00

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式

　　注意：A股、B股股东就同一议案在进行网络投票时，仅能投票一次，即参加网络投票的A股、B股股东在2023年第一次临时股东大会上的投票，将视同在2023年第一次境内上市股份类别股东大会上作出相同的投票。

　　6、股权登记日：A股股权登记日为2023年2月17日，B股股权登记日为2023年2月22日（B股最后交易日为2023年2月17日）。B股股东应在2023年2月17日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）2023年第一次临时股东大会

　　①在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人；

　　截止2023年2月17日（B股最后交易日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体股东均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告），不适用本通知。

　　②公司董事、监事和高级管理人员；

　　③公司聘请的律师及相关机构人员。

　　（2）2023年第一次境内上市股份类别股东大会

　　①截至2023年2月17日（B股最后交易日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体股东均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　②公司董事、监事和高级管理人员；

　　③公司聘请的律师及相关机构人员。

　　（3）2023年第一次境外上市股份类别股东大会

　　详情请见公司于香港联交所另行发布的2023年第一次境外上市股份类别股东大会通知。

　　8、现场会议地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

　　二、会议审议事项

　　1、2023年第一次临时股东大会审议事项：

　　上述议案均为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案均涉及关联交易，与上述议案有关的关联股东需回避表决，且不能接受其他股东委托进行对该议案的投票。

　　2、2023年第一次境内上市股份类别股东大会审议事项：

　　上述议案均为特别决议案，须经出席会议的类别股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案均涉及关联交易，与上述议案有关的关联股东需回避表决，且不能接受其他股东委托进行对该议案的投票。

　　3、2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议事项：

　　上述议案均为特别决议案，须经出席会议的类别股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案均涉及关联交易，与上述议案有关的关联股东需回避表决，且不能接受其他股东委托进行对该议案的投票。

　　上述议案6、议案11、议案16已经公司于2022年11月21日召开的第十届董事会第四次临时会议及第十届监事会第二次临时会议审议通过；议案1-5、议案7-10议案12-15均经公司于2023年1月19日召开的第十届董事会第六次临时会议及第十届监事会第三次临时会议审议通过。详细内容请见公司2022年11月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、2023年1月20日刊登在《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及2022年11月21日、2023年1月19日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　1、2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会

　　（1）登记方式：

　　①法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会回执进行登记。

　　②自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会回执办理登记手续。

　　③根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证、受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书、受托证券公司的有关股东账户卡复印件和公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会回执办理登记手续。

　　前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司证券投资部，方为有效。

　　公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

　　（2）登记时间：拟出席公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会的股东须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

　　（3）登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 公司证券投资部。

　　2、2023年第一次境外上市股份类别股东大会

　　拟出席公司2023年第一次境外上市股份类别股东大会的H 股股东，详情请参见公司于香港联合交易所有限公司另行发布的2023年第一次境外上市股份类别股东大会授权委托书及回条。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。A股、B股股东就同一议案在进行网络投票时，仅能投票一次，即参加网络投票的A股、B股股东在2023年第一次临时股东大会上的投票，将视同在2023年第一次境内上市股份类别股东大会上作出相同的投票，网络投票具体操作流程详见附件五。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：张传勇  陈琳

　　电话：0536-2158008

　　传真：0536-2158977

　　邮箱：chenmmingpaper@163.com

　　通讯地址：山东省寿光市农圣东街2199号（邮编：262705）

　　2、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四次临时会议决议；

　　2、公司第十届董事会第六次临时会议决议；

　　3、公司第十届监事会第二次临时会议决议；

　　4、公司第十届监事会第三次临时会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：公司2023年第一次临时股东大会回执；

　　附件二：公司2023年第一次临时股东大会授权委托书；

　　附件三：公司2023年第一次境内上市股份类别股东大会回执；

　　附件四：公司2023年第一次境内上市股份类别股东大会授权委托书；

　　附件五：公司股东参加网络投票的操作程序。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二二三年一月十九日

　　附件一

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会回执

　　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件二

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2023年第一次临时股东大会。投票指示如下：

　　附件三

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2023年第一次境内上市股份类别股东大会回执

　　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件四

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2023年第一次境内上市股份类别股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2023年第一次境内上市股份类别股东大会。投票指示如下：

　　附件五

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　股东参加网络投票的操作程序

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360488”，投票简称为“晨鸣投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年2月27日（星期一）的交易时间，即 9:15—9:25, 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月27日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000488 200488    证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣B  公告编号：2023-003

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　第十届董事会第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“晨鸣纸业”）第十届董事会第六次临时会议通知于2023年1月14日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2023年1月19日以通讯方式召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案》

　　晨鸣纸业拟以发行股份及支付现金方式购买寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）1.19%股权（对应寿光美伦5,721.0526万元出资额）、潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨融基金”）的44.44%有限合伙份额和0.22%普通合伙份额（以下简称“本次交易”或“本次发行股份及支付现金购买资产”，寿光美伦与晨融基金合称“标的企业”或“标的公司”，拟购买的寿光美伦股权及晨融基金份额合称“标的资产”）。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，晨鸣纸业持有交易对方之一晨鸣（青岛）资产管理有限公司（以下简称“晨鸣资管”）20%股权，为晨鸣纸业的联营企业。根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，公司认定为晨鸣资管为晨鸣纸业的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司董事均不构成本次交易的关联董事，董事会成员无需回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（一） 本次交易的整体方案

　　1、晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴投资”）持有的寿光美伦1.19%股权（对应寿光美伦5,721.0526万元出资额）、重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）持有的晨融基金44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司山东晨鸣投资有限公司（以下简称“晨鸣投资”）拟以支付现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普通合伙份额。

　　本次交易前，晨鸣纸业直接持有寿光美伦62.49%股权，寿光美伦控制关系如下图：

　　本次交易后，晨鸣纸业直接持有寿光美伦63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至69.12%，寿光美伦控制关系如下图：

　　2、本次交易标的资产评估基准日为 2022年9月30日，寿光美伦股东全部权益评估值为【880,153.82】万元，经交易各方充分协商，标的公司寿光美伦1.19%股权的最终交易价格确定为【10,488.21】万元，标的公司晨融基金44.44%有限合伙份额的最终交易价格确定为【21,265.67】万元，标的公司晨融基金0.22%普通合伙份额的最终交易价格确定为【106.32】万元。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第四次临时会议决议公告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为4.42元/股。根据上述定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

　　单位：万元、股

　　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二） 发行股票的种类与面值

　　晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三） 发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆信托和东兴投资。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四） 上市地点

　　本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五） 定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六） 发行数量

　　本次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数量=东兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放弃。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。本次交易中寿光美伦1.19%股权的交易金额为【10,488.21】万元，全部以发行股份方式支付；晨融基金44.44%有限合伙份额的交易金额为【21,265.67】万元，全部以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格4.42元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为【71,841,345】股。

　　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七） 本次发行股份锁定期安排

　　《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。

　　除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八） 滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九） 标的企业过渡期间损益归属

　　本次交易的过渡期间指自基准日（即2022年9月30日，不包括基准日当日）至标的资产于公司登记机关处变更登记至收购方名下之日（即交割日，包括交割日当日）的期间，标的企业在过渡期间产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的企业享有及承担。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十） 决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，编制了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　五、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明的议案》

　　最近十二个月内，上市公司控股子公司湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）引入战略投资者，湛江晨鸣与本次交易的标的公司寿光美伦业务相近，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。

　　本次交易中上市公司拟直接购买寿光美伦1.19%股权、间接购买晨融基金持有的寿光美伦5.44%股权，寿光美伦、晨融基金最近一年（2021年）末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　注：上市公司数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第371A006186号《审计报告》。

　　根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易前36个月内上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，晨鸣控股始终为上市公司控股股东，寿光市国有资产监督管理局始终为上市公司的实际控制人。本次交易为上市公司通过直接及间接方式收购控股子公司寿光美伦的少数股权，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

　　公司拟就本次交易与交易对方东兴投资签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，与交易对方重庆信托、晨鸣资管签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》

　　公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条的说明的议案》

　　公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

　　公司董事会认为，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与本次交易的情形。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的致同会计师事务所（特殊普通合伙）、山东瑞华资产评估有限公司对标的企业进行审计、评估后，并分别出具了相应的审计报告、资产评估报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报告进行了审阅，并出具了备考审阅报告。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司董事会认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十二、审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报及拟采取的填补相关措施。公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深圳证券交易所提交的关于本次交易的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十四、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内及境外上市股份类别股东大会的议案》

　　公司董事会同意公司于2023年2月27日14:00起在公司研发中心会议室依次召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会、2023年第一次境外上市股份类别股东大会。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二二三年一月十九日

　　证券代码：000488 200488     证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣B  公告编号：2023-004

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　第十届监事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“晨鸣纸业”）第十届监事会第三次临时会议通知于2023年1月14日以书面、邮件方式送达各位监事，会议于2023年1月19日以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。本次监事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会监事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案》

　　晨鸣纸业拟以发行股份及支付现金方式购买寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）1.19%股权（对应寿光美伦5,721.0526万元出资额）、潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨融基金”）的44.44%有限合伙份额和0.22%普通合伙份额（以下简称“本次交易”或“本次发行股份及支付现金购买资产”，寿光美伦与晨融基金合称“标的企业”或“标的公司”，拟购买的寿光美伦股权及晨融基金份额合称“标的资产”）。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，晨鸣纸业持有交易对方之一晨鸣（青岛）资产管理有限公司（以下简称“晨鸣资管”）20%股权，为晨鸣纸业的联营企业。根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，公司认定为晨鸣资管为晨鸣纸业的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司监事均不构成本次交易的关联监事，监事会成员无需回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（一） 本次交易的整体方案

　　1、晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴投资”）持有的寿光美伦1.19%股权（对应寿光美伦5,721.0526万元出资额）、重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）持有的晨融基金44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司山东晨鸣投资有限公司（以下简称“晨鸣投资”）拟以支付现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普通合伙份额。

　　本次交易前，晨鸣纸业直接持有寿光美伦62.49%股权，寿光美伦控制关系如下图：

　　本次交易后，晨鸣纸业直接持有寿光美伦63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至69.12%，寿光美伦控制关系如下图：

　　2、本次交易标的资产评估基准日为 2022年9月30日，寿光美伦股东全部权益评估值为【880,153.82】万元，经交易各方充分协商，标的公司寿光美伦1.19%股权的最终交易价格确定为【10,488.21】万元，标的公司晨融基金44.44%有限合伙份额的最终交易价格确定为【21,265.67】万元，标的公司晨融基金0.22%普通合伙份额的最终交易价格确定为【106.32】万元。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第四次临时会议决议公告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为4.42元/股。根据上述定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

　　单位：万元、股

　　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二） 发行股票的种类与面值

　　晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三） 发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆信托和东兴投资。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四） 上市地点

　　本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五） 定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六） 发行数量

　　本次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数量=东兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放弃。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。本次交易中寿光美伦1.19%股权的交易金额为【10,488.21】万元，全部以发行股份方式支付；晨融基金44.44%有限合伙份额的交易金额为【21,265.67】万元，全部以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格4.42元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为【71,841,345】股。

　　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七） 本次发行股份锁定期安排

　　《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。

　　除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八） 滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九） 标的企业过渡期间损益归属

　　本次交易的过渡期间指自基准日（即2022年9月30日，不包括基准日当日）至标的资产于公司登记机关处变更登记至收购方名下之日（即交割日，包括交割日当日）的期间，标的企业在过渡期间产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的企业享有及承担。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十） 决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，编制了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　五、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明的议案》

　　最近十二个月内，上市公司控股子公司湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）引入战略投资者，湛江晨鸣与本次交易的标的公司寿光美伦业务相近，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。

　　本次交易中上市公司拟直接购买寿光美伦1.19%股权、间接购买晨融基金持有的寿光美伦5.44%股权，寿光美伦、晨融基金最近一年（2021年）末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　注：上市公司数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第371A006186号《审计报告》。

　　根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易前36个月内上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，晨鸣控股始终为上市公司控股股东，寿光市国有资产监督管理局始终为上市公司的实际控制人。本次交易为上市公司通过直接及间接方式收购控股子公司寿光美伦的少数股权，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

　　公司拟就本次交易与交易对方东兴投资签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，与交易对方重庆信托、晨鸣资管签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》

　　经核查，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条的说明的议案》

　　经核查，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

　　经核查，公司监事会认为，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的致同会计师事务所（特殊普通合伙）、山东瑞华资产评估有限公司对标的企业进行审计、评估后，并分别出具了相应的审计报告、资产评估报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报告进行了审阅，并出具了备考审阅报告。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司监事会认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

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　　十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经核查，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深圳证券交易所提交的关于本次交易的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

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　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事会

　　二二三年一月十九日