山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

　　股票代码：000488        股票简称：晨鸣纸业      上市地点：深圳证券交易所

　　股票代码：01812         股票简称：晨鸣纸业      上市地点：香港联交所

　　股票代码：200488        股票简称：晨鸣B        上市地点：深圳证券交易所

　　交易事项交易对方名称发行股份购买资产重庆国际信托股份有限公司发行股份购买资产东兴证券投资有限公司现金购买资产晨鸣（青岛）资产管理有限公司

　　二二三年一月

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权监管机构的批准或核准。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，敬请股东及其他投资者注意。

　　投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易对方承诺：

　　1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本企业将承担个别及连带的赔偿责任。

　　3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在晨鸣纸业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交晨鸣纸业董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　中介机构声明

　　本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

　　释 义

　　本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

　　正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。

　　重大事项提示

　　提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦1.19%股权（对应寿光美伦5,721.0526万元出资额）、重庆信托持有的晨融基金44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普通合伙份额。

　　本次交易前，晨鸣纸业直接持有寿光美伦62.49%股权，寿光美伦控制关系如下图：

　　本次交易后，晨鸣纸业直接持有寿光美伦63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至69.12%，寿光美伦控制关系如下图：

　　本次交易标的资产评估基准日为 2022年9月30日，寿光美伦股东全部权益评估值为880,153.82万元，经交易各方充分协商，标的公司寿光美伦1.19%股权的交易价格确定为10,488.21万元，标的公司晨融基金44.44%有限合伙份额的交易价格确定为21,265.67万元，标的公司晨融基金0.22%普通合伙份额的交易价格确定为106.32万元。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第四次临时会议决议公告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为4.42元/股。根据上述定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

　　单位：万元、股

　　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，交易对方之一晨鸣资管为上市公司联营企业。根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，晨鸣资管为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　本次交易前，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。

　　在公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东需回避表决。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　最近十二个月内，上市公司控股子公司湛江晨鸣通过引入战略投资者，湛江晨鸣与本次交易的标的公司寿光美伦业务相近，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。

　　本次交易中上市公司拟直接购买寿光美伦1.19%股权、间接购买晨融基金持有的寿光美伦5.44%股权，寿光美伦、晨融基金最近一年（2021年）末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　注：上市公司数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第371A006186号《审计报告》。

　　根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，晨鸣控股始终为上市公司控股股东，寿光市国有资产监督管理局始终为上市公司的实际控制人。本次交易为上市公司通过直接及间接方式收购控股子公司寿光美伦的少数股权，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　三、本次交易作价及支付方式?

　　（一）发行股份购买资产的情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆信托和东兴投资。

　　3、上市地点

　　本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。

　　4、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　5、发行数量

　　本次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数量=东兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放弃。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。本次交易中寿光美伦1.19%股权的交易金额为10,488.21万元，全部以发行股份方式支付；晨融基金44.44%普通合伙份额的交易金额为21,265.67万元，全部以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格4.42元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为71,841,345股。

　　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　6、本次发行股份锁定期安排

　　《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。

　　除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　8、标的公司过渡期间损益归属

　　标的公司在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的公司享有及承担。

　　（二）支付现金购买资产情况

　　晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普通合伙份额，现金对价为106.32万元。

　　本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组方案且涉及的晨融基金0.22%普通合伙份额完成交割后实施。

　　四、标的资产评估及交易作价情况

　　本次交易标的资产的交易价格，根据瑞华评估出具的并经寿光市国有资产监督管理局备案的评估报告载明的资产评估值确定。

　　本次交易分别采用了资产基础法和市场法对寿光美伦股东全部权益进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。依据瑞华评估出具的鲁瑞华评报字（2022）第 0872号《资产评估报告》，截至评估基准日2022年9月30日，寿光美伦净资产评估值为880,153.82万元，较经审计的净资产账面值评估增值47,177.92万元，增值率为5.66%。基于上述评估结果，经交易各方充分协商，标的公司寿光美伦1.19%股权的交易价格确定为10,488.21万元，标的公司晨融基金44.44%有限合伙份额的交易价格确定为21,265.67万元，标的公司晨融基金0.22%普通合伙份额的交易价格确定为106.32万元。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

　　本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

　　本次交易完成后，上市公司控股股东仍为晨鸣控股，实际控制人仍为寿光市国有资产监督管理局。因此本次交易完成后公司控制权不发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年1-9月财务报表以及致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　本次交易前，寿光美伦为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范 围，本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公司合并报表范围。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2022年 1-9月上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加463.58万元，2021年末归属于上市公司股东的所有者权益将增加29,431.78万元，2022年9月末归属于上市公司股东的所有者权益将增加29,581.38万元，上市公司的抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易系上市公司直接或间接收购控股子公司的少数股权，本次交易前，寿光美伦为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，寿光美伦与上市公司的协同效应已经初步显现。本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公合并报表范围，晨融基金除持有寿光美伦股权外，未持有其它公司股权，未对外开展其它业务。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，但是上市公司将加强对寿光美伦的控制力，提升上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力。

　　六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　（一）已履行完毕的审批程序

　　1、本次交易已经交易对方东兴投资、晨鸣资管、重庆信托内部决策通过；

　　2、本次交易已经上市公司第十届董事会第四次临时会议及第十届监事会第二次临时会议审议通过；

　　3、本次交易已经上市公司第十届董事会第六次临时会议及第十届监事会第三次临时会议审议通过；

　　4、本次交易已经标的企业寿光美伦、晨融基金内部决策程序通过；

　　5、本次交易评估结果已经寿光市国有资产监督管理局备案。

　　（二）尚需履行的程序

　　1、有权国资管理机构批准本次交易；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　七、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（二）交易对方作出的承诺

　　（三）标的公司作出的承诺

　　八、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

　　根据上市公司控股股东晨鸣控股及其一致行动人晨鸣控股（香港）有限公司出具的说明：“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次重组。”

　　九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划

　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东晨鸣控股及其一致行动人晨鸣控股（香港）有限公司出具承诺：“自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，本企业不减持所持有的上市公司股份。”

　　（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

　　“2022年8月12日公司披露了胡长青、李峰、李伟先、李振中、李明堂、董连明、袁西坤部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告，因个人资金需求，公司前述董事及高级管理人员自减持公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价或大宗交易方式拟减持公司股份合计不超过3,753,100股，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　除前述已经披露的公司部分董事及高级管理人员减持计划外，自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，本人无其它减持上市公司股份的计划。”

　　2022年12月6日，上市公司公告《关于部分董事、高级管理人员股份减持计划实施进展的公告》（公告编码：2022-091），截至2022年12月5日，李峰先生、李伟先先生、李明堂先生已经减持完毕，胡长青先生减持股份数量已经过半，董连明先生、袁西坤先生尚未实施减持计划。

　　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）确保本次交易定价公允、公平、合理

　　本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并以经寿光市国有资产监督管理局备案的评估结果为基础确定交易价格，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

　　（三）严格履行相关程序

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。

　　（四）股份锁定安排

　　本次交易对方重庆信托、东兴投资对其因本次交易取得的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的承诺”。

　　（五）提供网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，该次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上市公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　1、本次交易对每股收益的影响

　　根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益的变动情况如下：

　　受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。

　　2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：

　　（1）加强经营管理及内部控制，提升经营效率

　　上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，上市公司将按照上市公司监管规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　（3）公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据监管相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺/（一）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。

　　十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

　　上市公司聘请华英证券担任本次交易的独立财务顾问。华英证券系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。

　　上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书全文及中介机构意见。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）交易审批与实施风险

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司预案披露前股价未发生异常波动，上市公司和本次交易的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

　　2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易推进。此外，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善、调整交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。

　　3、其他可能导致交易被取消的风险。本次交易可能因上述某种原因或其他原因而被暂停、中止或取消的风险。在此情况下，若上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

　　（三）摊薄上市公司即期回报的风险

　　本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润将得到提升。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。

　　二、标的公司经营相关的风险

　　（一）宏观经济政策风险

　　造纸行业作为国民经济的基础产业之一，受到国家产业政策的支持。近年来，为优化产业结构，提升产品技术水平，节能减排和淘汰落后产能，相关主管部门颁布了《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》等一系列相关政策法规，随着我国经济的不断发展，未来造纸产业政策还可能进一步进行调整。此外，财政、金融政策、银行利率、进出口政策等政策也存在进行调整的可能，将对寿光美伦的经营和发展产生一定影响。

　　（二）市场竞争加剧风险

　　国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势；同时，国外知名造纸企业也将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。如果寿光美伦不能在市场竞争中通过提高产品技术、产品质量来提高自身产品认可度，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑的风险，提请广大投资者注意相关风险。

　　（三）主要原材料价格波动风险

　　寿光美伦的原材料主要为木浆和木片，其价格波动对公司的经营业绩存在一定影响。虽然完整的供应链在为寿光美伦构筑成本优势的同时也保障了上游原料端的安全性、稳定性、优质性，对企业保持长期竞争力提供了有力支撑；但受市场需求变动等多方面因素的影响，如果原材料价格出现长期大幅波动，将对寿光美伦营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，可能导致寿光美伦业绩下滑。

　　（四）环保政策风险

　　造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施了“抓大限小、配套治理”的产业政策。同时，近年来国家环保标准趋严，国家先后出台实施《固体废物污染环境防治法》（修订后）、《排污许可管理条例（草案）》等制度，排放标准的提高势必加大行业环保成本，准入标准的提高将导致企业规模扩张趋缓。

　　未来如果国家环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出标的公司目前相关的环境保护指标，寿光美伦可能被迫提高生产成本，对经营业绩造成一定影响。

　　（五）电子介质替代风险

　　随着科学技术的发展，电子介质有替代纸质媒介的趋势。在办公领域，随着电子政务、无纸化办公潮流的兴起，纸的使用量有所减少。再加上新科技，如电子纸、无纸传真机等的出现，将会减少纸的使用量，甚至在某些领域完全替代纸的功能。电子介质对纸的替代风险会对寿光美伦的业务发展产生一定影响。

　　（六）技术进步与迭代风险

　　造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是寿光美伦的主要生产性资产。随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而导致相关资产的加速折旧或摊销，影响寿光美伦的盈利水平。

　　（七）房屋土地权属瑕疵风险

　　截至本报告书签署之日，寿光美伦的部分土地房产尚未取得权属证明，具体情况请详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、寿光美伦/（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。相关瑕疵情况不会对寿光美伦的正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。

　　三、标的公司财务相关的风险

　　（一）资产负债率较高的风险

　　寿光美伦所处的造纸行业普遍存在资产负债率偏高的特点，报告期各期末，寿光美伦资产负债率分别为61.43%、53.14%和45.04%。虽然报告期内寿光美伦资产负债率有所降低，但是整体偏高的资产负债率水平仍将增加寿光美伦的融资成本。此外，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，寿光美伦在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，将导致寿光美伦正常运营面临较大的资金压力，进而导致其存在一定的偿债风险。

　　（二）短期偿债能力较弱的风险

　　报告期各期末，寿光美伦流动比率分别为0.52、0.91和0.89，速动比率分别为0.47、0.85和0.78。虽然报告期内寿光美伦流动比率及速动比率均有所提高，但均低于1，如果寿光美伦不能持续有效优化资本结构和债务结构，上述指标有可能无法得到持续改善，从而对短期偿债能力构成不利影响。

　　（三）利率波动风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致寿光美伦财务费用增加，从而降低寿光美伦的盈利水平。

　　（四）汇率风险

　　人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因素的影响。汇率波动将影响到寿光美伦与中国大陆以外地区及国家进口原材料、出口产品的价格，从而对寿光美伦的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对寿光美伦的经营业绩产生一定影响。

　　四、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，股票市场价格可能出现波动。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　（二）不可抗力风险

　　政治、经济、自然灾害、疫情等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除未来包括但不限于政治、经济、自然灾害、疫情等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家政策支持造纸行业健康、理性、平稳发展

　　近年来，国家连续出台政策引导造纸行业健康、理性、平稳发展，推进我国造纸工业从造纸大国向现代化强国迈进。2017年6月，中国造纸协会发布《关于造纸工业“十三五”发展的意见》，提出要增强新产品开发能力和品牌创建能力，重点调整提升和优化未涂布印刷用纸、生活用纸、包装用纸及纸板、特种纸及纸板的产品质量和品种结构，以适应多元化消费市场需求，形成高、精、特、差异化的纸及纸板产品结构；同时要加快推进造纸企业兼并重组，改变数量多、规模小的局面，大宗品种以规模化先进产能替代落后产能，中小企业特色化、专业化，以提高产业集中度，形成大型企业突出、中小企业比例合理的产业组织结构；2021年3月，十三届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要推动制造业优化升级扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。

　　上述产业规划和行业政策的执行，为造纸行业发展奠定了良好的外部政策环境，有利于行业的整体发展。

　　2、居民可支配收入提升，带动纸制品需求增加

　　近年来，我国经济持续快速增长，经济规模不断扩大，居民可支配收入不断提高。根据国家统计局公布的数据，从2017年到2021年，国内GDP从83.20万亿元提升至114.37万亿元，2021年全国居民人均可支配收入为35,128元，较2020年增长9.1%。预计未来我国经济和居民可支配收入仍将维持在中等以上增长速度。居民消费的进一步升级将持续拉动对食品、饮料、餐饮、物流等行业的整体消费量，进而带动纸类产品的市场需求。

　　3、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强

　　近年来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，陆续出台和修订了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等一系列政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。其中《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。

　　国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行重组及配套融资，以促进资源整合优化。在这一背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，有利于提升上市公司质量，加快做优做强。

　　（二）本次交易的目的

　　1、增强上市公司盈利能力，提高整体竞争力

　　标的公司寿光美伦盈利状况良好，2020年、2021年，寿光美伦分别实现营业收入807,036.57万元、870,514.34万元，同比增长55.22%、7.87%，实现净利润21,989.37万元、24,494.05万元，同比增长10.40%、11.39%。本次交易前寿光美伦为上市公司控股子公司，本次交易后将通过直接及间接的方式进一步提高上市公司对寿光美伦的持股比例，届时上市公司的归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务指标将有所增长，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

　　2、实现寿光美伦投资人的资本市场退出

　　晨融基金和东兴投资分别于2020年6月和2020年9月对寿光美伦进行增资，重庆信托于2021年9月受让晨融基金有限合伙份额，投资人对寿光美伦增资以降低其资产负债率，优化资本结构。本次收购东兴投资、重庆信托直接及间接持有的寿光美伦股权，其所获对价的形式全部为上市公司向其发行的股票，符合投资人增资寿光美伦时约定的资本市场退出安排。

　　交易完成后，东兴投资、重庆信托将成为上市公司的股东，为上市公司带来更为多元化的股东结构，有助于增加机构股东的持股数量，符合上市公司整体利益。

　　二、本次交易的具体方案

　　晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦1.19%股权（对应寿光美伦5,721.0526万元出资额）、重庆信托持有的晨融基金44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普通合伙份额。

　　本次交易前，晨鸣纸业直接持有寿光美伦62.49%股权，寿光美伦控制关系如下图：

　　本次交易后，晨鸣纸业直接持有寿光美伦63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至69.12%，寿光美伦控制关系如下图：

　　（一）发行股份购买资产的情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆信托和东兴投资。

　　3、上市地点

　　本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。

　　4、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　5、发行数量

　　本次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数量=东兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放弃。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。本次交易中寿光美伦1.19%股权的交易金额为10,488.21万元，全部以发行股份方式支付；晨融基金44.44%有限合伙份额的交易金额为21,265.67万元，全部以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格4.42元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为71,841,345股。

　　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　6、本次发行股份锁定期安排

　　《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。

　　除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　8、标的公司过渡期间损益归属

　　标的公司在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的公司享有及承担。

　　（二）支付现金购买资产情况

　　晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普通合伙份额，现金对价为106.32万元。

　　本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组方案且涉及的晨融基金0.22%普通合伙份额完成交割后实施。

　　三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，交易对方之一晨鸣资管为上市公司联营企业。根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，晨鸣资管为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　本次交易前，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。

　　在公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东需回避表决。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　最近十二个月内，上市公司控股子公司湛江晨鸣通过引入战略投资者，湛江晨鸣与本次交易的标的公司寿光美伦业务相近，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。

　　本次交易中上市公司拟直接购买寿光美伦1.19%股权、间接购买晨融基金持有的寿光美伦5.44%股权，寿光美伦、晨融基金最近一年（2021年）末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　注：上市公司数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第371A006186号《审计报告》。

　　根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次重组前36个月内上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，晨鸣控股始终为上市公司控股股东，寿光市国有资产监督管理局始终为上市公司的实际控制人。本次交易为上市公司通过直接及间接方式收购控股子公司寿光美伦的少数股权，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　（一）已履行完毕的审批程序

　　1、本次交易已经交易对方东兴投资、晨鸣资管、重庆信托内部决策通过；

　　2、本次交易已经上市公司第十届董事会第四次临时会议及第十届监事会第二次临时会议审议通过；

　　3、本次交易已经上市公司第十届董事会第六次临时会议及第十届监事会第三次临时会议审议通过；

　　4、本次交易已经标的企业寿光美伦、晨融基金内部决策程序通过；

　　5、本次交易评估结果已经寿光市国有资产监督管理局备案。

　　（二）尚需履行的程序

　　1、有权国资管理机构批准本次交易；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

　　本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

　　本次交易完成后，上市公司控股股东仍为晨鸣控股，实际控制人仍为寿光市国有资产监督管理局。因此本次交易完成后公司控制权不发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年1-9月财务报表以及致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　本次交易前，寿光美伦为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范 围，本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公司合并报表范围。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2022年 1-9月上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加463.58万元，2021年末归属于上市公司股东的所有者权益将增加29,431.78万元，2022年9月末归属于上市公司股东的所有者权益将增加29,581.38万元，上市公司的抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易系上市公司直接或间接收购控股子公司的少数股权，本次交易前，寿光美伦为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，寿光美伦与上市公司的协同效应已经初步显现。本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公合并报表范围，晨融基金除持有寿光美伦股权外，未持有其它公司股权，未对外开展其它业务。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，但是上市公司将加强对寿光美伦的控制力，提升上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　二二三年一月十九日