索通发展股份有限公司 第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2023-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2023年1月13日向全体董事发出会议通知，于2023年1月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　鉴于公司第四届董事会任期已届满，公司根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定开展董事会换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司第五届董事会将由9名董事组成，其中6名为非独立董事。经董事会提名委员会审查，董事会同意提名郎光辉先生、郝俊文先生、刘瑞先生、荆升阳先生、郎诗雨女士、范本勇先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　鉴于公司第四届董事会任期已届满，公司根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定开展董事会换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司第五届董事会将由9名董事组成，其中3名为独立董事。经董事会提名委员会审查，董事会同意提名张金昌先生、孙浩先生、陈宁先生为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　董事会同意自2023年度起，将公司独立董事津贴由每人每年8万元（税前）调整为每人每年10万元（税前），该薪酬按年发放，所涉及个人所得税统一由公司代扣代缴。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费等按法律法规及《公司章程》规定履行职权所需的费用均由公司承担。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于设立子公司及增资扩股实施激励暨关联交易的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于设立子公司及增资扩股实施激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-007）。

　　公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（五）审议并通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　附件：公司第五届董事会成员候选人简历

　　郎光辉先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生，教授级高级工程师。历任冶金部北京冶金设备研究院项目经理，中国康华稀土开发公司部门经理，中钢集团稀土公司部门经理，1998年创立天津市索通国际工贸有限公司，任公司董事长、总经理。2003年创立本公司，现任中国有色金属工业协会副会长、本公司董事长。

　　郎光辉先生直接持有本公司117,478,389股股份，占公司总股本比例为25.50%，为本公司控股股东及实际控制人。郎光辉先生的一致行动人王萍、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司-玄元科新181号私募证券投资基金和玄元私募基金投资管理（广东）有限公司-玄元科新182号私募证券投资基金分别持有上市公司56,053,012股、4,599,357股、4,599,357股股份，合计持有公司股份65,251,726股，占公司总股本比例为14.17%。郎光辉先生与一致行动人合计持股182,730,115股，占公司总股本比例为39.67%。郎光辉先生与公司现任董事郎诗雨女士，公司现任董事、总经理郝俊文先生，以及公司现任副总经理、财务总监郎静女士为关系密切的家庭成员。除上述情况外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　郝俊文先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高级管理人员工商管理硕士，审计师。历任山西泽州县审计事务所审计师，天津市索通国际工贸有限公司财务经理，北京索通房地产开发有限公司财务部经理。2003年加入公司，历任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。

　　郝俊文先生持有本公司424,900股股份，占公司总股本比例为0.09%。郝俊文先生与公司实控人、现任董事长郎光辉先生，公司现任副总经理、财务总监郎静女士为关系密切的家庭成员。除上述情况外，郝俊文先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　刘瑞先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科，教授级高级工程师。历任中国铝业河南分公司碳素厂工程师、技术科长。2004年加入公司，历任技术部经理、工程部总经理、山东生产中心副总经理。现任本公司董事、副总经理。

　　刘瑞先生持有本公司275,700股股份，占公司总股本比例为0.06%，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　荆升阳先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科，高级工程师。历任山西省平定县化肥厂科员、科长，副厂长，平定县北辰化工有限公司副总经理。2006年加入公司，历任山东生产中心副总经理、本公司副总经理。现任本公司董事。

　　荆升阳先生持有本公司218,400股股份，占公司总股本比例为0.05%，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　郎诗雨女士，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于美国哥伦比亚大学，硕士研究生。曾任全国妇联中国妇女发展基金会资助部项目主管。2019年加入公司，现任本公司董事、投资发展部副总经理。

　　郎诗雨女士未持有本公司股份。郎诗雨女士与公司现任董事长郎光辉先生，公司持股5%以上股东王萍女士为关系密切的家庭成员。除上述情况外，郎诗雨女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　范本勇先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年毕业于北京科技大学材料学专业，硕士研究生；2015年获得北京大学高级管理人员工商管理硕士学位。2005年加入公司，历任天津朗通国际商贸有限公司部门经理、德州朗通国际贸易有限公司副总经理、北京索通新动能科技有限公司总经理、北京安泰科信息股份有限公司监事。现任本公司副总经理。

　　范本勇先生持有本公司223,200股股份，占公司总股本比例为0.05%，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　张金昌先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生，会计学、管理学教授。历任中国首钢集团计划处项目经理，北京智泽华软件有限责任公司创始人、首席科学家。现任中国社会科学院工业经济研究所会计与财务研究室研究员、博士生导师，中国企业管理研究会副理事长，中国企业管理研究会财务管理专业委员会主任。

　　张金昌先生未持有本公司股份。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　孙浩先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生，教授级高级工程师。曾任冶金工业部自动化研究院工程师、高级工程师等职务。现任冶金工业规划研究院教授级高级工程师，中国有色金属建设股份有限公司独立董事，包钢钢联股份有限公司独立董事，凌源钢铁股份有限公司独立董事。

　　孙浩先生未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　陈宁先生，1963年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。博士研究生，副教授。1987年至今任教于北京科技大学，现任北京科技大学材料科学与工程学院新能源材料研究室主要负责人。

　　陈宁先生未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2023-007

　　索通发展股份有限公司

　　关于设立子公司及增资扩股实施激励

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”或“公司”）拟通过设立子公司及增资扩股的方式实施激励，公司董事及高级管理人员拟通过持股平台参与本次激励计划。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 公司过去12个月内租赁关联人郎军红房产、租赁郎军红控制的天津朗通国际商贸有限公司汽车而产生关联交易，交易金额共计48万元。除上述关联交易外，公司过去12个月内未与本次交易关联方发生其他关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易事项。

　　一、关联交易概述

　　为建立起支撑锂电负极业务发展的战略性内在动力机制，形成锂电负极业务不同层面的事业合伙团队，充分激发合伙人的创业激情，强化锂电负极业务与预焙阳极主业及其它业务单元的协同效应，促进锂电负极业务并购后融合与核心能力构建，实现公司整体健康、可持续性发展，公司拟设立合伙人激励平台以实施股权激励。具体情况如下：

　　公司全资子公司北京索通新动能科技有限公司（以下简称“新动能”）拟与公司锂电负极事业部核心人员、高级管理人员共同投资设立持股平台索通聚才壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“聚才壹号”）；拟与公司董事及高级管理人员、锂电负极业务相关的公司核心人员共同投资设立索通聚才贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“聚才贰号”）。新动能作为聚才壹号的普通合伙人，认缴出资990.00万元，占聚才壹号66.00%的股权；公司高级管理人员作为有限合伙人，认缴出资300.00万元，占聚才壹号20.00%的股权；锂电负极事业部核心人员作为有限合伙人，认缴出资210.00万元，占聚才壹号14.00%的股权。新动能作为聚才贰号的普通合伙人，认缴出资1.50万元，占聚才贰号0.10%的股权；公司董事及高级管理人员作为有限合伙人，认缴出资1,018.50万元，占聚才贰号67.90%的股权；锂电负极业务相关的公司核心人员作为有限合伙人，认缴出资480.00万元，占聚才贰号32.00%的股权。

　　公司、新动能、聚才壹号及聚才贰号拟共同出资设立激励平台索通盛源管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“索通盛源”）。其中，新动能作为普通合伙人，认缴出资120万元，占索通盛源1.00%的股权；公司、聚才壹号、聚才贰号作为有限合伙人，分别认缴出资8,880万元、1,500万元、1,500万元，对应索通盛源74.00%、12.50%、12.50%的股权。

　　索通盛源拟向公司全资子公司甘肃索通盛源碳材料有限公司（以下简称“甘肃盛源”）增资2.00亿元，增资后持有甘肃盛源40.98%的股权。

　　本次关联交易已经第四届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，无需提交股东大会审议。

　　公司过去12个月内租赁关联人郎军红房产、租赁郎军红控制的天津朗通国际商贸有限公司汽车而产生关联交易，交易金额共计48万元（该事项已经公司2021年年度股东大会审议通过，详见公司在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》，公告编号：2022-033）。

　　除上述关联交易外，公司过去12个月内未与本次交易关联方发生其他关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易事项。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　聚才壹号的有限有合伙人中，范本勇为公司的高级管理人员。聚才贰号的有限合伙人中，郝俊文、刘瑞、荆升阳、郎静、袁钢、范本勇、黄河、李建宁为公司的董事、高级管理人员；郎小红、郎军红为公司实际控制人兼董事长郎光辉、公司董事兼总经理郝俊文、公司副总经理兼监财务总监郎静关系密切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条第三款第（二）项、第（四）项的规定，前述有限合伙人为公司的关联自然人，本次交易构成与关联人共同投资。

　　（二）关联人基本情况

　　1、郝俊文，公司董事、总经理。

　　2、刘瑞，公司董事、副总经理。

　　3、荆升阳，公司董事。

　　4、郎静，公司副总经理、财务总监。

　　5、袁钢，公司副总经理、董事会秘书。

　　6、范本勇，公司副总经理。

　　7、李建宁，公司副总经理。

　　8、黄河，公司副总经理。

　　9、郎小红，公司采购中心总经理。

　　10、郎军红，公司天津分公司总经理。

　　上述人员不属于失信被执行人，与公司之间不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

　　三、聚才壹号、聚才贰号基本情况

　　（一）聚才壹号

　　1、设立聚才壹号将构成《股票上市规则》中规定的与关联人共同投资。

　　2、聚才壹号基本情况

　　（1）名称：索通聚才壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）

　　（2）企业性质：有限合伙企业

　　（3）认缴出资规模：1,500.00万元

　　（4）合伙期限：6年，自合伙企业成立之日起计算。经执行合伙人同意，可延期2年。

　　（5）经营范围：企业管理、社会经济咨询服务、信息咨询服务。

　　3、合伙人认缴出资情况

　　（二）聚才贰号

　　1、设立聚才贰号将构成《股票上市规则》中规定的与关联人共同投资。

　　2、聚才贰号基本情况

　　（1）名称：索通聚才贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）

　　（2）企业性质：有限合伙企业

　　（3）认缴出资规模：1,500.00万元

　　（4）合伙期限：6年，自合伙企业成立之日起计算。经执行合伙人同意，可延期2年。

　　（5）经营范围：企业管理、社会经济咨询服务、信息咨询服务。

　　3、合伙人认缴出资情况

　　四、拟设立子公司及增资标的基本情况

　　公司、新动能、聚才壹号及聚才贰号拟共同出资设立激励平台索通盛源，并由索通盛源向公司全资子公司甘肃盛源增资2.00亿元，增资后持有甘肃盛源40.98%的股权。

　　（一）拟设立子公司的基本情况

　　1、公司名称：索通盛源管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、认缴出资规模：12,000.00万元

　　4、合伙期限：6年，自合伙企业成立之日起计算。经执行合伙人同意，可延期2年。

　　5、经营范围：企业管理、社会经济咨询服务、信息咨询服务。

　　6、合伙人认缴出资情况：

　　（二）增资标的的基本情况

　　1、公司名称：甘肃索通盛源碳材料有限公司

　　2、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：朱世发

　　4、注册资本：28,800万元人民币

　　5、成立时间：2022-03-30

　　6、注册地点：甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区

　　7、业务范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)***一般项目：石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属材料制造；金属材料销售;非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；太阳能发电技术服务；合同能源管理；新材料技术研发；耐火材料生产；耐火材料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)***

　　8、主要财务数据：

　　单位：万元

　　9、增资前后股权结构变化情况：

　　五、主要内容和履约安排

　　（一）激励目的

　　为建立起支撑锂电负极业务发展的战略性内在动力机制，形成锂电负极业务不同层面的事业合伙团队，充分激发合伙人的创业激情，强化锂电负极业务与预焙阳极主业及其它业务单元的协同效应，促进锂电负极业务并购后融合与核心能力构建，实现公司整体健康、可持续性发展。公司拟通过上文“一、关联交易概述”所述方式，通过设立聚才壹号、聚才贰号，进行子公司股权激励。

　　（二）激励对象

　　本计划的激励对象为锂电负极事业部核心人员、公司董事及高级管理人员、锂电负极业务相关的公司核心人员。

　　（三）合伙企业的期限及清算条件

　　合伙企业期限为6年，自合伙企业成立之日起计算。经执行合伙人同意，可延期2年。全体合伙人一致同意也可提前清算。

　　（四）激励锁定期及解锁安排

　　1、2023年-2025年为锁定期。锁定期内，根据当年锂电负极事业部核算的达产项目产能有效利用率的情况和《索通发展股份有限公司锂电负极事业合伙人激励管理办法》约定的退出机制情形对授予合伙人的合伙份额进行确权。

　　（1）达产项目产能有效利用率≥70%，且合伙人未触发退出机制情形约定，当年100%确权。

　　（2）达产项目产能有效利用率<70%，延长合伙人当年可确权份额的确权期限或取消合伙人当年可确权份额。

　　若延长合伙人当年可确权份额的确权期限，则锁定期相应延长，未达成目标部分的可确权份额在延长期内继续确权，锁定期总年限不得超过5年。

　　若取消合伙人当年可确权份额，则未达成目标部分的合伙份额由持股平台执行合伙人（普通合伙人）按成本价格（每一份合伙权益份额作价人民币1元）回购。

　　达产项目产能有效利用率=考核年度内锂电负极产品销售数量/考核年度内全部已达产项目的有效产能。

　　考核年度内全部已达产项目的有效产能为单个已达产项目的有效产能总和。其中，单个已达产项目的有效产能=单个项目设计产能*自该项目点火试生产后第四个月起至考核年度末剩余的月份数/12。

　　锁定期内各年度确权份额

　　2、收益分享：锁定期结束后，公司根据锂电负极事业部锁定期内各年度战略任务目标达成情况，分三年进行合伙份额回购，由公司或子公司回购索通盛源所持甘肃盛源的股份，回购比例分别为：40%、30%、30%，回购价格按照甘肃盛源经资产评估机构评估的市场公允价值计算；若因战略任务目标不达标导致锁定期顺延的情况，则回购时间也相应顺延。正式进入回购期后，合伙人未确权的合伙份额，由持股平台执行合伙人（普通合伙人）按成本价格（每一份合伙权益份额作价人民币1元）回购；合伙人若离职，个人已确权未回购的份额由持股平台执行合伙人（普通合伙人）按成本价格（每一份合伙权益份额作价人民币1元）回购。

　　（五）激励份额的授予

　　全体合伙人的激励份额一次性授予并实缴。合伙人可申请认购全部或部分授予份额，并按期完成实缴，未按期实缴部分视为自动放弃，由相应合伙人持股平台的普通合伙人（或指定人员）收回。

　　（六）激励对象付款安排

　　激励对象通过出资的方式获取合伙份额并享受相应收益，一次性授予，全部实缴。

　　（七）激励权益的分配

　　合伙企业通过分红、转让股权等方式获得收入后，优先清偿合伙企业的债务，债务全部清偿完毕后，按照以下顺序进行分配：

　　1、按各合伙人的实缴资本比例向全体合伙人分配，直至所分配金额达到其投资合伙企业的全部实缴资本；

　　2、支付全体合伙人实缴资本对应的优先收益，优先收益按照复利计算，年化收益率6%，按照从所有合伙人全部实缴资本到账日期起算至分配时点为止；

　　3、支付完优先收益后的收入为剩余收益，其中剩余收益的20%由聚才壹号和聚才贰号按照实缴出资比例分配（指在二者之间按其相对实缴出资比例分配）；

　　4、剩余收益的80%，由全体合伙人按照实缴出资比例分配。

　　六、关联交易的评估、定价情况

　　本次交易价格遵循自愿、协商一致的原则，激励对象的出资价格为1元/合伙权益份额，均以货币方式出资。

　　七、关联交易对上市公司的影响

　　预计本次股权激励完成后，甘肃盛源的注册资本由28,800万元增加至48,800万元，公司直接持股比例由100%降至59.02%，甘肃盛源仍在财务报表合并范围内，本次股权激励不会导致公司合并报表范围的变更。

　　本次子公司股权激励的实施，是为了充分激发合伙人的创业激情，强化锂电负极业务与预焙阳极主业及其它业务单元的协同效应，促进锂电负极业务并购后融合与核心能力构建，实现公司整体健康、可持续性发展。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年1月18日召开了第四届董事会第三十七次会议，以5票同意、0票反对、4票回避，审议通过了《关于设立子公司及增资扩股实施激励暨关联交易的议案》，关联董事郎光辉、郝俊文、刘瑞、荆升阳回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：独立董事对《关于设立子公司及增资扩股实施激励暨关联交易的议案》进行了事前审阅，该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及公司章程的规定，同意将该议案提交公司第四届董事会第三十七次会议审议。

　　独立意见：公司拟通过设立子公司及增资扩股方式实施的激励计划，有助于激发管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，完善对员工的激励制度，符合公司的长期发展需要。本次关联交易不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情况，符合我国相关法律法规和规范性文件的要求。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2023年1月18日召开了第四届监事会第二十七次会议，监事会认为：本次拟通过设立子公司及增资扩股方式实施的激励计划，符合公司的发展需求和战略规划，有利于充分调动经营管理团队、核心员工的积极性。交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　证券代码：603612        证券简称：索通发展        公告编号：2023-008

　　索通发展股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年2月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月6日  14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心15层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月6日

　　至2023年2月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2021年12月19日召开的第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述第2项议案；于2023年1月18日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了上述第1、3、4项议案；同日召开的第四届监事会第二十七次会议审议通过了上述第5项议案，详见公司于2022年12月21日、2023年1月20日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　此外，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记材料

　　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

　　3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采用将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间

　　2023年2月3日9:00-11:30，14:00-17:30。

　　（三）登记地址

　　现场登记：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心15层

　　邮箱登记：sunstone@sun-stone.com

　　六、 其他事项

　　1、联系地址：山东省临邑县恒源经济开发区新104国道北侧，索通发展股份有限公司

　　2、联系电话：0534-2148011

　　3、邮箱：sunstone@sun-stone.com

　　4、联系人：刘素宁

　　5、参会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　索通发展股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　      受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展       公告编号：2023-006

　　索通发展股份有限公司

　　第四届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十七次会议于2023年1月13日向全体监事发出会议通知，于2023年1月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席张中秋先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议并通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司第四届监事会任期已届满，现根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定开展监事会换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司第五届监事会将由5名监事组成，其中职工代表监事2人，股东代表监事3人。监事会同意提名张媛媛女士、刘剑锋先生、冯欢欢女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2.审议并通过《关于设立子公司及增资扩股实施激励暨关联交易的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于设立子公司及增资扩股实施激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-007）。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司监事会

　　2023年1月20日

　　附件：公司第四届监事会股东代表监事候选人简历

　　张媛媛女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。2004年加入公司，现任公司营销中心国际销售总监、本公司职工代表监事。

　　张媛媛女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　刘剑锋先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生，高级会计师，美国注册金融分析师（CFA）。曾任北电网络通讯工程有限公司财务总监，沈阳北电通信有限公司财务总监，迪成信息技术有限公司财务经理等职务。现任上海科惠价值投资管理有限公司董事，伟本智能机电（上海）股份有限公司独立董事，北京中长石基信息技术股份有限公司（002153）独立董事，三亚椰风居餐饮有限责任公司执行董事兼总经理，南通永琦家居有限公司副董事长，亚龙星叶投资发展有限公司监事，北京三又木文化发展有限公司监事，本公司监事。

　　刘剑锋先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　冯欢欢女士，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，2017年毕业于武汉大学国际法学专业。2019年加入公司，现任公司法务。

　　冯欢欢女士未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。