山西蓝焰控股股份有限公司 关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000968    证券简称：蓝焰控股   公告编号：2023-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2022年经公司第七届董事会第六次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》、第七届董事会第八次会议审议通过《关于调整及新增2022年度日常关联交易预计的议案》、第七届董事会第十次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，公司已披露日常关联交易预计总金额为24.73亿元。自2022年10月10日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过起，至2022年12月31止，因日常生产经营需要，公司新增日常关联交易预计共计2,014.92万元（包括向关联人采购业务820.03万元，向关联人提供劳务933.95万元，接受关联人提供劳务业务260.94万元），上述新增日常关联交易预计金额未达到披露标准，且均已严格按照相关要求履行了公司内部审议程序。至此，公司2022年度日常关联交易预计总金额为24.93亿元，实际发生17.93亿元（未经审计），其中采购原材料1,317.73万元，采购燃料和动力4,728.88万元，销售产品和商品152,696.29万元，提供劳务5,381.40万元，接受劳务2,697.99万元，关联租赁6,582.20万元，关联出租188.76万元，其他关联交易5,715.68万元。2022年度实际发生金额与预计金额差额较大，主要受疫情、供暖季气温偏高、国际能源形势变化等因素影响，部分关联方需求量减少，且价格未达预期；部分施工类项目未按计划推进。

　　2023年根据实际生产经营需要，公司及控股子公司预计日常关联交易总金额为20.50亿元。其中，预计向关联方采购原材料3,846万元，采购燃料和动力4,916万元，销售产品和商品161,910万元，提供劳务13,091万元，接受劳务3,668万元，关联租赁7,355万元,关联出租252万元，其他关联交易10,000万元。

　　根据深圳证券交易所关联交易连续十二个月累计计算原则，公司自2022年10月10日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过起，至2022年12月31止，新增的日常关联交易预计(2,014.92万元)与本次日常关联交易预计(20.50亿元)累计金额已达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，除需提交本次董事会审议外，还需提交股东大会审议。

　　履行的审议程序：

　　公司于2023年1月19日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。参与该议案表决的6名非关联董事一致同意本议案，关联董事刘联涛先生、余孝民先生、王春雨先生回避表决，公司独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可，并发表了独立董事意见。本次日常关联交易预计尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。控股股东及关联股东在股东大会上对上述议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。

　　(二)预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：上表中预计与单一关联人发生交易达披露标准的已单独列示，其他关联人以同一控制人为口径合并列示。因公司业务特殊性，表中尚不包含全部业务预计，公司将根据与关联方洽谈情况及时履行审批程序和信息披露义务。

　　（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：上表中预计与单一关联人发生交易达披露标准的已单独列示，其他关联人以同一控制人为口径合并列示。公告编号2022-005是指公司于2022年1月24日披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》；编号2022-038是指公司于2022年7月29日披露的《关于调整及新增2022年度日常关联交易预计的公告》；编号2022-047是指公司于2022年9月19日披露的《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一)晋能控股装备制造集团有限公司

　　1.基本情况：法定代表人王锁奎，注册资本390,519.56万元，注册地址为山西省晋城市城区北石店，主营煤炭批发经营，工程测量，煤炭开采等。截至2022年三季度末，公司总资产3,609.09亿元，净资产962.61亿元，2022年前三季度累计营业务收入1,568.12亿元，利润总额145.19亿元。

　　2.与本公司关联关系：该关联方持有本公司40.05%的股权，为本公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款规定的关联关系。

　　3.履约能力分析：该关联方及其所控制的公司均依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　(二)华新燃气集团有限公司

　　1.基本情况：法定代表人刘军，注册资本800,000万元，注册地址为山西省晋城市城区新市西街75号城区政府东楼，主营天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用，燃气经营，管网规划，城镇天然气项目开发等。截至2022年三季度末，公司总资产906.99亿元，净资产212.58亿元，2022年前三季度累计主营业务收入354.03亿元，利润总额8.86亿元。

　　2.与本公司关联关系：该关联方与本公司控股股东同属于山西省国有资本运营有限公司控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系。

　　3.履约能力分析：该关联方及其所控制的公司均依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　(三)山西焦煤集团有限责任公司

　　1.基本情况：法定代表人赵建泽，注册资本1,062,322.99万元，注册地址为太原市万柏林区新晋祠路一段1号，主营矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修造等。截至2022年三季度末，公司总资产5,366.19亿元，净资产1,425.56亿元，2022年前三季度累计营业收入2,121.78亿元，利润总额196.09亿元。

　　2.与本公司关联关系：该关联方与本公司控股股东同属于山西省国有资本运营有限公司控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系。

　　3.履约能力分析：该关联方及其所控制的公司均依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（四）晋能控股电力集团有限公司

　　1.基本情况：法定代表人刘会成，注册资本3,600,000万元，注册地址为山西示范区南中环街426号山西国际金融中心2号楼，主营煤炭、焦化、电力(发电、配电)、燃气、新能源、热力生产投资等。截至2022年三季度末，公司总资产3,544.41亿元，净资产1,062.65亿元，2022年前三季度累计营业收入1,115.09亿元，利润总额193.55亿元。

　　2.与本公司关联关系：该关联方与本公司控股股东同属于山西省国有资本运营有限公司控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系。

　　3.履约能力分析：该关联方及其所控制的公司均依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　(五)华阳新材料科技集团有限公司

　　1.基本情况：法定代表人王永革，注册资本758,037.23万元，注册地址为阳泉市北大西街5号，主营矿产资源开采：煤炭开采(限分支机构)、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发等。截至2022年三季度末，公司总资产2,110.01亿元，净资产522.20亿元，2022年前三季度累计营业收入1,051.54亿元，利润总额81.21亿元。

　　2.与本公司关联关系：该关联方与本公司控股股东同属于山西省国有资本运营有限公司控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系。

　　3.履约能力分析：该关联方及其所控制的公司均依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　(六)晋能控股煤业集团有限公司

　　1.基本情况：法定代表人王存权，注册资本1,703,464.16万元，注册地址为山西省大同市矿区新平旺，主营矿产资源开采，机械制造，工程建筑施工等。截至2022年三季度末，公司总资产4,295.17亿元，净资产1,048.72亿元，2022年前三季度累计营业收入2,142.03亿元，利润总额10.04亿元。

　　2.与本公司关联关系：该关联方与本公司控股股东同属于山西省国有资本运营有限公司控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系。

　　3.履约能力分析：该关联方及其所控制的公司均依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　(七)山西交通控股集团有限公司

　　1.基本情况：法定代表人武艺，注册资本5,000,000万元，注册地址为山西省示范区太原学府园区南中环街529号B座24-25层，主营高速公路等重大交通基础设施的投资、建设、经营和管理；交通沿线土地及相关资源的开发经营；高新技术、高端产业的投资经营等。截至2022年三季度末，公司总资产6,030.50亿元，净资产1,407亿元，2022年前三季度营业收入累计350.26亿元，利润总额9.11亿元。

　　2.与本公司关联关系：该关联方与本公司控股股东同属于山西省国有资本运营有限公司控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系。

　　3.履约能力分析：该关联方及其所控制的公司均依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　关联交易内容：本公司及所属子公司拟向关联方采购LNG、物资材料、设备及电力等原材料，并接受关联方提供物业服务、培训服务、维修服务、技术服务、管输服务、房屋、场地、车辆及煤层气井租赁等业务。本公司及所属子公司拟向关联方销售煤层气、电力，并向其提供煤层气井施工、技术服务、运营维修、运输服务及设备、车辆出租等业务。

　　定价原则及依据：销售或采购煤层气产品、油料，按照市场定价，价格随行就市。有关设备和材料均采用市场价格，达到招标标准的，以中标价作为采购价格。工程设计、电力采购与销售价格按照政府指导价确定。煤层气井施工采用工程预算加签证方式确定价格，工程预算按有关定额标准、材料价格和取费标准确定，工程竣工时，根据签证形成结算价格。其他交易按市场价格执行结算。

　　付款安排和结算方式：销售或采购煤层气产品按月结算。煤层气

　　井施工、设备和材料采购、有关劳务服务、租赁及出租等其他业务按照合同或协议约定执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正的交易原则，在本次日常关联交易预计额度范围内与各关联方签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）必要性

　　上述关联交易属于日常经营发生的关联交易，是公司正常经营性的业务往来，有利于公司业务发展,降低经营成本，是合理的、必要的。

　　（二）定价依据及公允性

　　上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　（三） 本次关联交易对公司的影响

　　上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为正常的经营活动，不会影响公司业务的独立性。公司将采取综合措施，进一步加强关联交易预计的准确度，进一步拓展非关联方客户和煤层气销售范围，逐步减少关联交易比重，降低对有关关联方的依赖程度。

　　五、 独立董事意见

　　（一）我们认真审阅了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，我们认为公司以2022年度相关关联交易为基础，结合生产经营需要对2023年日常关联交易事项及金额进行了合理预计，并依据市场公允价格定价，是正常的经营性活动，有利于公司业务发展，不会影响公司独立性，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对此项议案进行了事前认可，同意将此议案提交董事会审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。

　　（二）经审阅有关材料，我们认为关于2023年度日常关联交易预计的事项属于日常经营发生的关联交易，是公司正常经营性的业务往来，有利于公司业务发展，降低经营成本，是合理的、必要的。定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益，与各关联方的交易具备可持续性，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　（三）董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避表决，其审议和表决程序合法有效。

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第十二次会议决议；

　　3.独立董事对第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4.独立董事对第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2023年1月19日

　　证券代码：000968     证券简称：蓝焰控股     公告编号：2023-004

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议决定召开公司2023年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2023年第一次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等有关规定。

　　（四）会议召开的时间

　　1.现场会议时间：2023年2月9日（星期四）14:30

　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023年2月9日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年2月9日上午9:15至下午15:00 的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日

　　本次股东大会的股权登记日为2023年2月6日。

　　（七）出席对象：

　　1.于2023年2月6日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的见证律师；

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：太原市万狮京华大酒店（太原市小店区平阳路126号）

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议题

　　该议案涉及关联交易，控股股东及关联股东须回避表决，须对中小投资者进行单独计票。

　　（二）议案内容的披露情况

　　上述议案已经公司第七届董事会第十四次会议以及第七届监事会第十二次会议审议通过，详见2023年1月20日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）现场会议登记办法

　　1.登记方式：电话、传真或邮件

　　2.登记时间：2023年2月8日（星期三）9：00至17：00

　　3.登记地点：山西省太原市高新开发区中心街6号东楼19层1915室，邮政编码：030032

　　4.法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（二）会议联系方式：

　　联系地址：山西省太原市高新开发区中心街6号东楼19层1915室

　　联系部门：公司证券部       联系人：祁倩

　　联系电话：0351-2600968     传真：0351-2531837

　　电子邮件：lykg000968@163.com

　　（三）会议费用：

　　出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

　　（四）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第十四次会议决议。

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2023年 1月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360968；投票简称：蓝焰投票。

　　2.公司无优先股，故不设置优先股投票。

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年2月9日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月9日上午9：15，结束时间为2023年2月9日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托               先生/女士代表本人（本公司）出席山西蓝焰控股股份有限公司2023年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人股票账号：

　　委托人持有股份的性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下：

　　如果委托人未对上述议案作出明确投票指示的，受托人可否按自己的意见投票：

　　□可以  □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　有效期限：      年   月   日至     年   月   日

　　证券代码：000968    证券简称：蓝焰控股   公告编号：2023-002

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月17日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《山西蓝焰控股股份有限公司关于召开第七届监事会第十二次会议的通知》。公司第七届监事会第十二次会议于2023年1月19日（星期四）以通讯表决的方式召开，会议应参加监事5人，实际参加监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　山西蓝焰控股股份有限公司监事会

　　2023年1月19日

　　证券代码：000968    证券简称：蓝焰控股   公告编号：2023-001

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月17日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《山西蓝焰控股股份有限公司关于召开第七届董事会第十四次会议的通知》。公司第七届董事会第十四次会议于2023年1月19日（星期四）以通讯表决的方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　由于刘联涛先生、王春雨先生在华新燃气集团有限公司任职，余孝民先生在晋能控股装备制造集团有限公司任职，此议案表决时，关联董事刘联涛先生、王春雨先生、余孝民先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　（二）审议通过《关于公司总部机构调整的议案》

　　为进一步完善总部职能，优化管理机制，提升管理效能，结合企业改革发展实际，公司总部拟增设两个部室，分别为工会办公室及生产技术管理部。

　　调整后的组织机构共13个部室：纪委、党委工作部、行政办公室、工会办公室、经营管理部、证券部、财资管理部、人力资源部、战略投资部、法务审计部、安全环保部、勘探开发部、生产技术管理部。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（三）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件：

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2023年1月19日