上海新通联包装股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于公司有关 信访投诉事项的监管工作函》回复公告(上接D50版)

　　(上接D50版)

　　“一、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　四、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五、本公司/本人保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

　　六、本公司/本人保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章等有关规定，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。……”

　　就前次重大资产重组，华坤衍庆及其全体董事、监事、高级管理人员于2020年9月24日出具了《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺：

　　“一、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　四、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

　　综上，上市公司实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人签署相关协议系其私下约定，在多种核查过程中均未向上市公司及本所律师进行如实披露，违反了其出具的承诺文件，本所律师已按照《律师事务所证券法律职业规则（试行）》的规定履行了访谈相关主体、取得承诺函、查阅公告等核查工作，对前次重大资产重组相关事项履行了勤勉尽责的义务。

　　独立董事的回复意见：

　　：前次重大资产重组是否存在未披露的利益安排

　　（一）根据公司此前提供的资料及公告，公司就前次重大资产重组不存在未披露的利益安排

　　经查，公司前次重大资产重组的相关协议、相关会议决议及公司出具的说明，前次重大资产重组期间，公司就交易方案及进展情况履行了相关审议程序及信息披露程序。

　　2020年9月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于〈上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议〉的议案》等与本次重组相关的议案，并于2020年9月25日披露了重组报告书草案等与前次重大资产重组相关的公告。上述议案，同时经过公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并于2020年12月17日披露了公司股东大会决议的相关公告。

　　前次重大资产重组期间，公司的全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司（后更名为：上海衍通数据科技有限公司）与湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆签署的《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议》、《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（二）》、《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（三）》、《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（四）》、《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（五）》均经公司董事会审议通过，并予以披露。

　　2022年2月23日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于终止资产购买事项的议案》，董事会同意将终止资产购买事项并签署《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（五）》，我们独立董事对公司终止前次重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司2022年第一次临时股东大会审议通过前述议案。

　　综上，我们认为，公司审议通过的前次重大资产重组相关议案、签署的协议及交易进展均已对外披露，在前次重大资产重组过程中，公司不存在未披露的利益安排。

　　（二）公司实际控制人及其一致行动人未披露的利益安排

　　根据公司实控人曹文洁出具的说明及提供的相关协议，2019年10月24日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及杭州南孟签署了《框架协议》；2020年9月24日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及杭州南孟签署了《框架协议（修订稿）》，同时终止了框架协议；2021年6月，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及湖州南孟签署了《框架协议（修订稿2）》，同时终止了框架协议（修订稿）。前次重大资产重组过程中，前述框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修订稿2）未向公司、公司董事会及独立董事披露。

　　根据曹文洁出具的说明，前述框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修订稿2）系其本人及其一致行动人与孟宪坤及其一致行动人之间的协议或安排，公司并未参与相关协议的商谈或签署。前次重大资产重组期间，曹文洁未就框架协议（修订稿）、框架协议（修订稿2）的签署告知公司及董事会，公司、公司董事会及独立董事对上述协议及相关协议安排并不知悉。

　　：交易方案的合规性、信息披露的合规性

　　（一）交易方案的合规性

　　1、前次重大资产重组相关事项提交董事会审议前，我们独立董事已于会前审阅了前次交易的相关文件，了解了交易购买的标的公司主要资产情况，拟购买的标的公司华坤衍庆”的主要资产为华坤道威” 51%股权，华坤道威主要从事数据智能服务业务，所属行业不属于高耗能、重污染的企业，其经营业务严格遵守国家、地方环保部门的各项规定，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。华坤衍庆、华坤道威未拥有土地使用权，不涉及土地管理等报批事宜。交易完成后，上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，交易不够成行业垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》规定的情形。

　　2、前次重大资产重组，交易的支付方式为现金收购，对上市公司股权结构不产生影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　3、前次重大资产重组按照相关法律法规的规定，依法进行，聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。拟购买资产的定价原则为：以符合《证券法》规定的评估机构中广信评估出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。公司在召集公司董事会审议相关议案时，已提请关联董事回避表决相关议案，并将在召集公司股东大会审议相关议案时，提请关联股东回避表决相关议案。

　　因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　4、前次重大资产重组购买的资产为华坤衍庆70%股权，截至公司审议重组方案的董事会决议日，公司本次拟购买资产股权权属清晰，不存在被质押或设置其他第三方权利限制等限制或禁止转让的情形，亦不存在针对拟购买资产的未决诉讼、仲裁或其他形式的法律纠纷，在满足《股权收购协议》约定的条件下，资产过户不存在实质障碍。

　　此外，交易完成后，华坤衍庆仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处理。

　　5、公司的主要业务为从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售，并为客户提供包装产品研发设计、整体包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。华坤道威是一家基于大数据技术的数据智能综合服务提供商。华坤道威主要利用数据统计分析能力、人工智能深度学习技术和软件开发服务，为垂直行业领域内的客户提供数据智能产品及服务、互联网精准营销服务以及企业一站式定制化DMP技术开发等服务。

　　通过前次重大资产重组，公司将进入数据智能服务领域，实现公司的多元化发展战略，将有利于提升公司抗风险能力，有利于提升公司综合竞争力。交易完成后，华坤道威将成为公司下属子公司，将进一步提高公司盈利能力，有利于增强公司持续经营能力。

　　6、前次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

　　7、前次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。交易完成后，华坤道威将成为公司的下属子公司。公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。

　　综上所述，我们认为，公司前次资产重组交易方案，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　（二）信息披露的合规性

　　根据公司提供的前次重大资产重组相关协议、董事会会议决议，前次重大资产重组期间，公司对重大资产重组的相关议案均履行了董事会、股东大会审议程序，并对已知悉的相关信息履行了信息披露义务。公司控股股东、实际控制人曹文洁及其一致行动人文洁投资，于2020年9月24日出具了《关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函》，承诺：“三、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。……”

　　现公司实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人存在未披露的利益安排，但该等利益安排系实控人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人之间的私下安排，公司及公司董事会、独立董事未知晓该等协议及利益安排，且未参与相关协议的商谈或签署。在前次重大资产重组实施过程中，公司按照法律法规的要求履行了信息披露义务，且公司实际控制人及控股股东已出具承诺，承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　综上，我们认为，公司前次重大资产重组信息披露合规。公司实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人签署相关协议且未向公司、公司董事会、独立董事及前次重大资产重组中介机构进行披露，违反了其就前次重大资产重组做出的相关承诺，其签署前述协议且未披露的行为不符合《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》的规定。

　　：结合前期所做的核查工作，说明是否勤勉尽责

　　在前次重大资产重组相关议案提交董事会前，我们对相关议案内容作了事前审阅：

　　1、审阅了公司就重大资产重组签署的《股权收购协议》，确认协议中是否存在其他相关协议或利益安排。

　　2、审核了前次重大资产重组相关中介评估机构的独立性，确认评估机构与公司及交易的其他主体，除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。

　　3、审核了重组交易定价原则和方法，确认交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据。

　　4、审阅了中介机构对前次重大资产重组的交易对方实际控制人、以及上市公司实际控制人及其一致行动人的访谈记录，确认前次重大资产重组签署的协议情况。

　　5、审阅了公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利益安排。

　　6、审阅了标的公司、目标公司及其全体董事、监事、高级管理人员就前次重大资产重组出具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利益安排。

　　7、审阅了交易对方及其合伙人就前次重大资产重组出具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利益安排。

　　根据中介机构对公司实际控制人曹文洁的访谈记录显示，截至2020年9月23日，曹文洁及其一致行动人与交易对方及其控股股东、实际控制人已签署的协议、备忘录等书面文件有：（1）2019年10月24日，孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆与上市公司签署了《上市公司收购资产框架协议》；（2）2019年10月24日，上市公司实际控制人曹文洁及其一致行动人上文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议》；（3）2020年4月16日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议之补充协议》。（4）2020年9月17日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股份转让协议之终止协议》；（5）2020年9月18日，曹文洁、文洁投资与铁坤投资签订了《股份转让协议》；（6）在董事会审议通过本次重组后，上市公司子公司通联道威与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆签署了《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议》。公司实际控制人曹文洁确认，除了上述已签署协议外，曹文洁及其控制的其他企业与孟宪坤、裘方圆及其关联方之间未签署，也不存在其他与本次交易相关的补充性协议、备忘录等法律文本。

　　根据中介机构对交易对方实际控制人孟宪坤、裘方圆的访谈记录，截至2020年9月4日，孟宪坤及其一致行动人与上市公司及其控股股东、实际控制人已签署的协议、备忘录等书面文件的情况如下：（1）2019年10月24日，孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆与上市公司签署了《上市公司收购资产框架协议》；（2）2019年10月24日，上市公司实际控制人曹文洁及其一致行动人文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议》；（3）2020年4月16日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议之补充协议》。孟宪坤亦承诺对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。

　　根据公司实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员以及交易相关方出具的前次重大资产重组的相关承诺函，公司实际控制人曹文洁承诺本人及本人控制的其他企业与华坤衍庆、华坤道威、华坤衍庆的控股股东、实际控制人及其关联方之间未签署，也不存在其他与本次交易相关的补充性协议、备忘录等法律文本。交易对方实际控制人孟宪坤、裘方圆承诺本人及本人控制的其他企业与上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方之间未签署，也不存在其他与本次交易相关的补充性协议、备忘录等法律文本。

　　综上所述，上市公司实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人签署的相关协议系其私下约定，在重大资产重组过程中均未向上市公司、董事会及独立董事进行如实披露，违反了其出具的承诺文件，我们独立董事在公司前次重大资产重组过程中，履行了相关议案的事前审核义务，并基于独立的立场发表了事前认可及独立意见，对前次重大资产重组相关事项的审议，履行了勤勉尽责的义务。

　　特此公告

　　上海新通联包装股份有限公司董事会

　　2023年1月19日