上海新通联包装股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于公司有关 信访投诉事项的监管工作函》回复公告(下转D49版)

　　证券代码：603022                    证券简称：新通联                   公告编号：临2023-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 前期重大资产重组终止情况：上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新通联”）于2022年2月23日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于终止本次重大资产重组的议案》，并于2022年3月11日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。因公司全资子公司上海衍通数据科技有限公司未能获得金融机构的并购贷款审批，导致其未能筹措到资产购买的剩余现金对价款，经交易各方协商，同意终止本次交易，交易各方不承担违约责任。具体内容详见公司于2022年2月24日披露的《关于拟终止资产购买事项的公告》（公告编号：临2022-005）。

　　● 前次重大资产重组的终止，未对公司现有生产经营活动、主营业务、财务状况造成重大不利影响。2022年1-9月，公司营业收入546,782,071.51元，比2021年同期增长4.47%；归属于上市公司股东的净利润29,604,471.95元，比去年同期增长38.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润28,092,997.68元，比去年同期增长40.87%。

　　● 收到监管工作函后，公司向实际控制人发出了书面问询，公司实控人向公司提交了相关材料并给予了回复。前期重大资产重组期间，公司实际控制人及其一致行动人与交易对方存在未向公司、公司董事会以及各中介机构告知其存在未披露的协议约定或潜在利益安排的情形。

　　上海新通联包装股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）于2023年1月12日收到上海证券交易所《关于上海新通联包装股份有限公司有关信访投诉事项的监管工作函》（上证公函【2023】0033号）（以下简称“监管工作函”）。根据监管工作函，上海证券交易所相关部门近期收到投诉举报称本公司及本公司实际控制人曹文洁前期在公司收购华坤道威的重大资产重组过程中，可能签订了未披露的抽屉协议。鉴于上述情况，根据上海证券交易所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请本公司及相关方核实并说明以下事项：

　　一：请你公司、公司实际控制人说明关于前期重大资产重组是否存在未披露的协议约定或潜在利益安排，前期相关信息披露是否真实、准确、完整，若存在相关情况，请补充披露相关约定或安排的具体内容及具体责任人。

　　回复：前期重大资产重组过程中，上市公司审议通过的前次重大资产重组相关议案及交易进展均已对外披露，在前次重大资产重组过程中，上市公司不存在已知晓但未披露的利益安排。收到监管工作函后，经本公司与公司实际控制人核实，公司实际控制人向本公司提供了相关材料并告知了相关安排及考量，本公司实际控制人以及交易对方存在未向本公司告知的未披露的协议约定。具体如下：

　　（一）曹文洁与重大资产重组的交易对方及其相关方签署合作框架协议的具体情况

　　2019年10月24日，本公司实际控制人曹文洁、曹文洁实际控制的主体上海文洁投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“文洁投资”）与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州衍庆”）、湖州总有梦想企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州总有梦想”，后更名为“杭州贝叶斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”）以及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州南孟”，后依次更名为“杭州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州南孟企业管理合伙企业（有限合伙））签署了《合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。

　　框架协议的各签署方中，孟宪坤、裘方圆及湖州衍庆为前次重大资产重组的交易对方，湖州总有梦想及杭州南孟在框架协议签署时为孟宪坤实际控制的企业。

　　此后由于受内外部各类不可控因素的影响，框架协议所约定的各项安排无法按期推进。2020年9月24日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及杭州南孟签署了《合作框架协议（修订）》（以下简称“框架协议（修订稿）”），同时终止了框架协议。

　　同样的，由于受内外部各类不可控因素的影响，框架协议（修订稿）所约定的各项安排无法按期推进。2021年6月，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及湖州南孟签署了《合作框架协议（修订稿2）》（以下简称“框架协议（修订稿2）”），同时终止了框架协议（修订稿）。

　　（二）框架协议（修订稿2）的总体安排

　　根据框架协议（修订稿2），曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及湖州南孟拟议的总体交易内容如下：

　　1、第一步股份转让，曹文洁、文洁投资向孟宪坤或其指定方转让其持有的公司股份总数18.45%的股份，并约定股份过户时间最晚不晚于2021年8月31日。

　　2、浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司（以下简称“华坤衍庆”）为浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）的控股股东，持有华坤道威51%的股权。本公司全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司（以下简称“通联道威”）拟收购华坤衍庆70%股权，从而实现对华坤道威51%股权的间接收购。前次重大资产重组于2019年10月25日正式启动，最终在框架协议（修订稿2）中约定华坤衍庆70%股权的交割时间和首期资金支付时间最晚不晚于2021年8月31日，华坤衍庆70%股权在第一步股份转让过户后12个工作日内进行交割。交易对价所需资金均由乙方负责解决，其中由通联道威通过并购贷款的方式筹集3亿元，并由乙方承担兜底责任。剩余部分由乙方提供给曹文洁并由曹文洁以股东借款的方式提供给上市公司。

　　3、曹文洁向孟宪坤或其指定方继续转让其持有的本公司剩余全部股份，共计占本公司股份总额的44.09%，具体包括：

　　（1）重大资产重组实施完毕后，曹文洁向孟宪坤或其指定方转让其持有的公司股份总数11.02%的股份。

　　（2）第二步股份转让完成后，曹文洁向孟宪坤或其指定方转让其持有的公司股份总数33.07%的股份。

　　（3）无论如何，孟宪坤或其指定方最晚于2022年11月30日前完成前款约定的第二步、第三步全部股份转让价款的支付。

　　4、前次重大资产重组完成后，本公司启动非公开发行股份募集资金，资金用途包括收购华坤衍庆剩余30%股权等。若非公开发行股份募集资金在2022年4月30日前还未通过证监会等监管机构的审核且预计难以继续推进的，则上市公司需及时撤回非公开发行相关材料。

　　5、本公司向曹文洁出售所有现有业务及资产（即除前次重大资产重组购买的资产外，上市公司其他所有资产、负债及业务），现金对价均由孟宪坤负责筹集并无偿提供给曹文洁。2021年年内上市公司完成资产下沉，并于第三步股份转让完成后的次月且上市公司原有资产下沉满12个月后开始启动本公司向曹文洁出售所有现有业务及资产的交易。

　　（三）框架协议（修订稿2）的具体安排

　　前次重大资产重组所涉及的框架协议（修订稿2）关于上述事项的具体约定如下：

　　1 通联道威在前次重大资产重组项下未能成功取得并购贷款。

　　2通联道威在前次重大资产重组项下未能成功取得并购贷款。

　　3 通联道威在前次重大资产重组项下未能成功取得并购贷款。

　　4通联道威在前次重大资产重组项下未能成功取得并购贷款。

　　5华坤衍庆70%的股权于2021年9月23日完成交割，晚于框架协议（修订稿2）中约定的最晚交割时间，但各方对此均未提出异议。

　　6 通联道威在前次重大资产重组项下未能成功取得并购贷款。

　　（四）关于前次重大资产重组项下，上市公司现金对价的实际履行情况

　　1、重大资产重组交易文件的约定及实际付款情况

　　根据《股权收购协议》及后续一系列补充协议，本公司收购华坤衍庆70%股权的交易总对价为10.15亿元，支付进度如下：

　　本公司于2021年9月28日向前次重大资产重组的交易对方实际支付了3.75亿元交易价款。前述资金均来源于曹文洁向本公司提供的借款。

　　2、框架协议（修订稿2）的约定及实际履行情况

　　根据框架协议（修订稿2）的约定，前次重大资产重组交易对价所需现金由乙方负责解决，上市公司及曹文洁予以配合。根据曹文洁向本公司提供的说明，前述款项均由孟宪坤提供给曹文洁并签署了相关的《借款协议》。由于后续存在资产置出安排，甲方需要向上市公司支付的现金对价均由孟宪坤负责筹集并无偿提供至甲方，相关的债权债务预计将在届时抵消。

　　（五）框架协议、框架协议（修订稿）及框架协议（修订稿2）对与前次交易安排的主要调整情况

　　框架协议、框架协议（修订稿）及框架协议（修订稿2）与前次交易的核心安排对比如下：

　　（六）前期相关信息披露是否真实、准确、完整

　　本公司实际控制人以及交易对方未向本公司告知其存在未披露的协议约定或潜在利益安排，本公司已根据当时所了解的全部信息按照相关法律法规要求履行了相应的信息披露义务，但是本公司实际控制人及交易对方未将框架协议及后续一系列修订稿的相关约定按照相关法律法规的约定履行披露义务，具体如下：

　　1、框架协议（修订稿2）的相关安排是否需要履行信息披露义务

　　（1）框架协议（修订稿2）的相关安排是否涉及《中华人民共和国证券法》第八十条的规定的重大事项

　　针对《中华人民共和国证券法》第八十条约定的可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件情形，结合框架协议（修订稿2）的约定，本公司逐条分析如下：

　　（2）相关信息披露是否满足《上市公司信息披露管理办法》第二十四条的规定

　　《上市公司信息披露管理办法》第二十四条规定，“上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：…（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时…”

　　基于上述，各方签署框架协议及后续修订稿后应立即告知上市公司，并由上市公司履行重大事件的信息披露义务。

　　根据曹文洁向本公司出具的说明，其未向本公司告知框架协议及后续修订稿签署的事实及具体安排的原因如下：

　　“（1）第二步股份转让及第三步股份转让安排虽然将会导致本人持有新通联的股份或者控制公司的情况发生重大变化，但是第二步股份转让以重大资产重组的实施完毕为前提条件，第三步股份转让以第二步股份转让完成为前提条件。前述前提条件满足前，第二步股份转让及第三步股份转让安排能否顺利实施具有较大的不确定性。前述前提条件满足后，才会导致本人持有股份或者控制新通联的情况发生变化。

　　（2）公开发行股份募集资金的相关安排仅为意向性约定，且并非前次交易的必备条件。本人、相关方及上市公司并未实际开始推进非公开发行股份募集资金的相关安排。

　　前期公司实施重大资产重组时，鉴于前次交易预计时间跨度极长，且涉及政府相关主管部门或其他第三方的审批事项，前次交易的完成具有极大风险及不确定性。在此前提下，本人认为若公司直接公开披露“框架协议”及“修订稿”约定的相关内容，将不可避免的导致股价的大幅波动，损害公众投资者的权益。因此，本人未将上述协议内容告知公司董事会、董监高以及相关中介机构，以至于公司未能及时将相关协议约定内容予以披露，造成了信息披露的不完整。对此本人负有不可推卸的责任。”

　　2、前次重大资产重组监管工作函回复及信息披露问询函回复与实际情况不一致的情形

　　前次重大资产重组中，本公司曾就上海证券交易所出具的《关于上海新通联包装股份有限公司控股股东股权转让及前期重组进展事项的监管工作函》（上证公函【2020】2557号，以下简称“工作函”）作出了《上海新通联包装股份有限公司关于上海证券交易所对公司控股股东股权转让及前期重组进展事项监管工作函的回复公告》（以下简称“工作函回复”），就《关于对上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的信息披露问询函》（上证公函【2020】2589号）作出了《上海新通联包装股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易草案信息披露问询函的回复》（以下简称“问询函回复”）。

　　（1）工作函回复

　　工作函回复中披露内容与实际情况不一致之处具体情况如下：

　　7工作函回复阶段，框架协议（修订稿2）尚未签署，当时生效的为框架协议（修订稿）。

　　（2）问询函回复

　　问询函回复中披露内容与实际情况不一致之处具体情况如下：

　　3、前次重大资产重组草案与实际情况不一致的情形

　　2020年9月25日，本公司披露了《上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，并于2020年12月1日披露了《上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》（《上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》合称为“前次重大资产重组草案”）。由于曹文洁、文洁投资及交易对方未向本公司提供框架协议及一系列修订稿，导致前次重大资产重组的前述披露文件的信息披露与实际情况存在不准确、不完整的情形，具体包括：

　　1、前次重大资产重组草案未准确披露第一步股份转让的真实交易价格；

　　2、前次重大资产重组草案未准确披露本公司现金对价的真实来源；

　　3、前次重大资产重组草案未完整披露本次交易的全部安排，包括控制权转让、非公开发行股份、资产置出等一系列安排，具体详见本回复第（四）及第（五）部分。

　　综上所述，本公司实际控制人以及交易对方未就框架协议及一系列修订稿的相关内容履行信息披露义务，公司将以此为戒，进一步加强组织实际控制人及其他人员再次认真学习相关法律法规、规范性文件，严格按照相关规定，审慎操作，防止此类事件再次发生，并及时履行信息披露义务。

　　二、请你公司前次重大资产重组独立财务顾问、专项法律顾问独立董事对公司重大资产重组是否存在未披露的利益安排、交易方案合规性、信息披露合规性等发表明确意见，并结合前期所做的核查工作，说明是否勤勉尽责。

　　恒泰长财证券有限责任公司回复：

　　：前次重大资产重组是否存在未披露的利益安排

　　（一）根据上市公司提供的资料及公告，上市公司就前次重大资产重组不存在未披露的利益安排

　　经核查上市公司前次重大资产重组的相关协议、相关会议决议及上市公司出具的说明，前次重大资产重组期间，上市公司就交易方案及进展情况履行了如下审批及信息披露程序：

　　1、2020年9月24日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于〈上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议〉的议案》等与本次重组相关的议案。上市公司于2020年9月25日披露了重组报告书草案等与前次重大资产重组相关的公告。

　　2、 2020年12月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于〈上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议〉的议案》等与前次重大资产重组相关的议案。上市公司于2020年12月17日披露了前述股东大会决议相关公告。

　　3、2020年12月31日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议>的议案》。上市公司于2021年1月4日披露了签署前述补充协议的相关公告。

　　4、2021年4月1日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（二）>的议案》。上市公司于2021年4月2日披露了签署前述补充协议的相关公告。

　　5、2021年6月30日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（三）>的议案》。上市公司于2021年7月1日披露了签署前述补充协议的相关公告。

　　6、2021年8月31日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（四）>的议案》。上市公司于2021年9月1日披露了签署前述补充协议的相关公告。

　　7、2022年2月23日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司上海衍通数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（五）>》的议案》及《关于终止资产购买事项的议案》。董事会同意将终止资产购买事项并签署《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（五）》事项提交股东大会审议。独立董事对上市公司终止前次重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。2022年2月23日，新通联公告了《关于拟终止资产购买事项的公告》（公告编号：临2022-005）。2022年3月11日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案，上市公司于2022年3月12日披露了前述股东大会决议相关公告。2022年3月22日，新通联公告了《关于终止资产购买事项的进展公告》（公告编号：2022-015）；2022年4月8日，新通联公告了《关于终止资产购买事项的进展公告》（公告编号：临2022-016）。

　　综上，上市公司审议通过的前次重大资产重组相关议案及交易进展均已对外披露，根据上市公司说明，在前次重大资产重组过程中，上市公司不存在未披露的利益安排。

　　（二）上市公司实际控制人及其一致行动人未披露的利益安排

　　根据曹文洁出具的说明、上市公司提供的曹文洁签署的相关协议，2019年10月24日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及杭州南孟签署了《合作框架协议》（以下简称“框架协议”）； 2020年9月24日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及杭州南孟签署了《合作框架协议（修订）》（以下简称“框架协议（修订）”），同时终止了框架协议；2021年6月，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及湖州南孟签署了《合作框架协议（修订2）》（以下简称“框架协议（修订稿2）”），同时终止了框架协议（修订稿）。前次重大资产重组过程中，前述框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修订稿2）未向上市公司及前次重大资产重组中介机构披露。

　　根据新通联出具的说明，前述框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修订稿2）系实际控制人及其一致行动人与孟宪坤及其一致行动人之间的协议或安排，上市公司并未参与相关协议的商谈或签署。前次重大资产重组期间，曹文洁未就框架协议（修订）、框架协议（修订稿2）的签署告知上市公司，上市公司对上述协议及相关协议安排并不知悉。

　　：交易方案的合规性、信息披露合规性

　　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　本次交易拟购买的标的公司浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司（以下简称“华坤衍庆”）的主要资产为浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）51%股权，华坤道威主要从事数据智能服务业务。依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，华坤道威归属于“I64互联网和相关服务”。华坤道威的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中所述的“科技服务业”鼓励类产业。

　　华坤道威主要从事数据智能服务业务，所属行业不属于高耗能、重污染的企业，其经营业务严格遵守国家、地方环保部门的各项规定，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

　　华坤衍庆、华坤道威未拥有土地使用权，不涉及土地管理等报批事宜。

　　本次交易完成后，上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》规定的情形。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策的相关要求不存在不符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　　本次交易的支付方式为现金收购，对上市公司股权结构不产生影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

　　3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　（1）标的资产的定价

　　本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易拟购买资产的定价原则为：以符合《证券法》规定的评估机构中广信评估出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

　　（2）本次交易程序合法合规

　　上市公司自本次交易以来按时公布本次交易进程，履行了法定的公开信息披露程序。上市公司在召集公司董事会审议相关议案时，已提请关联董事回避表决相关议案，并将在召集公司股东大会审议相关议案时，提请关联股东回避表决相关议案。

　　因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　（3）独立董事意见

　　上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

　　4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　本次交易拟购买资产为华坤衍庆70%股权，截至上市公司审议重组方案的董事会决议日，上市公司本次拟购买资产股权权属清晰，不存在被质押或设置其他第三方权利限制等限制或禁止转让的情形，亦不存在针对拟购买资产的未决诉讼、仲裁或其他形式的法律纠纷，在满足《股权收购协议》约定的条件下，资产过户不存在实质障碍。

　　此外，本次交易完成后，华坤衍庆仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处理。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易前，上市公司的主要业务为从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售，并为客户提供包装产品研发设计、整体包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。华坤道威是一家基于大数据技术的数据智能综合服务提供商。华坤道威主要利用数据统计分析能力、人工智能深度学习技术和软件开发服务，为垂直行业领域内的客户提供数据智能产品及服务、互联网精准营销服务以及企业一站式定制化DMP技术开发等服务。

　　通过本次交易，上市公司将进入数据智能服务领域，实现上市公司的多元化发展战略，将有利于提升上市公司抗风险能力，有利于提升上市公司综合竞争力。

　　本次交易完成后，华坤道威将成为上市公司下属子公司，将进一步提高上市公司盈利能力，有利于增强上市公司持续经营能力。

　　综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。

　　本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　　本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　　本次交易完成后，华坤道威将成为上市公司的下属子公司。上市公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。

　　综上，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　　综上所述，独立财务顾问认为：新通联前次重大资产重组交易方案符合《重组办法》规定的实质条件，交易方案合规。

　　（二）上市公司信息披露合规性

　　经核查上市公司前次重大资产重组的相关协议、相关会议决议，前次重大资产重组期间，上市公司对重大资产重组的相关议案均履行了董事会/股东大会审议程序，并对已知悉的相关信息履行了信息披露义务，上市公司就交易方案及进展情况履行的审批程序及信息披露情况详见本核查意见“一、前次重大资产重组是否存在未披露的利益安排/（一）根据上市公司提供的资料及公告，上市公司就前次重大资产重组不存在未披露的利益安排”部分。

　　就前次重大资产重组，新通联控股股东、实际控制人曹文洁、实际控制人的一致行动人文洁投资于2020年9月24日出具了《关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函》，承诺：“……三、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。……”

　　新通联前次重大资产重组中，上市公司实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人存在未披露的利益安排，但该等利益安排系实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人之间的私下安排，上市公司并不知晓该等协议及利益安排，且未参与相关协议的商谈或签署。在前次重大资产重组实施过程中，上市公司按照法律法规的要求履行了信息披露义务，且上市公司实际控制人及控股股东已出具承诺，承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　综上所述，独立财务顾问认为，新通联前次重大资产重组信息披露合规。

　　（三）上市公司实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人签署相关协议的合规性

　　《重组办法》第四条规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”第二十六条规定“上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　《上市公司信息披露管理办法》第二十四条规定，“上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：……（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；……”

　　上市公司实际控制人及其一致行动人、交易对方及其实际控制人已就前次重大资产重组出具承诺，承诺其所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。具体承诺内容详见本核查意见“三、结合前期所做的核查工作，说明是否勤勉尽责/（二）核查情况/2、核查交易各方出具的承诺”。

　　根据曹文洁出具的说明，其未向上市公司及前次重大资产重组中介机构告知框架协议及后续修订稿签署的事实及具体安排的情况及原因如下：

　　“前期公司实施重大资产重组时，鉴于本次交易预计时间跨度极长，且涉及政府相关主管部门或其他第三方的审批事项，本次交易的完成具有极大风险及不确定性。在此前提下，本人认为若公司直接公开披露“框架协议”及“修订稿”约定的相关内容，将不可避免的导致股价的大幅波动，损害公众投资者的权益。因此，本人在收到上海证券交易所《关于上海新通联包装股份有限公司有关信访投诉事项的监管工作函》之前未将上述协议内容告知公司董事会、董监高以及相关中介机构，以至于公司未能及时将相关协议约定内容予以披露，造成了信息披露的不完整。对此本人负有不可推卸的责任。”

　　综上，曹文洁及其一致行动人与交易对方及其一致行动人签署框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修订稿2）后应立即告知上市公司，并由上市公司履行重大事件的信息披露义务。前述主体签署框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修订稿2）且未向上市公司及前次重大资产重组中介机构进行披露，违反了其就前次重大资产重组做出的相关承诺，其签署前述协议且未披露的行为不符合《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》的规定。

　　综上，新通联前次重大资产重组中，上市公司实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人存在未披露的利益安排，但该等利益安排系实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人之间的私下安排，上市公司并不知晓该等协议及利益安排，且未参与相关协议的商谈或签署。在前次重大资产重组实施过程中，上市公司按照法律法规的要求履行了信息披露义务，且上市公司实际控制人及控股股东已出具承诺，承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。综上，独立财务顾问认为，新通联前次重大资产重组交易方案合规、信息披露合规。上市公司实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人签署相关协议且未向上市公司及前次重大资产重组中介机构进行披露，违反了其就前次重大资产重组做出的相关承诺，其签署前述协议且未披露的行为不符合《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》的规定。

　　：结合前期所做的核查工作，说明是否勤勉尽责

　　（一）核查程序

　　针对前次重大资产重组事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：

　　（1）访谈前次重大资产重组的交易对方实际控制人，就其前次重大资产重组所签署的协议情况进行确认；

　　（2）核查了新通联控股股东、实际控制人及其一致行动人就前次重大资产重组出具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利益安排；

　　（3）核查了标的公司及全体董事、监事、高级管理人员就前次重大资产重组出具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利益安排；

　　（4）核查了目标公司及全体董事、监事、高级管理人员就前次重大资产重组出具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利益安排；

　　（5）核查了交易对方及其合伙人就前次重大资产重组出具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利益安排；

　　（6）核查了前次重大资产重组所签署的《股权收购协议》、补充协议等相关协议，确认协议中是否存在其他相关协议或利益安排；

　　（7）查阅了新通联就前次重大资产重组发布的公告，核查新通联信息披露的合规情况。

　　（二）核查情况

　　1、对上市公司实际控制人及交易对方实际控制人进行访谈

　　（1）访谈上市公司实际控制人曹文洁

　　2020年9月23日，独立财务顾问对上市公司实际控制人曹文洁进行了访谈，根据曹文洁的访谈记录，截至2020年9月23日，曹文洁及其一致行动人或关联方与交易对手及其控股股东、实际控制人已签署的协议、备忘录等书面文件的情况如下：（1）2019年10月24日，孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆与上市公司签署了《上市公司收购资产框架协议》；（2）2019年10月24日，上市公司实际控制人曹文洁及其一致行动人上文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议》；（3）2020年4月16日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议之补充协议》。（4）2020年9月17日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股份转让协议之终止协议》；（5）2020年9月18日，曹文洁、文洁投资与铁坤投资签订了《股份转让协议》；（6）在董事会审议通过本次重组后，上市公司子公司通联道威与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆签署了《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议》。

　　根据对曹文洁的访谈确认，除了上述已签署协议外，曹文洁及其控制的其他企业与孟宪坤、裘方圆及其关联方之间未签署，也不存在其他与本次交易相关的补充性协议、备忘录等法律文本。

　　（2）访谈交易对方实际控制人孟宪坤及邱方圆

　　2020年9月4日，独立财务顾问对交易对方实际控制人孟宪坤进行了访谈，根据孟宪坤的访谈记录，截至2020年9月4日，孟宪坤及其一致行动人与上市公司及其控股股东、实际控制人已签署的协议、备忘录等书面文件的情况如下：（1）2019年10月24日，孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆与上市公司签署了《上市公司收购资产框架协议》；（2）2019年10月24日，上市公司实际控制人曹文洁及其一致行动人上文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议》；（3）2020年4月16日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议之补充协议》。

　　孟宪坤亦承诺对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。

　　2、核查交易各方出具的承诺

　　独立财务顾问获取并查阅了交易各方针对是否存在应披露未披露的与本次交易相关的补充协议、备忘录等法律文本事项出具的相关承诺函，上市公司实际控制人曹文洁承诺本人及本人控制的其他企业与华坤衍庆、华坤道威、华坤衍庆的控股股东、实际控制人及其关联方之间未签署，也不存在其他与本次交易相关的补充性协议、备忘录等法律文本。交易对方实际控制人孟宪坤、邱方圆承诺本人及本人控制的其他企业与上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方之间未签署，也不存在其他与本次交易相关的补充性协议、备忘录等法律文本。具体如下：

　　3、查阅上市公司前次重大资产重组过程中相关公告

　　独立财务顾问查阅了上市公司重大资产重组过程中的相关公告，未见上市公司披露前述框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修订稿2）。

　　综上所述，独立财务顾问在上市公司前次重大资产重组过程已按相关规定履行了核查义务，执行了访谈、获取承诺、查阅公告等多种核查工作；上市公司实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人签署相关协议系其私下约定，在多种核查过程中均未向上市公司及前次重大资产重组中介机构如实披露，对该事项事先了解已超出独立财务顾问的能力范围，独立财务顾问对前次重大资产重组相关事项已履行了勤勉尽责的义务。

　　北京国枫律师事务所核查意见：

　　：对公司重大资产重组是否存在未披露的利益安排、交易方案合规性、信息披露合规性等发表明确意见。

　　1.前次重大资产重组是否存在未披露的利益安排

　　（1）根据上市公司提供的资料及公告，上市公司就前次重大资产重组不存在未披露的利益安排

　　经核查上市公司前次重大资产重组的相关协议、相关会议决议及上市公司出具的说明，前次重大资产重组期间，上市公司就交易方案及进展情况履行了如下审批及信息披露程序：

　　① 2020年9月24日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于〈上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议〉的议案》等与本次重组相关的议案。上市公司于2020年9月25日披露了重组报告书草案等与前次重大资产重组相关的公告。

　　② 2020年12月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于〈上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议〉的议案》等与前次重大资产重组相关的议案。上市公司于2020年12月17日披露了前述股东大会决议相关公告。

　　③ 2020年12月31日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议>的议案》。上市公司于2021年1月4日披露了签署前述补充协议的相关公告。

　　④ 2021年4月1日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（二）>的议案》。上市公司于2021年4月2日披露了签署前述补充协议的相关公告。

　　⑤ 2021年6月30日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（三）>的议案》。上市公司于2021年7月1日披露了签署前述补充协议的相关公告。

　　⑥ 2021年8月31日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（四）>的议案》。上市公司于2021年9月1日披露了签署前述补充协议的相关公告。

　　⑦ 2022年2月23日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司上海衍通数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（五）>》的议案》及《关于终止资产购买事项的议案》。董事会同意将终止资产购买事项并签署《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（五）》事项提交股东大会审议。独立董事对上市公司终止前次重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。2022年2月24日，新通联公告了《关于拟终止资产购买事项的公告》（公告编号：临2022-005）。2022年3月11日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案，上市公司于2022年3月12日披露了前述股东大会决议相关公告。2022年3月22日，新通联公告了《关于终止资产购买事项的进展公告》（公告编号：2022-015）；2022年4月9日，新通联公告了《关于终止资产购买事项的进展公告》（公告编号：临2022-016）。

　　综上，上市公司审议通过的前次重大资产重组相关议案及交易进展均已对外披露，根据上市公司说明，在前次重大资产重组过程中，上市公司不存在未披露的利益安排。

　　（2）上市公司实际控制人及其一致行动人未披露的利益安排

　　根据曹文洁出具的说明、上市公司提供的曹文洁签署的相关协议，2019年10月24日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及杭州南孟签署了《合作框架协议》（以下简称“框架协议”）； 2020年9月24日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及杭州南孟签署了《合作框架协议（修订）》（以下简称“框架协议（修订）”），同时终止了框架协议；2021年6月，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及湖州南孟签署了《合作框架协议（修订2）》（以下简称“框架协议（修订稿2）”），同时终止了框架协议（修订稿）。前次重大资产重组过程中，前述框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修订稿2）未向上市公司及前次重大资产重组中介机构披露。

　　根据新通联出具的说明，前述框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修订稿2）系实际控制人及其一致行动人与孟宪坤及其一致行动人之间的协议或安排，上市公司并未参与相关协议的商谈或签署，前次重大资产重组期间，曹文洁未就上述协议的签署告知上市公司，上市公司对上述协议及相关协议安排并不知悉。

　　2.上市公司交易的方案合规性、信息披露合规性

　　（1）上市公司前次重大资产重组交易的方案合规性

　　① 前次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

　　A. 经查验，前次重大资产重组的标的资产为华坤衍庆70%股权，华坤衍庆为持股型公司，其控股子公司华坤道威为实际经营主体。华坤道威是一家基于大数据统计分析技术和人工智能技术的互联网智能综合服务供应商。其主要利用数据统计分析能力、人工智能深度学习技术和软件开发服务，为垂直行业领域内的客户提供数据智能产品及服务、互联网精准营销服务以及企业一站式定制化DMP技术开发等服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，标的公司业务属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。新通联通过前次重大资产重组取得华坤衍庆70%的股权，符合国家产业政策的相关规定。

　　B.前次重大资产重组标的资产为华坤衍庆70%股权，华坤衍庆及下属公司从事的业务不属于《企业环境信用评价办法（试行）》规定的重污染行业。本次重组不涉及环保审批的事项。

　　C.经查验，本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项。

　　D.根据《中华人民共和国反垄断法》的规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，本次重组不存在“经营者达成垄断协议”、“经营者滥用市场支配地位”的情形；根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》的规定，本次重组未达到经营者集中的申报标准。前次重大资产重组不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的情形。

　　② 根据《重组报告书（草案）》、上市公司发布的公告并经本所律师查验，前次重大资产重组不涉及新通联发行股票。前次重大资产重组完成后，新通联的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

　　③ 前次重大资产重组拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商确定，上市公司聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中广信评估师对标的公司进行评估并出具了《评估报告》，上市公司独立董事发表独立意见认为前次重大资产重组方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

　　④ 根据标的公司的工商档案资料、交易对方出具的《承诺函》并经本所律师查验，前次重大资产重组拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

　　⑤ 前次重大资产重组完成后，不存在导致前次重大资产重组完成后上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

　　⑥ 前次重大资产重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，前次重大资产重组不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，前次重大资产重组完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

　　⑦ 上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，前次重大资产重组完成后，上市公司仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

　　综上，本所律师认为，新通联前次重大资产重组交易方案符合《重组办法》规定的实质条件，交易方案合规。

　　（2）上市公司前次重大资产重组信息披露的合规性

　　经核查上市公司前次重大资产重组的相关协议、相关会议决议及上市公司出具的说明，前次重大资产重组期间，上市公司对重大资产重组的相关议案均履行了董事会/股东大会审议程序，并对已知悉的相关信息履行了信息披露义务，上市公司就交易方案及进展情况履行的审批程序及信息披露情况请参见本专项核查意见“一/1./（1）”部分。

　　就前次重大资产重组，新通联控股股东、实际控制人曹文洁、实际控制人的一致行动人文洁投资于2020年9月24日出具了《关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函》，承诺：“……三、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。……”

　　（3）上市公司实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人签署的相关协议的合规性

　　《重组办法》第四条规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”第二十六条规定“上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　《上市公司信息披露管理办法》第二十四条规定，“上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：……（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；……”

　　上市公司实际控制人及其一致行动人、交易对方及其实际控制人等已就前次重大资产重组出具承诺，承诺其所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。具体承诺内容详见本专项核查意见“二/2.”部分。

　　根据曹文洁出具的说明，其未向上市公司及前次重大资产重组中介机构告知框架协议及后续修订稿签署的事实及具体安排的情况及原因如下：

　　“前期公司实施重大资产重组时，鉴于本次交易预计时间跨度极长，且涉及政府相关主管部门或其他第三方的审批事项，本次交易的完成具有极大风险及不确定性。在此前提下，本人认为若公司直接公开披露“框架协议”及“修订稿”约定的相关内容，将不可避免的导致股价的大幅波动，损害公众投资者的权益。因此，本人在收到上海证券交易所《关于上海新通联包装股份有限公司有关信访投诉事项的监管工作函》之前未将上述协议内容告知公司董事会、董监高以及相关中介机构，以至于公司未能及时将相关协议约定内容予以披露，造成了信息披露的不完整。对此本人负有不可推卸的责任。”

　　综上，曹文洁及其一致行动人与交易对方及其一致行动人签署框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修订稿2）后应立即告知上市公司，并由上市公司履行重大事件的信息披露义务。前述主体签署框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修订稿2）且未向上市公司及前次重大资产重组中介机构进行披露，违反了其就前次重大资产重组做出的相关承诺，其签署前述协议且未披露的行为不符合《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》的规定。

　　综上，新通联前次重大资产重组中，上市公司实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人存在未披露的利益安排，但该等利益安排系实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人之间的私下安排，上市公司并不知晓该等协议及利益安排，且未参与相关协议的商谈或签署。在前次重大资产重组实施过程中，上市公司按照法律法规的要求履行了信息披露义务，且上市公司实际控制人及控股股东已出具承诺，承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。综上，本所律师认为，新通联前次重大资产重组交易方案合规、信息披露合规。上市公司实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人签署相关协议且未向上市公司及前次重大资产重组中介机构进行披露，违反了其就前次重大资产重组做出的相关承诺，其签署前述协议且未披露的行为不符合《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》的规定。

　　：结合前期所做的核查工作，说明是否勤勉尽责。

　　1.本所律师就前次重大资产重组履行的核查程序

　　针对前次重大资产重组事项，本所律师履行了如下核查程序：

　　（1）访谈前次重大资产重组的交易对方实际控制人，就其前次重大资产重组所签署的协议情况进行确认；

　　（2）核查了新通联控股股东、实际控制人及其一致行动人就前次重大资产重组出具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利益安排；

　　（3）核查了标的公司及全体董事、监事、高级管理人员就前次重大资产重组出具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利益安排；

　　（4）核查了目标公司及全体董事、监事、高级管理人员就前次重大资产重组出具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利益安排；

　　（5）核查了交易对方及其合伙人就前次重大资产重组出具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利益安排；

　　（6）核查了前次重大资产重组所签署的《股权收购协议》、补充协议等相关协议，确认协议中是否存在其他相关协议或利益安排；

　　（7）查阅了新通联就前次重大资产重组发布的公告，核查新通联信息披露的合规情况。

　　2.核查情况

　　（1）上市公司实际控制人及其一致行动人的承诺及访谈情况

　　就前次重大资产重组，新通联控股股东、实际控制人曹文洁、实际控制人的一致行动人文洁投资于2020年9月24日出具了《关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函》，承诺：

　　“一、本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　四、本人/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。……”

　　根据曹文洁的访谈问卷，截至2020年9月23日，曹文洁及其一致行动人或关联方与交易对手及其控股股东、实际控制人已签署的协议、备忘录等书面文件的情况如下：

　　2019年10月24日，新通联与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆签署了《上市公司收购资产框架协议》，各方就上市公司拟以支付现金的方式收购华坤道威51%的股权事项达成初步意向；

　　2019年10月24日，曹文洁及一致行动人文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议》；

　　2020年4月16日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议之补充协议》；

　　2020年9月17日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股份转让协议之终止协议》；

　　2020年9月18日，曹文洁、文洁投资与铁坤投资签署了《股份转让协议》，约定曹文洁、文洁投资拟以协议转让方式分别向铁坤投资转让其所持有的新通联股份的14.7%和3.75%。

　　根据曹文洁的访谈问卷，除上述已签署协议外，曹文洁及其控制的其他企业与孟宪坤、裘方圆及其关联方之间未签署，也不存在其他与本次交易相关的补充协议、备忘录等法律文本。

　　（2）交易对方及其合伙人的承诺及访谈情况

　　交易对方湖州衍庆及其合伙人孟宪坤、裘方圆于2020年9月24日出具了《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺：

　　“一、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本企业/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　四、本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由 本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业/本人审阅，确认本 次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。……”

　　根据孟宪坤的访谈问卷，截至2020年9月4日，孟宪坤及其一致行动人与上市公司及其控股股东、实际控制人已签署的协议、备忘录等书面文件的情况如下：

　　2019年10月24日，孟宪坤与裘方圆、湖州衍庆、上市公司签署了《上市公司收购资产框架协议》，各方就上市公司拟以支付现金的方式收购华坤道威51%的股权的事项达成初步意向；

　　2019年10月24日，曹文洁及其一致行动人文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议》；

　　2020年4月16日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议之补充协议》。

　　孟宪坤亦承诺对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。

　　（3）其他相关承诺情况

　　就前次重大资产重组，上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员，于2020年9月24日出具了《关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函》，承诺：

　　(下转D49版)