九号有限公司关于2023年限制性股票 激励计划内幕信息知情人及激励对象 买卖公司存托凭证情况的自查报告

　　证券代码：689009             证券简称：九号公司            公告编号：2023-011

　　本公司董事会保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　九号有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月3日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2023年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的相关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的内幕信息知情人和激励对象在公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内（即2022年7月3日至2023年1月3日，以下简称“自查期间”）买卖公司存托凭证的情况进行自查，具体情况如下。

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象（以下简称“核查对象”）。

　　2、公司向中登公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司存托凭证的情况进行了查询确认，并由中登公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司存托凭证情况说明

　　根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，共有20名激励对象存在买卖公司存托凭证的行为，其他人员在自查期间没有在二级市场买入或者卖出公司存托凭证的行为。

　　经公司核查，上述核查对象在自查期间内进行公司存托凭证交易，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司存托凭证前，上述核查对象并未知悉本激励计划的相关具体信息，亦未有任何人员向其泄露本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司存托凭证，不存在利用内幕信息进行存托凭证交易的情形。

　　三、结论

　　公司在筹划激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》、公司《信息披露管理办法》及公司内部保密制度的相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施。

　　经核查，在自查期间，未发现激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用公司2023年限制性股票激励计划有关内幕信息进行存托凭证买卖行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形。

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2023年1月20日

　　证券代码：689009            证券简称：九号公司              公告编号：2023-012

　　九号有限公司员工认股期权计划

　　第五次行权结果暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次行权存托凭证数量：146,051股基础股票，按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，本次行权可得数量为1,460,510份存托凭证。

　　● 行权证券来源：公司向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发的公司存托凭证。

　　● 本次行权存托凭证上市流通时间：本次行权的存托凭证自行权起三年后可上市流通，预计上市流通时间为 2026年1月19日（如遇非交易日则顺延）。

　　一、本次期权行权的决策程序及相关信息披露

　　2015年1月27日，公司召开了董事会和股东大会，决议通过了2015年员工股票期权计划（简称“2015年期权计划”）。2019年4月2日，公司召开了董事会和股东大会，决议通过了2019年员工股票期权计划（简称“2019年期权计划”）和创始人期权计划。

　　截止2019年4月2日，2015年期权计划、2019年期权计划、创始人期权计划已全部授予完毕，目前尚未行权完毕。其中2015年期权计划和2019年期权计划行权条件为，如本公司在中国境内成功上市，则员工所有尚未达到可行权条件的股票期权于本公司成功在中国境内上市时（“加速日”）立即可行权并按照约定的行权价格取得本公司股份。创始人期权计划行权条件为，公司上市成功。2015年1月27日至2020年11月16日期间，公司分别对2015年期权计划、2019年期权计划、创始人期权计划下员工股票期权条款中的部分表述作了历次修改。具体内容详见公司于2020年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书》及2020年11月17日披露的《九号有限公司关于修改员工认股期权计划的公告》（公告编号：2020-004）。2022年9月16日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于将期权计划间接持有调整为直接持有的议案》。

　　2021年1月29日，公司第一届董事会第十二届会议审议通过了《创始人期权计划、员工认股期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会一致认为创始人期权计划、2015年期权计划、2019年期权计划规定的行权条件已成就。截至第一届董事会第十二次会议决议作出之日，公司2015年期权计划、2019年期权计划、创始人期权计划激励计划累计可行权人数为218人，可行权的期权数量为5,181,310股（按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，行权可得数量为51,813,100份存托凭证）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所对此发表了明确意见并出具了法律意见书。上述内容详见公司于2021年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九号有限公司关于创始人期权计划、员工认股期权计划行权条件成就的公告》（公告编号：2021-007）。

　　截至本次公告之前，公司已完成四次员工认股期权计划的行权及登记，前次行权后，公司存托凭证变更为712,983,140份。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本次行权后，公司存托凭证总数由712,983,140份变更为714,443,650份。

　　二、本次股票期权行权的基本情况

　　（一）本次行权的数量：

　　（二）本次行权存托凭证来源：公司向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发前述A类普通股对应的公司存托凭证。

　　（三）本次行权人数：46人。

　　三、本次股票期权行权存托凭证的上市流通安排及股本变动情况

　　（一）本次行权存托凭证的上市流通日：本次行权的存托凭证自行权起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2026年1月19日（如遇非交易日则顺延）。

　　（二）本次行权存托凭证的上市流通数量：146,051股基础股票，按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，本次行权可得数量为1,460,510份存托凭证。

　　（三）董事和高级管理人员本次行权股票的锁定和转让限制

　　本次2名高级管理人员赵欣和沈涛参与行权，共计参与行权新增的167,000份存托凭证按照相关法律法规和本公司的股份激励方案自行权起三年内不减持。转让时须遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　　其他激励对象参与本次行权新增的1,293,510份存托凭证按照相关法律法规和本公司股权激励方案的规定，自行权起三年内不减持。上述期限届满后，激励对象比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

　　（四）本次行权前后存托凭证总数变动情况

　　单位：份

　　本次行权后，公司实际控制人未发生变化。

　　（五）公司具有表决权差异安排，本次行权前后特别表决权变化情况

　　单位：份

　　注：A类普通股对应存托凭证的存托凭证持有人每份可投1票，B类普通股对应存托凭证的存托凭证持有人每份可投5票。除上述五个股东外，不存在其他B类普通股对应的存托凭证。本次行权均为A类普通股对应的存托凭证，每份仅可投1票。

　　本次行权前，董事长高禄峰先生通过Putech Limited、Hctech I L.P.、Hctech III L.P.控制享有总投票权的29.18%；董事兼CEO王野先生通过Cidwang Limited、Hctech II L.P.控制享有总投票权的33.89%，双方合计控制公司63.07%的投票权。本次行权后，由于存托凭证总数增加，导致双方合计控制公司63.07%的投票权稀释至63.01%。

　　四、验资及股份登记情况

　　北京慧运会计师事务所有限公司于 2022年 12月30日出具了《九号有限公司验资报告》（京慧运验字（2022）第01-008号），审验了公司 2022年12月28日止的新增资本情况。

　　截至2022年12月28日止，公司已收到46名激励对象认缴股款，行权数量为146,051股股票期权，按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，本次行权所得存托凭证数量为1,460,510份。共计收到投资款706,383.55美元（折合人民币4,919,954.98元），分别计入股本14.61美元（折合人民币101.79元），资本公积706,368.94美元（折合人民币4,919,853.19元）。公司本次增资前的股本为7,129.89美元，折合人民币为股本47,745.47元，已经北京慧运会计师事务所有限公司审验，并于2022年9月16日出具京慧运验字（2022）第01-006号验资报告。截至2022年12月28日止，变更后的累计股本为7,144.50美元，折合人民币为股本47,847.26元，股份总数为71,444,365股。

　　本次激励计划行权募集资金将全部用于补充流动资金。

　　本次行权新增股份已于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次行权新增的1,460,510份存托凭证，占行权前公司存托凭证总数712,983,140份的比例为0.20%，本次行权后，公司存托凭证总数由712,983,140份变更为714,443,650份。本次行权未对公司股本结构造成重大影响。

　　根据公司2022年第三季度报告，公司2022年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为393,619,930.72元，基本每股收益为5.55元；本次行权后，以总股本71,444,365股（按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，对应公司存托凭证总数为714,443,650份存托凭证）为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2022年1-9月基本每股收益相应摊薄。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2023年1月20日

　　证券代码：689009        证券简称：九号公司        公告编号：2023-010

　　九号有限公司2023年

　　第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年1月19日

　　（二） 股东大会召开的地点：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　注1：根据存托人与境外托管人签署的《存托凭证基础证券托管协议》的安排，A类普通股、B类普通股（特别表决权股份）均由ICBC (Asia) Nominee Limited持有。

　　注2：根据《存托人中国工商银行股份有限公司关于九号有限公司召开2023年第一次临时股东大会2023年第1次征求存托凭证持有人投票意愿的通知》的要求，截至登记日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的存托凭证持有人，通过网络投票的方式向存托人做出投票指示，存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人，由境外托管人根据投票结果在本公司股东大会行使表决权。

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长高禄峰先生主持，表决方式采用股东根据存托凭证持有人的投票指示进行现场投票的方式，本次会议的召集、召开程序符合公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《九号有限公司经第二次修订及重述的公司章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》的规定。

　　存托凭证持有人通过网络投票的方式向存托人做出投票指示的方式行使表决权，前述程序符合《证券法》、《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》、公司与存托人于2020年7月16日签署的《九号有限公司存托凭证存托协议》（以下简称“《存托协议》”）的相关规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事0人，出席0人，公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会；

　　3、 董事会秘书徐鹏出席了本次会议；部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　注：上述中小投资者持有的存托凭证所对应的基础股票均为A类普通股，非特别表决权股份。

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1、2、3已对中小投资者单独进行计票，且为特别决议议案，已经获得本次股东大会有效表决权数量的三分之二以上通过。

　　2、公司设置了特别表决权安排，根据《公司章程》，存托凭证持有人Putech Limited、Cidwang Limited、Hctech I L.P.、Hctech II L.P.、Hctech III L.P.持有的存托凭证所对应的B类普通股股份每份具有5份表决权，其他存托凭证持有人持有的存托凭证所对应的A类普通股股份每份具有1份表决权。上述议案1、2、3均适用特别表决权；涉及的每一B类普通股股份享有的表决权数量与每一A类普通股份的表决权数量相同的议案：无。

　　截至公告日，存托凭证持有人Putech Limited、Cidwang Limited、Hctech I L.P.、Hctech II L.P.、Hctech III L.P.持有的表决权情况：

　　3、独立董事公开征集委托投票权情况：根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司于2023年1月4日在上海证券交易所网站披露了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-004）。独立董事林菁先生作为征集人，就本次股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人公开征集委托投票权。截至征集结束时间，无存托凭证持有人委托独立董事行使投票权。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成律师事务所

　　律师：朱旭琦、李健

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《证券法》《股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《存托协议》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2023年1月20日

　　● 报备文件

　　（一）九号有限公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　（二）关于九号有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书；