江西悦安新材料股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：江西悦安新材料股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：悦安新材

　　股票代码：688786

　　收购人1：李上奎

　　住所：广州市番禺区

　　收购人2：李博

　　住所：广州市番禺区

　　收购人3：赣州岳龙投资有限公司

　　通讯地址：江西省赣州市大余县双创中心六楼

　　收购人4：赣州岳龙生物技术开发有限公司

　　通讯地址：江西省赣州市大余县新华工业小区双创金融中心六楼

　　签署日期：2023年1月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《证券法》《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“上市公司”）拥有的权益情况。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在悦安新材拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次收购尚需履行相关决策及批准程序方可实施，包括但不限于：本次发行相关事项及收购人免于发出要约事项经公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过，中国证券监督管理委员会予以注册的批复。

　　五、本次向特定对象发行的A股股票将由收购人全额认购，若收购人成功认购上市公司本次发行的A股股票，收购人持有上市公司权益的股份比例合计超过30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　收购人已承诺36个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。本次免于发出要约收购上市公司股份已经上市公司董事会批准，尚需提交上市公司股东大会审议。经上市公司非关联股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。

　　六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释 义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告书摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第二节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本信息如下：

　　（一）李上奎

　　（二）李博

　　（三）岳龙投资

　　（四）岳龙生物

　　二、收购人股权控制关系

　　收购人李上奎与李博是父子关系，系悦安新材的共同实际控制人，岳龙投资及岳龙生物系二人控制的企业。岳龙投资及岳龙生物股权结构如下：

　　三、收购人最近五年任职或控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

　　（一）收购人李上奎先生、李博先生最近五年任职企业情况

　　1、李上奎

　　除在上市公司任职以外，最近五年李上奎先生在其他企业主要任职情况如下：

　　2、李博

　　除在上市公司任职以外，最近五年李上奎先生在其他企业主要任职情况如下：

　　（二）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　截至本报告书摘要签署之日，岳龙投资除参股悦安新材外，不存在其他对外投资；岳龙生物控制的企业为江西岳龙科技有限公司、赣州清悦材料科技有限公司及新余清悦创领咨询合伙企业（有限合伙）。

　　除上市公司及其子公司和岳龙投资、岳龙生物外，李上奎先生和李博先生所控制的核心企业和关联企业业务情况如下：

　　1、江西岳龙科技有限公司

　　2、赣州金贝股权投资合伙企业（有限合伙）

　　3、深圳前海百达同协股权投资基金管理企业（有限合伙）

　　4、赣州岳龙企业管理合伙企业（有限合伙）

　　注：该合伙企业为悦安新材的员工持股平台

　　5、赣州宏悦企业管理合伙企业（有限合伙）

　　注：该合伙企业为悦安新材的员工持股平台

　　6、赣州众惠企业管理合伙企业（有限合伙）

　　7、佛山市睿清博美企业管理合伙企业（有限合伙）

　　8、赣州清悦材料科技有限公司

　　9、新余基骨智悦企业管理合伙企业（有限合伙）

　　10、新余清悦创领咨询合伙企业（有限合伙）

　　11、赣州岳龙私募基金管理有限公司

　　四、收购人岳龙投资、岳龙生物从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明

　　岳龙投资主要从业投资管理服务，最近三年及一期主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　岳龙生物主要从事生物技术研发，最近三年及一期主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　五、收购人最近五年的违法违规情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人李上奎先生、李博先生、岳龙投资、岳龙生物最近5年未受过任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人岳龙投资、岳龙生物主要负责人情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人岳龙投资、岳龙生物主要负责人情况如下：

　　七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人李上奎先生、李博先生、岳龙投资、岳龙生物不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  本次收购目的及决策程序

　　一、本次收购的目的

　　收购人李上奎先生、李博先生系悦安新材的实际控制人，收购人岳龙投资、岳龙生物系李上奎先生、李博先生控制的企业，为支持悦安新材的可持续发展，本次实际控制人及其控制的关联方通过参与本次股票发行，有效满足悦安新材业务发展所需要的资金，有利于优化悦安新材资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，同时体现了实际控制人对公司发展的强力支持，也彰显了对公司长远发展前景的坚定信心。

　　二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　收购人李上奎先生、李博先生、岳龙投资、岳龙生物承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　除认购本次发行股份外，收购人未来12个月内将根据公司发展规划和行业发展趋势等情况确定是否继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况

　　本次向特定对象发行股票已经2023年1月18日悦安新材董事会第二届董事会第六次会议审议通过。

　　岳龙投资及岳龙生物已履行完毕内部相关决策程序，于2023年1月18日与悦安新材签署了《附条件生效的股票认购合同》。

　　（二）本次收购尚需履行程序

　　本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并取得证监会予以注册的批复。

　　第四节  收购方式

　　一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况

　　本次发行前，上市公司股份总数为85,440,800股，公司实际控制人李上奎和李博直接及间接合计持有公司31,822,887股，占公司股权比例为37.25%。

　　根据本次发行方案，李上奎先生、李博先生及其控制的关联方岳龙投资、岳龙生物以现金认购上市公司发行的全部A股股票，若以本次发行股份数量上限7,388,462股计算，本次发行后，公司实际控制人李上奎、李博直接及间接持有公司39,211,349股，占总股本比例为42.24%。

　　本次发行完成后，李上奎先生仍为公司的控股股东，李上奎先生及李博先生仍为公司实际控制人；本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

　　二、本次收购方案

　　（一）收购方式

　　李上奎先生、李博先生及其控制的关联方岳龙投资、岳龙生物以现金认购上市公司本次发行的全部A股股票。

　　（二）本次收购相关协议的主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　甲方：江西悦安新材料股份有限公司

　　乙方：李上奎、李博、岳龙投资、岳龙生物

　　签订时间：2023年1月18日

　　2、标的股份与发行价格

　　（1）标的股份：甲方本次拟向特定对象发行人民币普通股（下称“标的股份”）不超过7,388,462股，每股面值为人民币1.00元，具体以中国证监会最终同意注册的范围为准。

　　（2）发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第二届第六次董事会会议审议通过本次向特定对象发行相关事项的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

　　3、认购标的股份的数额、价格

　　（1）认购金额：乙方拟出资不超过人民币26,000.00万元（大写：人民币贰亿陆仟万元整）认购甲方本次向特定对象发行股票。

　　（2）认购价格：本次向特定对象发行股票的认购价格为35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日在上交所上市的甲方股票交易均价的80%。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将按照上交所的相关规则对认购价格进行相应调整。

　　（3）认购数量：乙方拟全额认购本次向特定对象发行的股份，即认购数量不超过7,388,462股。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行标的股份数量和乙方认购股份数量将相应调整。

　　（4）本合同生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核及/或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。

　　4、认购价款的支付时间、支付方式、股份的支付

　　（1）本合同生效且在收到甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，乙方应当按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期，以人民币现金方式一次性将全部认购价款足额汇入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（2）在乙方按前述条款支付认购价款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

　　5、标的股份的限售期

　　（1）根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，乙方承诺所认购的股份自发行结束之日（股份上市之日）起三十六个月内不得转让。如中国证监会或上交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。

　　（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（3）乙方因本次向特定对象发行所持有的甲方股票因分配股票权利、资本公积金转增股本等原因增加持有的股票，也应当遵守上述限售期约定安排。

　　（4）限售期结束后，按中国证监会及上交所的有关规定执行后续事宜，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　　6、股票上市安排

　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易，相关转让和交易事宜依照届时有效法律法规和上交所的规定办理。

　　7、本合同生效的先决条件

　　（1）本合同经甲方法定代表人或授权代表与乙方签字并加盖公章后即成立，并且在如下先决条件全部得到满足后生效：

　　①本次向特定对象发行股票及本合同的签署获得甲方董事会和股东大会的批准；

　　②甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经上交所发行上市审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件。

　　（2）甲、乙双方同意并确认，除本合同约定的先决条件外，甲、乙双方未对本次标的股份认购事宜附带任何其他的限制性条款和先决条件。

　　（3）如本合同上述先决条件未能成就，则本合同自始未发生效力，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。

　　8、违约责任及赔偿

　　（1）本合同任何一方不履行、不完全履行本合同项下的义务、承诺、保证，或所作出的声明、承诺、保证等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，均构成违约，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

　　（2）如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本合同全部或部分约定无法实现的，双方均不承担违约责任。

　　（3）乙方应按本合同第2条、第3条之约定按时、足额支付标的股份认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付而未付款项每日万分之五的标准向甲方支付逾期违约金。乙方逾期超过十个工作日或明确表示不予支付认购价款的，甲方有权解除本合同并向其主张违约责任。

　　（4）如因本次向特定对象发行未获得中国证监会或上交所同意，则双方均不视为违约，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或上交所规定的基础上另行协商解决。

　　9、权利转让的限制

　　非经甲、乙双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本合同项下的权利或义务转让给任何第三人。

　　10、合同的变更和终止

　　（1）本合同签署后，经甲、乙双方协商一致并签署书面协议，可以变更本合同项下的相关条款及约定。

　　（2）本合同可在下述情况下终止：

　　①双方以书面方式协商一致终止本合同的；

　　②本合同约定之先决条件未能全部实现的；

　　③任何一方严重违约，致使对方签署本合同的目的无法实现的。

　　三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

　　本次收购前，收购人持有上市公司的股票不存在被质押、冻结等权益限制的情况。

　　本次收购后，收购人承诺本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出收购要约。

　　本次收购完成后，收购人在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。鉴于收购人承诺自本次发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，根据《收购办法》第六十三条之规定，在经公司股东大会非关联股东批准后，收购人可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。

　　三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益情形

　　本次交易完成后，李上奎先生仍为公司的控股股东，李上奎先生及李博先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。李上奎先生、李博先生及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。

　　收购人声明

　　本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：李上奎

　　收购人：李博

　　收购人：赣州岳龙投资有限公司

　　收购人：赣州岳龙生物技术开发有限公司

　　2023年1月19日