确成硅化学股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：605183     证券简称：确成股份        公告编号：2023-002

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2023年1月19 日在公司会议室召开。会议通知于2023年1月14日以书面方式发出。公司现有监事3人，实际出席会议并表决的监事3人。

　　会议由监事会主席季炳华先生主持，本次会议的召集、召开符合相关法律、法规、规章和《公司章程》等的有关规定。

　　二、会议议案审议情况

　　会议以举手表决的方式审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司公开发行可转换公司债券。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　会议就《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》进行了逐项表决：

　　1、发行证券的类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币5.5亿元（含），具体发行规模由董事会（或由董事会授权人士）根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　8、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规和证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的30%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体金额、数量由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　16、担保事项

　　本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　17、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　18、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

　　3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　3）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　8）公司提出债务重组方案的；

　　9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）可转债受托管理人；

　　3）在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人有权自行召集债券持有人会议；

　　4）法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　19、本次募集资金用途

　　公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过5.5亿元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　20、募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　21、本次发行方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　监事会认为：为提高资本充足率，提升综合竞争实力，增强持续发展能力，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规定编制的《确成硅化学股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《确成硅化学股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<确成硅化学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　同意公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》规定，拟订的《确成硅化学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《确成硅化学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<确成硅化学股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司编制了《确成硅化学股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺》，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《确成硅化学股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-003 ）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于制定<确成硅化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况制订的《确成硅化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《确成硅化学股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　同意公司根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定编制的《确成硅化学股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《确成硅化学股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA10001号）。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《确成硅化学股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》有关规定，综合考虑经营发展需要、所处行业特点、未来盈利能力、股东权益需求、公司融资环境及成本等因素，制订了《确成硅化学股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《确成硅化学股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　确成硅化学股份有限公司监事会

　　2023年1月20日

　　证券代码：605183         证券简称：确成股份        公告编号：2023-003

　　确成硅化学股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关

　　主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　确成硅化学股份有限公司（以下简称“确成股份”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设公司于2023年5月完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2023年11月30日全部完成转股、于2023年12月31日全部未转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、假设本次公开发行募集资金总额为人民币55,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、公司净利润预测：

　　（1）2022年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为31,123.72万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,599.72万元；假设2022年四季度经营业绩与2021年四季度保持一致，预计2022年实现归属于母公司所有者的净利润为40,151.55万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37,354.63万元；

　　（2）2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照0%、10%、20%的业绩变动分别测算。

　　该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、暂不考虑公司2022年、2023年度利润分配因素的影响。

　　7、假设本次可转债的转股价格为公司第四届董事会第六次会议召开日（即2023年1月19日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即21.23元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　8、假设除本次发行可转换公司债券外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

　　二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《确成硅化学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募投项目与公司现有业务的关系

　　公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“确成泰国年产2.5万吨高分散性白炭黑项目”、“安徽阿喜生物质（稻壳）资源化综合利用项目”与补充公司流动资金。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

　　1、人员储备情况

　　公司高度重视科技人员的培养和优秀人才的引进，公司研发团队共有成员86人，其中具有本科以上学历39人，公司共有高级工程师6人，中级工程师5人。此外，公司管理团队一直从事相关业务，拥有广泛的商业和社会资源，具备较强的市场运营能力；销售团队拥有良好的分工合作及团队协作精神，在业务开拓、品牌形象建立、市场营销等运环节具有丰富的经验。

　　经过多年的发展，公司积累了丰富的行业经验，并建立了完善的人才管理制度，通过自主培养、人才引进等方式组建了成熟稳定的技术研发团队、管理团队和销售团队，具有较强的凝聚力和执行力，为本次募投项目生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障。

　　2、技术储备情况

　　公司自成立以来，始终专注于沉淀法二氧化硅的研发和生产，经过多年积累，公司已经成为国内沉淀法二氧化硅行业的龙头，在专利技术、研发储备等方面处于行业领先地位，使得公司的二氧化硅产品能够始终保持技术领先，公司将进一步拓展新的二氧化硅产品应用领域，打破国外化学品公司的技术垄断，逐步实现高端二氧化硅产品的国产替代。截至目前，公司已取得各项专利160项，包括发明专利38项和实用新型专利122项。

　　经过多年的积累，公司已具有健全的研发组织机构，公司设立新材料技术研究院，下辖工艺装备、节能环保、新产品开发三个研究室和物理、化学、中心试验三个实验室。公司具有丰富的技术人才资源和专业的研发管理团队。公司技术方面的研发成果及战略为本次募投项目实施提供了保障。

　　3、市场储备情况

　　在市场方面，经过多年的市场培育和拓展，公司产品质量、性能、售后服务赢得了下游客户广泛认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，形成良好的口碑及品牌影响力，与国内外的主要客户建立并保持了牢固的市场关系，建立了稳定的供应商管理体系，积累了丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）积极推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

　　本次募集资金投资项目主要用于“确成泰国年产2.5万吨高分散性白炭黑项目”、“安徽阿喜生物质（稻壳）资源化综合利用项目”。本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。公司将严格执行法律法规与章程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，在条件允许的情况下努力提升股东回报水平。

　　（五）坚持技术创新并加快业务拓展，进一步提升公司核心竞争力

　　公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高附加值的产品不断满足客户个性化的市场需求。同时持续关注公司上下游产业链的延伸机会，积极探索公司产品在其他相关行业拓展的可能性，形成驱动公司发展的新动力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。

　　六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下

　　1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东华威国际发展有限公司、公司实际控制人阙伟东先生及陈小燕女士做出如下承诺：

　　1、本公司/本人将严格遵守法律法规及公司章程的规定，保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人保证切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；

　　3、本公司/本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　4、本公司/本人承诺出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　确成硅化学股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　证券代码：605183         证券简称：确成股份        公告编号：2023-001

　　确成硅化学股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2023年1月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年1月14日以邮件方式发出。公司现有董事7人，实际出席会议并表决的董事7人，其中以通讯方式出席并表决董事1名。

　　会议由董事长阙伟东先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、法规、规章和《公司章程》等的有关规定。

　　二、会议议案审议情况

　　会议以举手表决的方式审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司本次申请公开发行可转换公司债券的条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　会议就《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》进行了逐项表决：

　　1、发行证券的类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币5.5亿元（含），具体发行规模由董事会（或由董事会授权人士）根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　8、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规和证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体金额、数量由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　16、担保事项

　　本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　17、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　18、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

　　3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　3）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　8）公司提出债务重组方案的；

　　9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）可转债受托管理人；

　　3）在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人有权自行召集债券持有人会议；

　　4）法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　19、本次募集资金用途

　　公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过5.5亿元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　20、募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　21、本次发行方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。相关事项经股东大会审议通过，将根据程序向中国证监会申请审核，具体实施方案以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，为提高资本充足率，提升综合竞争实力，增强可持续发展能力，公司拟公开发行可转换公司债券。根据有关文件规定，公司拟订了《确成硅化学股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，拟开展可转换公司债券的相关工作。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《确成硅化学股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<确成硅化学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　公司拟公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。据此，公司拟定了《确成硅化学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《确成硅化学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<确成硅化学股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司编制了《确成硅化学股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺》，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《确成硅化学股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-003 ）

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于制定<确成硅化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制订了《确成硅化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《确成硅化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、总经理、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内共同或单独全权办理本次发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：

　　一、与本次发行相关的授权

　　（一）根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（二）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　（三）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管机构的反馈意见；

　　（四）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

　　（五）本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

　　（六）根据本次可转换公司债券的发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更审批及登记等事宜；

　　（七）根据相关法律法规、监管机构要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（八）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（十）在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；

　　（十一）与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效。

　　二、与可转债有关的其他授权

　　（一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管机构的批准（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　（二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

　　（三）与可转债有关的其他授权期限自股东大会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了《确成硅化学股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，对前次募集资金的使用情况进行了相关说明。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《确成硅化学股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA10001号）。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《确成硅化学股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。（公告编号：2023-006）

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　为完善和健全确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》有关规定，公司综合考虑经营发展需要、所处行业特点、未来盈利能力、股东权益需求、公司融资环境及成本等因素，经充分论证，制订了《确成硅化学股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《确成硅化学股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　鉴于本次公开发行可转换公司债券的相关准备工作尚在进行中，公司董事会拟暂不召开股东大会审议本次发行相关事项，待必要工作完成后，再将与本次发行相关的应提交股东大会审议的全部议案一并提交股东大会审议。公司董事会将另行发出召开股东大会的通知。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告

　　确成硅化学股份有限公司董事会

　　2023年1月20日