海南航空控股股份有限公司 第十届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600221、900945      股票简称：海航控股、海控B股    编号：临2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年1月19日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议以通讯方式召开，应参会董事11名，实际参会董事11名，符合《公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于修订《公司章程》部分条款的议案

　　结合公司实际情况，为提升公司治理水平，保护投资者合法权益，公司董事会同意对《公司章程》中的部分条款进行修订。

　　具体内容详见同日披露的《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的公告》（编号：临2023-005）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案

　　结合公司实际情况，为提升公司治理水平，保护投资者合法权益，公司董事会同意对《董事会议事规则》中的部分条款进行修订。

　　具体内容详见同日披露的《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的公告》（编号：临2023-005）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于2023年度日常生产性关联交易预计的议案

　　公司董事会同意2023年与关联方发生日常经营相关的关联交易。具体内容详见同日披露的《关于2023年度日常生产性关联交易预计的公告》（编号：临2023-006）。

　　独立董事意见：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于与控股子公司2023年互保额度的议案

　　公司董事会同意与控股子公司互保额度为110亿元，其中，公司为资产负债率为70%以上的子公司提供担保的额度为人民币738500.00万元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度为人民币316500.00万元。此次互保授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2023年12月31日止。具体内容详见同日披露的《关于与控股子公司2023年互保额度的公告》（编号：临2023-007）。

　　独立董事意见：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，2023年度公司与控股子公司进行互保，能够为公司及控股子公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和股东的利益。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案

　　公司董事会同意于2023年2月6日召开公司2023年第一次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2023-008）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月二十日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2023-007

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于与控股子公司2023年互保额度的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、互保情况概述

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司经营发展的正常需要，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于与控股子公司2023年互保额度的议案》，同意提请公司2023年第一次临时股东大会批准公司与控股子公司2023年互保额度为110亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中，公司为资产负债率为70%以上的子公司提供担保的额度为人民币738500.00万元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度为人民币316500.00万元，并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自2023年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起至2023年12月31日止。

　　二、控股子公司的基本情况

　　（一）中国新华航空集团有限公司

　　该公司注册资本43.87亿元人民币，公司所持权益比例为100%。经营范围：许可项目：公共航空运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空商务服务；自有资金投资的资产管理服务；民用航空材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；日用百货销售；针纺织品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；打字复印；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2021年营业收入36.81亿元，净利润-32.43亿元。

　　（二）长安航空有限责任公司

　　该公司注册资本40.36亿元人民币，公司所持权益比例为97.09%。经营范围：一般项目：航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；旅客票务代理；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；交通设施维修；货物进出口；进出口代理；日用百货销售；化妆品零售；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；广告发布；会议及展览服务；商务代理代办服务；特种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：公共航空运输(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。2021年营业收入14.34亿元，净利润4.88亿元。

　　（三）山西航空有限责任公司

　　该公司注册资本13亿元人民币，公司所持权益比例为100%。经营范围：航空运输:由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务;航空运输客货代理;由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务;代购机票;代理报关;民用航空器维修;装潢设计;地貌模型制作;批发零售建材(不含林区木材)、百货、焦炭。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。2021年营业收入15.88亿元，净利润-2.91亿元。

　　（四）云南祥鹏航空有限责任公司

　　该公司注册资本34.96亿元人民币，公司所持权益比例为90.75%。经营范围：国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务;货物进出口;保险兼业代理;礼品销售;景点及演出门票代售;酒店代订;汽车租赁;广告经营;食品经营;预包装食品批发零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2021年营业收入43.27亿元，净利润-11.39亿元。

　　（五）乌鲁木齐航空有限责任公司

　　该公司注册资本30亿元人民币，公司所持权益比例为84.02%。经营范围：许可项目:公共航空运输;食品销售;民用航空器维修;民用航空器零部件设计和生产;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:航空国际货物运输代理;国际货物运输代理;国内货物运输代理;航空商务服务;航空运营支持服务;航空运输设备销售;电子产品销售;旅客票务代理;酒店管理;机械设备销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);化妆品零售;技术进出口;货物进出口;租赁服务(不含许可类租赁服务);广告发布;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);互联网销售(除销售需要许可的商品);日用百货销售;办公用品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。2021年营业收入14.43亿元，净利润-4.41亿元。

　　（六）福州航空有限责任公司

　　该公司注册资本20亿元人民币，公司所持权益比例为65.22%。经营范围：国际、国内(含港澳台)航空客货邮运输业务;与航空运输相关的服务业务;航空器维修;候机楼服务和经营;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;销售:电子产品、工艺品、化妆品;设计、制作、发布广告;旅客票务代理;国际货运代理;国内货运代理;旅游管理服务;旅游信息咨询;境内旅游和入境旅游;出境旅游(不含赴台旅游);其他旅行社相关服务;汽车租赁;酒店管理(不含餐饮、住宿经营);票务服务;食品、饮料零售(仅限国境口岸)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2021年营业收入13.60亿元，净利润-3.96亿元。

　　（七）北京科航投资有限公司

　　该公司注册资本1.5亿元人民币，公司所持权益比例为95.00%。经营范围：限分支机构经营:住宿;制售中餐、西餐、印度餐(含冷荤凉菜、裱花)、咖啡冷热饮;销售酒、饮料、定型包装食品;游泳馆;美容(非医疗美容);项目投资管理;销售工艺品、五金交电;照相、彩扩服务;健身服务;物业管理;酒店管理;出租商业用房;机动车公共停车场服务;信息咨询(中介除外);货物进出口、技术进出口;以下项目限分支机构经营:销售日用百货;会议服务;商务服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2021年营业收入1.42亿元，净利润-0.64亿元。

　　（八）广西北部湾航空有限责任公司

　　该公司注册资本30亿元人民币，公司所持权益比例为70.00%。经营范围：许可项目:公共航空运输;民用航空器维修;餐饮服务;食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:国际货物运输代理;旅客票务代理;货物进出口;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);广告制作;日用百货销售;光通信设备销售;技术进出口;国内货物运输代理;航空国际货物运输代理;商务代理代办服务;个人商务服务;航空商务服务;航空运营支持服务;航空运输货物打包服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 2021年营业收入17.76亿元，净利润-3.98亿元。

　　（九）海航航空技术有限公司

　　该公司注册资本37.46亿元人民币，公司所持权益比例为68.07%。经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机(包括辅助动力装置)和其他附件;为国内外航空公司提供机务勤务保证,派遣人员提供维修和技术服务;机队技术管理及其他工程服务;校验服务;发动机、附件和其他部件的分包管理;人员培训;技术咨询;维修开发;地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务;航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务;资产管理(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 2021年营业收入30.25亿元，净利润2.91亿元。

　　控股子公司2021年主要财务数据如下：

　　单位：亿元  币种：人民币

　　三、互保主要内容

　　注：上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

　　公司提请2023年第一次临时股东大会批准公司与控股子公司2023年的互保额度为110亿元，其中，公司为资产负债率为70%以上的子公司提供担保的额度为人民币738500.00万元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度为人民币316500.00万元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司将定期披露2023年公司与控股子公司的互保情况。

　　四、担保额度调剂说明

　　实际担保的金额及担保额度有效期在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度有效期为准，如授权期限内有新设立或纳入合并范围的全资及控股子公司，可按其资产负债率在上述授权额度内调剂使用担保额度。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司为控股子公司提供担保余额为4.45亿元，占上市公司 2021 年度经审计归母净资产的5.25%，无逾期担保。

　　六、董事会意见

　　目前公司和控股子公司经营状况稳定，具有一定的风险承担能力，批准公司与控股子公司2023年互保额度，有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，2023年度公司与控股子公司进行互保，能够为公司及控股子公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和全体股东的利益。

　　八、备查文件目录

　　㈠ 第十届董事会第四次会议决议；

　　㈡ 经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月二十日

　　证券代码：600221、900945  证券简称：海航控股 、海控B股  公告编号：2023-008

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年2月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月6日 14 点30 分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月6日

　　至2023年2月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该议案已经公司 2023 年 1 月19日第十届董事会第四次会议审议通过，详见公司于 2023 年 1 月 19 日披露的《第十届董事会第四次会议决议公告》（编号：2023-004）。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　　应回避表决的关联股东名称：海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限 公司、海南瀚巍投资有限公司、American Aviation LDC、方威、海口恒禾电子科技有限公司、 海南尚品易购电子商务有限公司、海航飞翔航空俱乐部有限公司、海航集团有限公司、海南幸运国旅包机有限公司、海南海航商务服务有限公司、深圳南海慧天投资管理有限公司、海航资本集团有限公司、天津渤海租赁有限公司、扬子江保险经纪有限公司、华安财产保险股份有限公司、供销大集集团股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股

　　股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代

　　表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、

　　授权委托书，于 2023 年 2 月 5日 17:00 前到海航大厦 8 层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦 8 层东区联系电话：0898-66739961传真：0898-66739960电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com邮编：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月6日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。