深圳市雷赛智能控制股份有限公司 关于深交所关注函的回复公告

　　证券代码： 002979         证券简称：雷赛智能       公告编号： 2023-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年1月16日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对深圳市雷赛智能控制股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2023〕第56号)(以下简称“关注函”)，收到关注函后，公司高度重视来函事项，对关注函所述事项进行了逐项认真分析,现就关注事项回复并披露如下：

　　如无特殊提示，本关注函回复中的简称与《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》中的简称一致。

　　问题一：请结合宏观经济环境、你公司所处行业发展现状、公司的经营情况、股票价格、回购均价、疫情影响等，说明本次员工持股计划受让价格的定价方法、定价依据，定价高于股票价格的原因及合理性。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司回复

　　（一）本次员工持股计划受让价格的定价方法和依据

　　1、宏观经济环境和公司所处行业发展现状

　　据国家统计局数据显示，2022年全年国内生产总值1,210,207亿元，比上年增长3.0%，公司所处工业自动化与运动控制领域，是我国未来经济着力发展实体之一，同时在加快建设现代化新兴产业中扮演重要角色。2022年度，中国工业自动化行业受到宏观经济下行、疫情反复、下游需求衰退、芯片缺货等综合因素影响，虽然行业整体市场规模增速不及预期，但全年仍然保持快速增长。依据MIR睿工业统计数据，2022年中国工业自动化市场规模约为2,993亿元，同比增长约2.4%。

　　2、公司情况

　　（1）经营情况

　　一直以来，公司坚持“成就客户、共创共赢”的经营理念，秉承稳健经营的策略，紧抓“十四五”全面开启社会主义现代化强国发展机遇，在机器换人、国产替代、绿色低碳等国家战略性发展方向牵引下，积极协同各方构建产业新生态，共同助力工业4.0的健康可持续发展，以推动公司的战略目标实现。上市至今，公司业绩一直保持稳健的增长态势，尽管2022年受疫情等因素影响，前三季度业务增长放缓，但全体员工凝心聚力、打赢“稳中求增”的攻坚战。详见公司在指定信息披露网站披露的定期报告，其中主要经营指标数据如下：

　　随着公司内部管理变革项目的推进，“三次创业”的战略目标越见清晰，已明确“行业聚焦、渠道共建、技术创新、管理高效、人才共赢”五大战略任务，精准铺垫，以达成未来经营目标。

　　在当前宏观经济环境下，二级市场股票价格受到诸多因素影响，短期价格波动并不能完全衡量公司真实的投资价值。公司牟定中长期战略发展目标，坚持深耕细作客户群应用场景，从价格战突围升级到价值战；坚持合作共赢，构建“共担、共创、共享”开放生态平台；持续加大研发投入，不断突破核心技术、构建核心竞争力；强化组织变革成效，激发组织活力，降低运营成本；开放吸纳行业优秀人才，充分激发内部人才潜力。以扎实基本面回馈股东、客户、员工，实现市值在中长期相对稳定的区间波动。

　　（2）股票回购情况

　　2021年7月19日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币19,000万元（含），回购价格不超过人民币42.00元/股（含），回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　截至2022年6月22日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份4,930,157股，最高成交价为29.40元/股，最低成交价为17.11元/股，支付的总金额为127,819,621.47元（不含交易费用）,回购均价25.93元/股，公司回购股份的计划已实施完毕，实施情况符合既定的《回购报告书》的要求。

　　3、定价方法、定价依据分析

　　公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“自律监管指引”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定制定了本次员工持股计划。

　　本次员工持股计划受让公司回购股份是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于本次员工持股计划持有人对公司未来发展前景的信心和内在价值的高度认可而确定。实施本次员工持股计划亦为进一步稳定和鞭策核心业务技术骨干，从而促进公司业绩持续稳定发展。在依法合规的基础上，可以充分调动员工的积极性，真正提升员工的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司、股东的利益。

　　（二）员工持股计划受让价格高于股票价格的原因及合理性

　　本次员工持股计划的激励对象为参与公司战略项目：PLC产品线研发营销（可编程逻辑控制器)的相关主要成员，该项目具备较好的发展前景，如果该项目获得成效，根据公司相关薪酬激励等机制、项目团队成员将获得很好的未来业绩回报并有利于公司业务的快速发展，目前项目进展比较顺利，市场前景较好。

　　基于“共识、共担、共创、共享”的原则，实现主要团队成员与公司的利益互锁，在2021年的项目启动阶段，项目主要成员与公司达成初步意向，除了分享未来项目业绩回报以外、还愿意以26.9元的价格共同参与员工持股计划、由公司从股票市场购买股票后、共同参与持股计划、确保此战略项目分步取得市场成功并且与公司长期合作共同发展。

　　公司2021年9月9日至2022年6月22日期间实施了股份回购计划，期间受多方因素影响，股票市场价格波动较大，经再次与主要团队成员沟通确认，大家均自愿以当初约定的价格参与本次员工持股计划。在依法合规的基础上，本次员工持股计划受让价格存在少量溢价，能够更有效的实现持有人和股东、公司共同利益的深度绑定，达成公司员工持股计划的目的，从而共同推动公司稳定、健康和长远的可持续发展。

　　公司本次员工持股计划及具体受让价格的确定已履行相关审议程序：公司已于2023年1月12日召开第四届董事会第二十一次会议，并于同日召开第四届监事会第十八次会议审议本次员工持股计划相关议案。独立董事已发表独立意见，并将提交公司拟召开的2023年第一次临时股东大会。公司聘请广东华商律师事务所为本次员工持股计划相关事项出具法律意见书，并按照相关规定要求，拟在股东大会召开的两个交易日前披露法律意见书。本次员工持股计划相关议案将提交公司股东大会审议，股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，关联股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露，经出席股东大会有效表决权过半数通过后本次员工持股计划方可实施。

　　综上所述，本次员工持股计划的受让价格符合《指导意见》和《自律监管指引》等相关规定，是公司对宏观经济环境、所处行业发展现状、公司经营情况、股票价格、回购均价、疫情影响及公司员工意见等各项因素综合考量后，审慎评估后的定价结果，并已履行公司审议程序，本次员工持股计划受让股份价格高于股票价格具备合理性。

　　二、律师核查意见

　　广东华商律师事务所对雷赛智能2023年员工持股计划草案进行了逐项核查，意见如下：本所律师认为，本次员工持股计划的受让价格符合《指导意见》和《自律监管指引》等相关规定，是公司对宏观经济环境、所处行业发展现状、公司经营情况、股票价格、回购均价、疫情影响及公司员工意见等各项因素综合考量后，审慎评估后的定价结果，并已履行公司审议程序，本次员工持股计划受让股份价格高于股票价格具备合理性。

　　问题二：请你公司说明在股票价格低于受让价格的情况下推出员工持股计划的原因及合理性，是否有利于完善员工与公司的利益共享机制，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于提升公司竞争力，是否存在损害上市公司及中小股东合法权益的行为。

　　公司回复：

　　（一）在股票价格低于受让价格的情况下推出员工持股计划的原因及合理性

　　本次员工持股计划的激励对象为参与公司战略项目：PLC产品线研发营销（可编程逻辑控制器)的相关主要成员，该项目具备较好的发展前景，如果该项目获得成效，根据公司相关薪酬激励等机制、项目团队成员将获得很好的未来业绩回报并有利于公司业务的快速发展，目前项目进展比较顺利，市场前景较好。

　　基于“共识、共担、共创、共享”的原则，实现主要团队成员与公司的利益互锁，在2021年的项目启动阶段，项目主要成员与公司达成初步意向，除了分享未来项目业绩回报以外、还愿意以26.9元的价格共同参与员工持股计划、由公司从股票市场购买股票后、共同参与持股计划、确保此战略项目分步取得市场成功并且与公司长期合作共同发展。

　　公司2021年9月9日至2022年6月22日期间实施了股份回购计划，期间受多方因素影响，股票市场价格波动较大，经再次与主要团队成员沟通确认，大家均自愿以当初约定的价格参与本次员工持股计划。在依法合规的基础上，本次员工持股计划受让价格存在少量溢价，能够更有效的实现持有人和股东、公司共同利益的深度绑定，达成公司员工持股计划的目的，从而共同推动公司稳定、健康和长远的可持续发展。

　　（二） 员工持股计划受让价格有利于完善员工与公司的利益共享机制，有利于提升公司竞争力

　　员工持股计划作为目前市场上中长期激励机制之一，是公司激励体系的重要组成部分，是公司人才激励机制和薪酬体系升级的重要方式，是上市公司实现员工与公司利益共享的重要工具。通过实施员工持股计划，有助于公司凝聚人心，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和留住关键人才，促进公司长期、持续、健康发展。本次员工持股计划以26.90元/股受让公司回购的股份，系参考2021年9月9日至2022年6月22日期间公司回购股份均价，与市场价格基本可比，为促进各方共同关注公司长期发展而非短期利益，凸显员工对公司未来发展的信心。

　　（三） 员工持股计划受让价格符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则

　　公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加，且本次员工持股计划所涉拟持有人对《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》的内容完全知悉，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。同时，公司未对本次员工持股计划的收益作任何承诺。

　　另外，出于完善全面薪酬体系的考虑，持股价格的高低不会影响公司所承担的激励成本，不会损害上市公司利益及中小股东利益。

　　综上所述，本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于提升公司竞争力，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　问题三：草案显示，授予对象为中基层管理人员及核心技术（业务）骨干共71人，拟筹集资金总额不超过3,106.95万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及其他法律法规允许的方式。请补充说明授予对象的姓名、职务等具体情况，授予对象愿意高价授让员工持股计划股票的原因及合理性，公司与授予对象是否存在其他补充协议，是否通过某些方式变相为授予对象提供资金从而弥补公司股票价格与受让价格的差额，公司是否存在市值管理方面的相关安排，是否存在应披露未披露的信息。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司回复

　　授予对象的姓名、职务等具体情况：

　　注：上述名单中出现重名的用数字进行标注区分，重名者以公司OA系统录入名称为准。

　　本次员工持股计划的激励对象为参与公司战略项目：PLC产品线研发营销（可编程逻辑控制器)的相关主要成员，该项目具备较好的发展前景，如果该项目获得成效，根据公司相关薪酬激励等机制、项目团队成员将获得很好的未来业绩回报并有利于公司业务的快速发展，目前项目进展比较顺利，市场前景较好。

　　基于“共识、共担、共创、共享”的原则，实现主要团队成员与公司的利益互锁，在2021年的项目启动阶段，项目主要成员与公司达成初步意向，除了未来分享未来项目业绩回报以外、还愿意以26.9元的价格共同参与员工持股计划、由公司从股票市场购买股票后、共同参与持股计划、确保此战略项目分步取得市场成功并且与公司长期合作共同发展。

　　公司2021年9月9日至2022年6月22日期间实施了股份回购计划，期间受多方因素影响，股票市场价格波动较大，经再次与主要团队成员沟通确认，大家均自愿以当初约定的价格参与本次员工持股计划。在依法合规的基础上，本次员工持股计划受让价格存在少量溢价，能够更有效的实现持有人和股东、公司共同利益的深度绑定，达成公司员工持股计划的目的，从而共同推动公司稳定、健康和长远的可持续发展。

　　经公司自查，公司不存在为授予对象提供资金从而弥补公司股票价格与受让价格的差额的情形,不存在市值管理安排，亦不存在应披露未披露的信息。

　　综上，名单中拟授予人员均是自愿参加本期员工持股计划，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。针对本次员工持股计划，不存在通过各种方式变相为授予对象提供资金从而弥补公司股票价格与本次员工持股计划受让价格的差额的情形，包括提供贷款以及其他任何形式的财务资助或为授予对象贷款提供担保等行为。

　　二、律师核查意见

　　广东华商律师事务所对雷赛智能2023年员工持股计划草案进行了逐项核查，意见如下：

　　本所律师认为，本次员工持股计划的定价方式是基于公司当前面临的经营环境和行业属性、实际人才需求,并结合市场及自身实践等多重因素后做出的决定，符合公司的人才战略发展需要，本次员工持股计划受让股份价格高于股票价格具备合理性。针对本次员工持股计划，公司与授予对象不存在通过各种方式变相为授予对象提供资金从而弥补公司股票价格与本次员工持股计划受让价格的差额的情形。公司不存在市值管理安排，亦不存在应披露未披露的信息。

　　问题四：请说明你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东最近1个月买卖公司股票的情况，未来3个月内是否存在减持计划。

　　回复：

　　经核查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东最近1个月内不存在买卖公司股份的情形。此外，前述人员未来3个月内暂无减持计划。

　　问题五：公司认为需要说明的其他事项。

　　回复：

　　自公司收到深圳证券交易所关注函以来，至本回复出具之日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对相关媒体报道情况进行了自查，关注到有媒体报道“公司是否存在市值管理有拉抬股价的意图？前后两期持股计划授予价差明显其激励目的有何差异？是否有利于完善员工与公司的利益共享机制？是否符合盈亏自负、风险自担的基本原则等内容”。

　　公司对上述舆情高度关注，经核实，为避免给市场及投资者造成误导，本着对广大投资者负责的态度，针对上述事项说明如下：

　　2022年8月26日，公司推出《2022年员工持股计划（草案）》，该期激励对象为公司骨干人才，授予价格为17.93元/股，在存续期间，公司该期员工持股计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，以达提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展激励目的。

　　公司当前经营正常，各项业务稳步推进，经营业绩符合预期。在新年伊始公司推出《2023年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的激励对象为参与战略项目：PLC产品线研发营销的主要成员，如项目获得成效，按照公司考核机制，项目团队成员将获得很好的回报，目前该项目进展顺利，市场前景较好。同时，在2021年项目启动阶段，项目主要成员与公司达成初步意向，针对该项目，公司给予项目团队合理的考核机制和奖励机制，项目团队核心人员参与上市公司员工持股计划，以确保项目取得市场成功并与公司长期共同发展。2023年经再次与主要团队成员沟通确认，大家均自愿以当初约定的价格参与本次持股计划。虽然目前公司股票价格低于受让价格的情况系公司股票价格的短期波动，但是同前期持股计划激励达成的长期目的一致，员工在自主决定、自愿参加的前提下，已充分知悉盈亏自负、风险自担等情形。

　　综上，公司遵循公平、公正、公开的原则，深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才、研发核心人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现推出本次员工持股计划，不存在市值管理安排，亦不存在应披露未披露的事项。

　　特此公告。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月19日