浙江拱东医疗器械股份有限公司通过境外全资子公司收购资产的进展公告（二）

　　证券代码：605369      证券简称：拱东医疗      公告编号：2023-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司已完成对子公司增资事项；本次收购资产事项的交割日为2023年1月24日，并已基本完成交割工作。

　　● 相关风险提示：本次交易事项符合公司的战略布局，但可能存在商誉减值、业绩不达预期等方面的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金4,500万美元对全资子公司GD Medical, Inc.（以下简称“GD Medical”）进行增资，主要用于收购Trademark Plastics Inc.（以下简称“TPI公司”）的核心资产（以下简称“TPI公司核心资产”）。

　　2022年10月27日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于增资全资子公司用于收购资产的议案》。2022年12月20日（美国，加利福尼亚时间），GD Medical与TPI公司及其股东签署了《资产购买协议》（以下简称“《协议》”）。

　　本次交易、增资对象、交易对方及交易标的的基本情况，详见公司2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通过境外全资子公司收购资产的公告》（公告编号：2022-039）。交易标的评估、定价情况、《资产购买协议》的主要内容详见公司2022年12月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通过境外全资子公司收购资产的进展公告（一）》（公告编号：2022-044）。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、进展情况

　　自《协议》签署后，交易各方按照《协议》的约定，积极推进本次交易的各项工作。截至本公告发布之日：

　　（一）前置行政审批

　　本事项已经完成交易各方所在国家的相关政府部门的行政审批或备案工作。

　　（二）增资事项

　　在完成上述行政审批、备案工作后，公司已完成对美国全资子公司GD Medical增资事项。公司于2023年1月18日向GD Medical汇出了4,500.00万美元的增资款；GD Medical在收到该增资款后，于2023年1月19日对上述事项进行了相应的财务处理。

　　本次增资的4,500.00万美元为公司自有资金，本次增资完成后，GD Medical的总投资额增加到5,000.00万美元（其中10.00万美元计入注册资本，其余4,990.00万美元计入资本公积），股票数为10,000股。本次增资前后，GD Medical的注册资本、股票数、股权结构未发生变化。增资后其主要业务由原来的美国市场的开拓和维护，变更为美国等市场一次性医用耗材、医疗器械零部件等产品的研发、生产和销售。

　　（三）资产交割事项

　　鉴于《协议》等约定的交割先决条件已成就，交易各方约定以2023年1月24日（美国，加利福尼亚时间）为交割日，并自交割日开始办理交割相关手续，本次交易的最终购买价格为4,149.75万美元。截至本公告发布之日，GD Medical已经按照《协议》、交割文件等文件的约定支付了相关交易款（但存在小部分款项我方已汇出、收款方尚未收到，支票、汇票已被收款方领取、收款方尚未完成入帐手续等情况），也完成了TPI公司核心资产的财务和经营管理的控制权交接工作，资产交割工作已基本完成。

　　本次购买TPI公司的核心资产构成业务合并，自购买日开始，按照企业合并进行处理。本次交易完成后，将产生人民币16,847万元左右的商誉，约占公司2022年三季度末净资产的10.72%（商誉金额最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准，此处汇率按照100美元=677.02元人民币计算，2022年三季度末净资产未经审计）。

　　三、风险提示

　　本次交易实施后，公司的合并资产负债表中将形成商誉，如果TPI公司核心资产未来经营活动出现不利变化，商誉将存在减值的风险。公司对TPI公司核心资产的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　TPI公司核心资产的运营受到美国法律法规的管辖，境外与境内的经营环境存在一定差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，由于外部因素的不确定性，TPI公司核心资产盈利能力可能会受到包括宏观环境、行业发展、竞争格局等多方面因素的影响，从而导致其业绩可能存在波动的风险。

　　公司将充分利用自身管理经验及运营优势，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提升整体管理水平，积极部署和整合，发挥协同效应，降低收购风险。

　　公司将继续积极推进本次收购事项的其他相关工作，并将按照相关规定及时披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江拱东医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2023 年 1 月 30 日