成都西菱动力科技股份有限公司 股权激励计划限制性股票二个归属期归属结果暨股份上市公告

　　证券代码：300733         证券简称：西菱动力      公告编号：2023-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、 本次归属股票数量：864,896股，占归属前公司总股本比例为0.46%

　　2、 本次归属人数：152人

　　3、 本次归属股票上市流通时间安排：2023年1月31日

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“西菱动力”）于2022年12月30日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，近日公司完成了2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属股票的登记。现将有关情况公告如下：

　　一、股权激励计划实施情况概要

　　1、2020年9月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与西菱动力2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的议案。同日，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年9月14日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

　　3、2020年9月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2020限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，并在公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，公示时间为2020年9月15日至2020年9月25日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2020年9月25日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年9月30日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年9月30日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年10月30日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予320万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2020年10月30日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效。

　　7、2022年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。同时，公司独立董事就本次归属及作废事项发表了独立意见。

　　二、激励对象符合归属条件的说明

　　1、2022年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，本次激励计划第二个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属条件的激励对象办理归属限制性股票。

　　2、限制性股票的归属条件成就说明

　　3、2022年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，决定将本次激励计划已获授予尚未归属的35.828万股限制性股票不得归属并由公司作废。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议批准，因24名激励对象离职、1名当期弃权，授予人数由181人调整为156人。在此基础上，经第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十次会议批准，公司第二个归属期作废的原因和数量具体如下：

　　1、因4名激励对象个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属2.10万股不得归属并由公司作废。

　　2、剔除个人离职需公司对应作废的限制性股票后，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件：公司2021年的业绩考核目标为“2021年营业收入较2019年营业收入增长率不低于40%”，当实际完成值大于或等于当期考核目标的90%但小于100%时，公司层面当期对应可归属的比例为当期应归属的80%。根据《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度审计报告》，公司符合业绩考核要求，当期对应可归属的比例为当期应归属的80%。因此，第二个归属期公司层面实际可归属比例为32%（=40%*80%），本次符合条件归属股份数量为96.512万股，已获授但尚未归属的24.128万股不得归属并由公司作废。

　　3、7名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为B，可归属当期可归属限制性股票的80%，其当期不可归属的0.4224万股限制性股票由公司作废；1名激励对象2021年绩效考评结果为D，其当期不可归属的9.60万股限制性股票由公司作废。其余激励对象个人绩效考核等级均为A，满足归属条件。

　　综上，本次归属股票数量为86.4896万股，本次归属人数由157人调整为152人（注1）。除上述事项调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划一致。

　　注1：(1)根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《关于2020年限制性激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》，因第一个归属期24名激励对象因个人原因离职及1名激励对象自愿放弃第一个归属期内可归属限制性股票，因此第一个归属期归属人数由181人调整为156人。

　　(2)根据《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》，因上述1名激励对象未放弃第二个归属期内可归属限制性股票，因此第二个归属期归属人数基数为157人（包括第一个归属期归属156人及放弃第一期归属人员1人）。在此基础上，第二个归属期归属人数调整情况如下：1）因4名激励对象个人原因离职（含放弃第一期归属人员1人），已不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属的股票不得归属并由公司作废；2）1名激励对象2021 年绩效考评结果为D，其当期不得归属。经上述调整，本期归属人数由157人调整为152人。

　　四、本次限制性股票归属的具体情况

　　1、授予日：2020年10月30日

　　2、第二个归属期可归属人数：152人

　　3、第二个归属期可归属数量：864,896股

　　4、归属价格：8.55元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

　　6、2020年限制性股票激励计划第二个归属期可归属具体情况如下：

　　注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　注2：上述激励对象中，魏永春为公司实际控制人。除此之外，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

　　五、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排

　　1、本次归属股票的上市流通日：2023年1月31日。

　　2、本次归属股票的上市流通数量：864,896股。

　　3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制。

　　本次激励计划的归属规定按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本次激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　六、验资及股份登记情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2023CDAA9B0001号验资报告，截至2023年01月6日止，西菱动力已收到152名激励对象以货币资金缴纳的新增出资款人民币7,394,860.80元，其中人民币864,896.00元作为新增注册资本及股本，其余计入资本公积。本次变更前，公司注册资本189,309,719.00元，股本为人民币189,309,719.00元；本次变更后，公司累计注册资本增至190,174,615.00元，累计股本增至190,174,615.00元。

　　公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2023年1月31日。

　　七、本次行权募集资金的使用计划

　　本次行权后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　八、 本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响

　　1、对股权结构的影响

　　2、 本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。

　　3、本次登记完成前公司总股本189,309,719股，本次登记完成后公司总股本190,174,615股，按照本次登记完成后计算的全面摊薄每股收益为0.0834元。本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　九、法律意见

　　德恒律师认为：公司本次激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废已取得了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　十、备查文件

　　1、成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、验资报告；

　　4、监事会关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见；

　　5、北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见。

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2023年1月20日