烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C7版)

　　（莱州经济开发区莱海路北）

　　保荐人（牵头主承销商）

　　苏州工业园区星阳街5号

　　联席主承销商

　　郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节  重大事项提示

　　一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺

　　公司本次发行前总股本为9,000万股，本次公开发行新股3,000万股人民币普通股。本次发行完成后，公司总股本为12,000万股。

　　公司控股股东、实际控制人焦召明、焦显阳、焦扬帆承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。（2）在公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月，上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。（3）前述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任职期间（如在任期届满前离职的，则为本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内）每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

　　公司股东莱州亚通投资中心（有限合伙）承诺：

　　自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　公司股东天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

　　自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　公司股东焦现实承诺：

　　自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　二、其他承诺事项

　　根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求，发行人在招股意向书中披露了发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员、相关中介机构等相关各方所作出的有关承诺，包括：关于稳定股价的承诺、股东关于持股意向及减持意向的承诺、关于招股说明书真实性的承诺、关于股东信息披露的承诺、关于承诺履行的约束措施等，请投资者在作出投资决策前认真阅读招股意向书。

　　三、本次发行后公司股利分配政策

　　根据公司章程（草案）的规定，公司发行上市后的股利分配政策主要如下：

　　（一）股利分配的原则

　　公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）股利分配基本条款

　　公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行股利分配。

　　重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提出现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　本次发行后，公司股利分配其他基本条款和发行前一致。

　　（三）股利分配的程序

　　公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。

　　公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。

　　监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（四）股利分配的具体形式和标准

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　公司每个盈利年度在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（五）股利分配政策的调整

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　四、发行前公司滚存未分配利润的安排

　　经公司股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。

　　五、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

　　（一）客户集中度较高和大客户依赖的风险

　　2019年至2022年1-6月，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为84.70%、86.90%、83.15%和76.00%，来自主要客户销售收入的变化对公司经营业绩的波动具有较大影响，公司存在客户集中度较高的风险。

　　公司商用车零部件大客户为中国重汽，2019年至2022年1-6月，公司对中国重汽的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为25.09%、42.74%、35.70%和25.35%。公司乘用车零部件大客户为上汽通用，2019年至2022年1-6月，公司对上汽通用的销售收入占公司主营业务收入的比例为34.86%、23.69%、23.92%和24.00%。公司来自大客户销售收入的变化对公司经营业绩的波动具有较大影响，公司存在大客户依赖的风险。

　　公司汽车零部件业务主要是为整车厂提供冲压及焊接零部件，由于汽车产业链和生产工艺比较复杂，各整车厂为了保持汽车性能和质量的稳定性，通常会建立自身的供应商体系，对配套零部件供应商进行资格认证。为了确保汽车产品的安全性和可靠性，整车厂对拟进入整车厂供应商体系的零部件企业设置了较高的准入门槛，资格认证通常需要包括技术评审、质量体系评审、价格竞标、产品试制、小批量试用、批量生产等多个环节，认证过程严格，周期也较长。零部件企业一旦通过认证后，将与整车厂形成长期合作关系。此外，部分整车厂（如上汽通用、上汽集团等）为了降低配套投资成本，采用了“一品一点”的供货模式，即将某一车型所需的某一特定零部件，原则上只定点一家配套零部件供应商进行生产。全国乘用车和商用车各自前5大整车厂的市场份额分别约为40%和60%，特别是一汽大众、上汽大众、上汽通用等合资乘用车整车厂，长期占据乘用车市场份额前三强，中国一汽、中国重汽、东风公司、北汽福田等商用车整车厂在货车市场位居前列。总体上看，我国下游整车厂市场份额相对集中，导致公司汽车零部件的主要客户集中度较高。

　　公司矿用辅助运输设备业务主要为大型煤矿提供井下用无轨车辆，由于井下特殊的工况环境，大型煤矿对井下辅助运输车辆的安全标准要求严格，对产品的防爆能力、机械性能、制动方式和效果、尾气排放、规格尺寸等方面有很高的要求。为提升井下作业的机械化、自动化水平，确保井下生产的安全性、可靠性，大型煤矿在选定辅助运输设备供应商时，通常需要经过严格的招标比选，后期还需要对中标供应商的设备在井下的实际使用情况进行持续评估，设备持续表现良好的供应商会与大型煤矿建立起稳定的业务关系，可以进一步将业务拓展至大型煤矿的其他矿区。2021年全国前6家大型煤矿集团原煤产量合计为18.5亿吨，占全国煤炭总产量的45%左右，大型煤矿集团市场份额较为集中，导致公司矿用辅助运输设备的主要客户集中度也较高。

　　如果未来主要客户与公司的合作发生变化，或者主要客户经营策略变化减少采购或者不再采购公司产品，或者主要客户自身经营发生困难，或者竞争对手抢占公司市场份额等，可能导致公司对主要客户的销售收入增长放缓、停滞甚至下降，从而对公司业务发展、业绩和盈利稳定性带来较大的不利影响。

　　（二）毛利率下降的风险

　　公司汽车零部件产品主要为冲压及焊接零部件，属于非标准定制产品，不同车型所需的零部件差别较大，公司通常根据产品成本、预计销量、合理利润等因素向客户报价。整车厂在汽车销售中采取“前高后低”的定价策略，新车型上市初期的价格较高，后续价格会根据市场反映情况逐渐下调。因此，整车厂在下达新车型发包订单时，会根据其整车定价策略，要求零部件供应商在发包订单中协商定价的基础上，逐年适当下调供货价格，形成汽车零部件行业的“年降”惯例。如果公司不能够做好产品生命周期管理和成本管理，不能将“年降”压力分散传递到原材料供应商，则有可能使得公司销售价格因“年降”而导致产品毛利率持续下降，降低公司盈利水平。

　　整车厂通常会在5至7年内对现有车型进行升级换代，并向零部件供应商下达新车型发包订单，因此积极承接新车型的发包订单，是零部件供应商有效应对老旧车型零部件“年降”、提高企业盈利水平的重要措施。整车厂在下达新车型发包订单时，会综合考虑供应商的产品交付、质量、研发能力、价格、客户服务等因素，在零部件供应商中进行订单分配，通常新车型发包订单在汽车零部件生命周期中具有较高的销售价格，如果公司承接的新车型发包订单的数量不足，甚至不能承接到主要客户的新车型发包订单，将导致公司产品平均售价出现下降风险，降低公司产品的毛利率水平，给公司盈利能力和持续发展带来不利影响。

　　公司矿用辅助运输设备属于井下专用设备，产品技术含量较高，产品单价和毛利率也较高。未来随着公司产品产销量和服务量提升，主要客户有可能要求公司在供货量和服务量增加后降低产品价格。随着煤矿生产机械化、自动化、智能化的发展，可能会有更多的工程机械企业进入矿用辅助运输设备领域，增加了下游客户的选择，从而使得公司未来将面临更加激烈的市场竞争局面，公司产品定价将可能因此受到影响，在产品成本调整空间有限的情况下，公司的毛利率将随着价格下降而下滑，进而影响公司整体盈利水平。

　　（三）原材料价格波动风险

　　公司生产所需的主要原材料为汽车零部件用的各类钢材，因此，原材料价格波动对公司生产成本和主营业务毛利率的变化影响较大。公司获得整车厂新车型的发包订单后，销售价格后续调整空间有限，如果未来原材料价格大幅上涨，公司生产成本将面临较大的上涨压力，导致公司经营业绩和盈利能力存在下降风险。

　　报告期内，板材钢价格指数变化情况如下：

　　数据来源：wind

　　2019年至2020年第3季度，国内板材钢价格指数波动较小，总体上呈稳中有降的趋势，但自2020年第4季度以来，受全球宏观经济形势的影响，国内钢材价格指数持续上涨，至2020年末已经超过了2019年年初的价格水平。2021年以来，钢材价格指数持续呈快速上涨趋势，达到近年来的最高点，2021年末至2022年以来钢材价格水平虽然有所回落，但仍高于2020年的价格水平。由于公司汽车零部件业务以钢材为主要原材料，钢材价格的上涨给公司带来了较大的成本压力。如果未来钢材价格持续上涨至新高，公司又不能通过与下游整车厂协商调增销售价格，则原材料价格的上涨将给公司盈利能力带来较大的不利影响，甚至导致公司汽车零部件业务出现亏损的情况。

　　六、2022年1-6月业绩下滑的说明

　　公司2022年1-6月业绩与上年同期的比较情况如下：

　　单位：万元

　　公司2022年1-6月的营业收入和净利润较上年同期有所下降，主要原因包括：

　　一是2021年上半年，下游商用车市场正处于迅速增长的市场行情，2022年以来，随着下游商用车市场冲高回落，整车销量较上年同期有所下滑，使公司商用车零部件销量随之下降；

　　二是2022年2月以来，山东、江苏、上海等多地出现新冠疫情反复，尤其是3月上海疫情迅速升级，虽然6月上海疫情逐步得到控制，生产经营活动逐渐恢复，但2022年上半年疫情的严峻形势对公司主要业务地区的生产、销售、物流等经营活动均产生了一定负面影响，公司商用车零部件主要客户中国重汽的山东生产基地、乘用车零部件主要客户上汽通用、上汽集团的山东烟台生产基地、上海生产基地等生产要货计划均较预期有所减少，公司位于山东济南、山东烟台的生产基地相关零部件产销量相应下降；

　　三是2022年1-6月，公司钢材采购价格仍处于较高水平，较上年同期采购价格增长约9%，使公司相应产品成本有所增加。

　　上述原因综合导致公司2022年1-6月营业收入和净利润较上年同期有所下降。

　　综上所述，公司2022年1-6月营业收入较上年同期下降25.88%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降19.18%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较上年同期下降29.85%，主要是受下游行业增速放缓、大宗商品价格波动及新冠疫情影响造成的暂时性影响，对发行人整体持续盈利能力不构成重大不利影响。公司2022年1-6月实现的营业收入占2021年的41.52%，2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润占2021年的51.53%，2022年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润占2021年的47.39%，公司经营状况和盈利能力未发生重大变化，具有较强的持续盈利能力。

　　七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2022年6月30日，自财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司经营状况良好，在产业政策、税收政策、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、主要客户或供应商、重大合同条款及实际执行情况、重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化。

　　公司2022年9月30日的资产负债表、2022年7-9月和2022年1-9月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经容诚审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022]100Z0437号）。关于公司2022年7-9月和2022年1-9月主要财务信息及经营状况详见本招股意向书“第十节 管理层讨论与分析”之“十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。

　　公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2022年7-9月和2022年1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2022年7-9月和2022年1-9月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

　　公司2022年7-9月营业收入较上年同期增长19.47%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长25.56%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较上年同期增长39.26%，公司2022年7-9月经营业绩增长的主要原因系一方面乘用车零部件业务企稳回升、矿用辅助运输设备业务进一步发展带来的营业收入增长；另一方面主要原材料钢材价格随着大宗商品价格变动较上年同期有所下降，使公司相应产品成本有所降低。

　　公司2022年1-9月营业收入较上年同期下降14.07%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降10.87%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较上年同期下降17.97%，下滑情况较2022年1-6月相比有所好转，主要原因系业绩下滑是受下游行业增速放缓以及新冠疫情爆发所导致的暂时性影响，对发行人整体持续盈利能力不构成重大不利影响，随着国内新冠疫情形势好转，生产经营将得到逐步恢复。公司2022年1-9月实现的营业收入占2021年的65.10%，2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润占2021年的69.77%，2022年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润占2021年的66.91%，公司经营状况和盈利能力未发生重大变化，具有较强的持续盈利能力。

　　公司2022年营业收入预计为13亿元至14亿元，较2021年下降12.98%至6.28%；归属于母公司股东的净利润预计为1.42亿元至1.52亿元，较2021年下降12.38%至6.21%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为1.3亿元至1.4亿元，较2021年下降14.38%至7.79%。

　　公司预计2022年业绩情况较2021年有所下滑，但较2022年1-6月业绩下滑情况有所好转，主要原因系业绩下滑是下游行业增速放缓以及新冠疫情爆发所导致的暂时性影响，随着国内新冠疫情形势好转，生产经营已开始逐步恢复，公司整体经营状况和持续盈利能力不存在发生或将要发生重大变化。

　　上述业绩预计中的相关财务数据系公司初步测算的结果，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　公司系由莱州亚通金属制品集团有限公司（以下简称“亚通集团”）整体变更设立的股份有限公司。

　　根据2019年12月16日审议通过的烟台亚通精工机械股份有限公司创立大会决议，决定以亚通集团截至2019年9月30日经审计后的净资产21,613.51万元为基础，按照1：0.416406的比例折成9,000万股，整体变更设立股份有限公司，每股面值1元。净资产超过股本的差额共12,613.51万元计入资本公积。

　　公司于2019年12月23日在烟台市行政审批服务局办理完毕工商变更登记。

　　（二）发起人

　　公司整体变更设立时，发起人及公司股本结构情况如下：

　　（三）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

　　公司系由亚通集团整体变更设立，公司发起人出资资产为其持有的亚通集团股权所对应亚通集团的净资产。公司设立后，亚通集团全部资产由公司承继，并已办理资产权属的变更手续。

　　三、股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次发行前总股本为9,000万股，本次发行3,000万股人民币普通股。关于股份流通限制和锁定安排，详见本招股意向书摘要“第一节  重大事项提示”之“一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺”。

　　（二）持股情况

　　1、发起人持股

　　参见本节“二、发行人历史沿革及改制重组情况”之“（二）发起人”。

　　2、前十名股东

　　3、前十名自然人股东及其在公司的任职情况

　　4、国家股、国有法人股股东及外资股股东相关情况

　　公司不存在国家股、国有法人股股东及外资股股东的情况。

　　（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　发行人现有股东之间存在的关联关系和各自的持股比例如下表：

　　四、发行人业务情况

　　公司主要从事汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务。

　　公司汽车零部件业务的主要产品为汽车冲压及焊接零部件，按下游应用领域可以分为商用车零部件和乘用车零部件。矿用辅助运输设备为煤机行业的细分领域，公司主要从事矿用辅助运输设备的销售和专业化服务，主要产品包括防爆柴油机混凝土搅拌运输车、防爆柴油机湿式混凝土喷射车、铲板式搬运车、支架搬运车等。

　　汽车零部件产品为客户定制产品，直接销售给整车厂，主要采用订单式销售。矿用辅助运输设备销售分为买断销售和提供专业化服务两种模式。

　　公司生产中耗用的主要原材料为钢材。

　　根据中国汽车工业协会统计，2020年汽车零部件市场规模约为4.61万亿元，2020年，公司汽车零部件业务销售收入为9.71亿元，按汽车零部件市场规模推算，公司在汽车零部件业内的市场份额约为0.02%。公司子公司亚通重装自2010年成立以来，专业从事矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务，自主研发了国内首台套井下专用的防爆混凝土搅拌运输车和配套的混凝土喷射车，在该领域实现了关键国产设备的突破，并在国家能源集团、晋能控股、陕煤集团等大型煤矿集团得到广泛的应用，在该产品领域具有较强的竞争优势。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产

　　截至报告期末，公司固定资产状况如下：

　　单位：万元

　　（二）无形资产

　　截至报告期末，公司拥有土地使用权共计15宗，无形资产原值14,998.65万元，净值12,814.72万元。截至报告期末，公司土地使用权用于抵押的净值为6,817.52万元，占无形资产净值的比例为53.20%。公司已取得的注册商标共计7项，均未设置质押或其他权利。公司主要拥有的已获授权且有效的专利共计177项，全部为自主申请取得。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　公司控股股东、实际控制人为焦召明、焦显阳、焦扬帆。控股股东、实际控制人及其近亲属控制或投资的除公司外的其他企业未从事与公司相同或相似业务。因此，公司与控股股东和实际控制人之间不存在同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　（1）采购商品和接受劳务

　　报告期内，公司向关联方采购了部分加工劳务、料箱料架等，金额较小，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）出售商品和提供劳务

　　报告期内，公司向关联方销售了冲压产生的下脚料和加工服务，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（3）关联方为公司提供担保

　　报告期内，焦召明、焦显阳、姜玉巧、焦兰晓、焦现实、卡斯凯特、银海盐业、昶礼盐业、海达化工等关联方曾向公司及子公司提供了连带责任保证担保，为公司及子公司取得金融机构的授信、办理贷款融资和开立银行承兑汇票等提供了便利，有助于公司经营业务的开展，对公司财务状况和经营成果未产生重大不利影响。2019年至2022年1-6月，上述关联方为公司及子公司提供的担保累计总额分别为2.91亿元、3.80亿元、6.15亿元和0.95亿元

　　截至报告期末，关联方实际为公司及子公司提供的连带责任保证担保余额为4.01亿元。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方资金拆借

　　2019年，公司与关联方之间存在资金拆借的情况，具体如下：

　　单位：万元

　　（2）收购子公司股权

　　①常熟亚通

　　2019年7月30日，焦显阳与亚通集团签署了《股权转让协议》，将其持有的常熟亚通10%的股权转让给亚通集团。本次股权转让价格以常熟亚通截至2019年6月末经评估的净资产5,051.39万元为基础，经交易双方协商按焦显阳持有常熟亚通10%的股权比例，确定股权转让金额为505.14万元。

　　本次股权转让后，常熟亚通成为亚通集团全资子公司。

　　②武汉亚通

　　2019年8月1日，焦召明与亚通集团签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉亚通20%的股权转让给亚通集团。本次股权转让价格以武汉亚通截至2019年7月末经评估的净资产2,582.70万元为基础，经交易双方协商按焦召明持有武汉亚通20%的股权比例，确定股权转让金额为516.54万元。

　　本次股权转让后，武汉亚通成为亚通集团全资子公司。

　　（3）资产租赁、代收电费和资产出售

　　报告期内，公司将部分房地产租赁给卡斯凯特2019年公司向卡斯凯特收取的租金为151.47万元。此外，因当时公司与卡斯凯特电表尚未分户，公司2019年向卡斯凯特代收电费为3.55万元。

　　2019年7月，亚通集团与卡斯凯特签署了《土地房产转让协议》，亚通集团向卡斯凯特转让23,978.02平方米的国有土地使用权和32,373.05平方米的房产。本次房地产转让价格以经房地产估价机构评估确认资产价值2,925.76万元为基础，经交易双方协商后确定为2,786.44万元（含税价为2,925.76万元）。

　　2019年8月，莱州新亚通与卡斯凯特签署了协议，莱州新亚通向卡斯凯特转让压力机2台，本次固定资产转让价格以经评估确认的资产价值45.84万元为基础，经双方协商确定为40.56万元（含税价为45.84万元）。

　　2019年8月，烟台鲁新与卡斯凯特签署了协议，烟台鲁新向卡斯凯特转让自动送料矫形机等3台设备，本次固定资产转让价格以经评估确认的资产价值8.35万元为基础，经双方协商确定为7.39万元（含税价为8.35万元）。

　　本次交易完成后，卡斯凯特与公司签署的房地产租赁协议自然终止，同时办理了电表分户后代收电费也停止，卡斯凯特在机构、业务、人员、资产、财务等方面与公司保持独立。

　　此外，烟台亚通投资、烟台万仕德、莱州亚通投资、莱州瑞通投资在设立时曾使用公司地址用于办理工商注册登记，由于上述关联方未实际使用公司房产开展经营活动，其注册成立后又相继办理了迁址注册或注销，相关租赁合同并未实际履行。

　　(下转C7版)