信达证券股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　股票简称：信达证券    股票代码：601059

　　CINDA SECURITIES Co., Ltd.

　　（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）

　　（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　（济南市市中区经七路86号）

　　二二三年一月三十一日

　　特别提示

　　信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2023年2月1日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书简称或者名词释义与招股说明书中的简称或者名词释义具有相同含义。本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　三、本次发行前股东所持股份限售安排和股份锁定的承诺

　　（一）公司控股股东承诺

　　本公司控股股东中国信达承诺：

　　“本公司作为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）控股股东，就信达证券上市后股份流通限制和自愿锁定股份承诺如下：

　　1、自信达证券A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份；

　　2、自信达证券A股股票在证券交易所上市交易之日6个月内，如信达证券股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者信达证券股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有信达证券股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券交易所《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。

　　本公司如违反上述承诺、擅自减持信达证券股份的，本公司承诺违规减持信达证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归信达证券所有，如本公司未将违规减持所得上交信达证券，则信达证券有权按照本公司应上交信达证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”

　　（二）公司其他股东承诺

　　本公司其他股东中泰创投、中天金投、昊天光电、前海运营、永信国际承诺：

　　“本公司作为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）的股东，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定，根据孰长的原则确定本公司持有信达证券股份的持股期限：

　　1、自信达证券A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份；

　　2、自本公司持有信达证券股份之日（2020年3月30日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份。

　　如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。

　　本公司如违反上述承诺、擅自减持信达证券股份的，本公司承诺违规减持信达证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归信达证券所有，如本公司未将违规减持所得上交信达证券，则信达证券有权按照本公司应上交信达证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”

　　本公司其他股东中海信托、中国中材承诺：

　　“本公司作为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）的股东，就信达证券上市后股份流通限制和自愿锁定股份承诺如下：

　　自信达证券A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份。

　　如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。

　　本公司如违反上述承诺、擅自减持信达证券股份的，本公司承诺违规减持信达证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归信达证券所有，如本公司未将违规减持所得上交信达证券，则信达证券有权按照本公司应上交信达证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”

　　（三）关于持股的其他重要承诺

　　本公司全体股东中国信达、中泰创投、中天金投、昊天光电、前海运营、永信国际、中海信托、中国中材承诺，将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》与《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（四）公司各股东股份锁定期限

　　本公司股东持有公司股份的锁定期限如下表所示，实际锁定期限按照孰长原则执行。

　　四、关于稳定公司股价的预案

　　为维护公众投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，本公司召开的第四届董事会第二十五次会议及2020年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案》，预案在本公司上市后自动生效，并自公司股票上市之日起三年内有效。

　　（一）稳定公司股价措施的启动前提、稳定股价责任主体

　　1. 本预案经公司股东大会审议通过并在公司完成首次公开发行股票并上市后自动生效，并自公司股票上市之日起三年内有效。

　　2. 在本预案有效期内，如公司股票出现连续二十个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力，则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，控股股东、本公司及董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。上述收盘价低于公司每股净资产的第二十个交易日为触发稳定股价措施日（简称“触发日”）。

　　3. 自股价稳定具体方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司A股股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

　　（3）相关回购或增持资金使用完毕。

　　4. 本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东、公司董事和高级管理人员。未来公司新聘任的董事及高级管理人员，也应履行本预案规定的相关义务。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　在符合国资管理部门、证券监管部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司将采取以下一项或多项股价稳定措施，并履行相应的信息披露义务：

　　1. 公司回购本公司股份

　　公司董事会应在触发日次日起十个交易日内制订并公告公司稳定股价方案。公司稳定股价方案包括但不限于公司通过交易所集中竞价交易方式，以原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产价格回购公司股票的方案，公司董事会应当综合考虑连续二十个交易日的收盘价的交易价格、公司净资产金额及公司现金流的实际可承受能力等因素，合理确定股份回购数量和回购资金总额上限。回购公司股份方案须经股东大会审议通过后方可实施。

　　公司回购本公司股份时，单次触发上述条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一会计年度实现的归属于母公司股东净利润的10%、单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东净利润的20%。

　　2. 控股股东增持公司股份

　　控股股东在触发日次日起的十五个交易日内，应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告；如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，增持价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产价格，单次触发上述条件时增持金额不少于控股股东上一年度从公司处获取的现金股利的合计金额的30%、单一会计年度增持金额累计不超过其上一年度从公司处获取的现金股利的合计金额的60%。

　　3. 公司的董事和高级管理人员增持公司股份

　　在符合证券监管部门及证券交易所关于股份增持、信息披露等有关规定的前提下，董事、高级管理人员应在触发日次日起十个交易日内，公告增持公司股票方案。董事、高级管理人员应在公告后三十个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为N+30交易日内）将以不超过公司最近一期经审计的每股净资产的价格增持公司股份。

　　董事、高级管理人员增持公司股份时，单次触发上述条件时各自增持金额不少于该董事或者高级管理人员上一年度从公司实际领取薪酬（税后）的20%、单一会计年度各自增持金额累计不超过其上一年度从公司实际领取薪酬（税后）金额的30%。

　　（三）未能履行本预案的约束措施

　　1. 如最终确定以公司回购本公司股份作为稳定股价的措施，但本公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。

　　2. 如最终确定以控股股东增持公司股份作为稳定股价的措施，但控股股东未能提出或实施稳定股价的方案，所持公司股份锁定期自期满后延长六个月。本公司自控股股东未能履行增持义务起，扣留其下一年度的与履行增持义务所需金额相对应的现金股利，直至累计扣留金额与其应履行增持义务所需金额相等。

　　3. 如最终确定以公司的董事和高级管理人员增持公司股份作为稳定股价的措施，但董事、高级管理人员未能实施稳定股价的方案，本公司自董事、高级管理人员未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬（税后）的20%，直至累计扣减金额与其应履行增持义务所需金额相等。

　　4. 如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规规定（包括但不限于对于社会公众股股东最低持股比例的规定）等客观原因导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

　　（四）其他事项

　　1. 控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并履行相应的信息披露义务。

　　2. 本预案需提交公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　3. 公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、高级管理人员的标准之一，要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。

　　（五）终止实施稳定股价措施的情形

　　自股价稳定方案公告之日起至实施完毕的期间内，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续20个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产。

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　3、继续回购或增持公司股份将导致触发控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等的要约收购义务（符合免于发生要约情形的除外）。

　　五、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺

　　（一）发行人承诺

　　本公司确认为本次申请首次公开发行股票并上市所提供的全部文件和信息真实、准确、完整，承诺本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作出上述认定后，本公司将按照法律法规规定的程序回购首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场信息确定。

　　2、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围界定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所等的相关规定执行。

　　3、如果本公司未能履行上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　（二）公司控股股东承诺

　　本公司控股股东中国信达承诺如下：

　　“如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本公司有过错的，本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或司法机关的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失。

　　如本公司违反上述承诺事项，未按照中国证监会或司法机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失的，本公司自愿接受如下约束措施：自中国证监会或其他有权机关认定之日起不得转让所持有的信达证券股份，并且暂停在发行人处获得现金分红，直至本公司依法遵守有关承诺或依法履行有关法律义务时为止。”

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　本公司董事、监事、高级管理人员关于信达证券招股说明书不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下：

　　“1. 如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的除外。

　　2. 自上述情形经中国证监会或其他有关机关确认之日起30日内，本人自愿以前一个会计年度从发行人领取的全部薪酬及现金分红（如有），依法对投资者先行进行赔偿。

　　3. 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

　　（四）本次发行保荐机构、发行人律师、会计师、资产评估机构承诺

　　保荐机构中信建投证券承诺如下：

　　“若因本公司为信达证券首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人律师中伦律师承诺如下：

　　“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

　　本次发行审计机构安永华明承诺如下：

　　“因本所为信达证券股份有限公司首次公开发行A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：（1）于2022年9月28日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明（2022）审字第61232044_A03号）；（2）于2022年9月28日出具的标准内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2022）专字第61232044_A16号）；（3）于2022年9月28日出具的非经常性损益的专项说明（专项说明编号：安永华明（2022）专字第61232044_A13号）；（4）于2022年9月28日出具的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表的专项说明（专项说明编号：安永华明（2022）专字第61232044_A14号）。”

　　发行人资产评估机构中联评估承诺如下：

　　“本公司为信达证券首次公开发行股票并上市制作、出具的文件所涉及的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带赔偿责任。”

　　六、本次发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向

　　本公司控股股东中国信达对所持发行人股份在持股流通限制期满后的减持事项承诺如下：

　　“1. 减持数量：如在持股流通限制期满后24个月内减持，累计减持数量不超过本公司持有的发行人股份总数的10%；如在持股流通限制期满两年后减持的，减持数量视需要而确定；

　　2. 减持条件：符合国资管理部门、中国证监会、证券交易所的有关规定；

　　3. 减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及中国证监会、证券交易所认可的方式；

　　4. 减持价格：如在持股流通限制期满后24个月内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价（若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应进行相应调整）；

　　5. 减持公告：减持时将提前3个交易日或减持时法律、法规和规范性文件规定的其他期限予以公告。

　　本公司若未能按照上述承诺履行，发行人有权收回本公司违反承诺减持股份所得的相应收益。”

　　七、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施

　　（一）公司未能履行承诺时的约束措施

　　若未履行招股说明书中公开承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，本公司同意采取如下约束措施：

　　“1. 在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众投资者公开道歉；

　　2. 直至该等未履行承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资；

　　3. 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　4. 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　5. 如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，依法承担相应的赔偿责任。

　　有关法律、法规、规范性文件对约束措施另有规定，或中国证监会、上海证券交易所对约束措施另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。”

　　（二）公司控股股东未能履行承诺时的约束措施

　　若未履行招股说明书中公开承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，本公司控股股东中国信达同意采取如下约束措施：

　　“1. 在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向发行人股东和社会公众投资者公开道歉；

　　2. 未履行的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不得转让发行人股份；

　　3. 暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分；

　　4. 如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；

　　5. 如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，依法承担相应的赔偿责任；

　　6. 承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人、发行人股东和社会公众投资者权益的，可变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，但需经发行人股东大会审议通过。

　　有关法律、法规、规范性文件对约束措施另有规定，或中国证监会、上海证券交易所对约束措施另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。”

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

　　若未履行招股说明书中公开承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，本公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下约束措施：

　　“1. 在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向发行人股东和社会公众投资者公开道歉；

　　2. 不得主动申请离职，但可以进行职务变更；

　　3. 主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　4. 如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；

　　5. 如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，依法承担相应的赔偿责任。

　　有关法律、法规、规范性文件对约束措施另有规定，或中国证监会、上海证券交易所对约束措施另有要求的，本人将遵守该等规定或要求。”

　　八、公司上市后的利润分配政策、计划及规划

　　（一）公司利润分配政策

　　根据本公司2020年第四次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行A股股票并上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下：

　　公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配。

　　公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司董事会可以根据实际盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且在任意连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累计未分配利润为负；当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指按相关法规及本章程规定，需由股东大会审议批准的事项。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　本公司发行上市后的利润分配政策具体请参见招股说明书“第十五节  股利分配政策”的相关内容。

　　此外，本公司于2020年11月6日召开的公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《信达证券股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年（含上市当年）分红回报规划》。根据决议，本公司首次公开发行股票并上市后三年（含上市当年）分红回报规划主要如下：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司董事会可以根据实际盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（二）本次发行前滚存利润的分配

　　根据本公司于2020年11月6日召开的公司2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，公司本次公开发行股票前，公司可根据相关股东大会决议进行利润分配；公司本次公开发行股票完成后，本次公开发行前的滚存未分配利润将由新老股东按上市后的持股比例共同享有。

　　九、填补摊薄即期回报措施及承诺

　　本次公开发行后，随着募集资金的到位，本公司股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金从投入到产生收益需要一定时间，本公司每股收益和净资产收益率等指标将有可能下降，公司投资者即期回报面临被摊薄的风险。

　　为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，本公司将采取提高日常运营效率、合理控制运营成本、优化收入结构、降低经营风险、扩大业务规模、保持适度杠杆水平、规范募集资金的管理和使用、强化风险管理措施、强化投资者回报体制等方式，以提高对股东的即期回报。本公司董事、高级管理人员已出具了关于切实履行填补摊薄即期回报措施承诺函。相关措施的具体内容及承诺具体请参见招股说明书“第十二节  管理层讨论与分析”之“八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”的相关内容。

　　本公司特别提示投资者，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

　　十、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见

　　保荐机构和发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合理、合法、有效，符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　第二节  股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕3121号”文核准。本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

　　三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕16号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“信达证券”，股票代码“601059”，本次发行股数324,300,000股，本次发行后公司总股本3,243,000,000股。

　　四、股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2023年2月1日

　　3、股票简称：信达证券；股票扩位简称：信达证券

　　4、股票代码：601059

　　5、本次公开发行后的总股本：3,243,000,000股

　　6、本次公开发行的股票数量：324,300,000股，均为新股发行，无老股转让

　　7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：324,300,000股

　　8、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：2,918,700,000股

　　9、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“三、本次发行前股东所持股份限售安排和股份锁定的承诺”

　　10、本次上市股份的其他锁定安排：无

　　11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　12、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：信达证券股份有限公司

　　英文名称：CINDA SECURITIES CO., LTD.

　　中文简称：信达证券

　　2、法定代表人：祝瑞敏

　　3、成立日期：2007年9月4日

　　4、注册资本（本次发行前）：2,918,700,000元

　　5、住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　6、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、主营业务：证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、期货业务、境外业务和其他业务

　　8、所属行业：J67资本市场服务

　　9、联系电话：010-63080906

　　10、传真号码：010-63080953

　　11、互联网网址：www.cindasc.com

　　12、电子信箱：ir@cindasc.com

　　13、董事会秘书：商健

　　14、董事、监事、高级管理人员

　　（1）董事

　　截至本上市公告书签署日，本公司第五届董事会共有董事7名，其中独立董事3名。公司现任7名董事的基本情况如下表所示：

　　（2）监事

　　截至本上市公告书签署日，本公司第五届监事会共有监事5名，其中职工监事3名。公司现任5名监事的基本情况如下表所示：

　　（3）高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，本公司高级管理人员共6名，其中总经理1名，副总经理1名，合规负责人兼首席风险官1名，财务负责人1名，董事会秘书1名，首席信息官1名。公司现任6名高级管理人员的基本情况如下表所示：

　　15、董事、监事、高级管理人员持有公司股票、债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司股票、债券的情况。

　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　本次发行前，中国信达资产管理股份有限公司持有公司股份255,140.00万股，占公司发行前总股本的87.42%，为公司的控股股东。中国信达资产管理股份有限公司成立于1999年4月19日，法定代表人张卫东，注册资本3,816,453.5147万元，住所为北京市西城区闹市口大街9号院1号楼。

　　经营范围为：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本上市公告书签署日，财政部持有中国信达资产管理股份有限公司58.00%的股权，为中国信达资产管理股份有限公司的控股股东，系本公司的实际控制人。

　　三、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后发行人股本变动情况

　　本次发行前，公司总股本为291,870万股，本次发行股数为32,430万股，占公司发行后总股本的比例为10.00%。本次发行前后，公司的股本结构如下：

　　注：股东名称后SS（即State-owned Shareholder的缩写）标识的含义为国有股东。上述5家国有股东持有本公司股份的性质系根据财政部《财政部关于确认信达证券股份有限公司国有股权管理方案的函》（财金函[2020]105号）、山东省人民政府国有资产监督管理委员会《山东省国资委关于信达证券股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》（鲁国资收益字[2020]86号）与深圳市前海深港现代服务业合作区管理局作出的《深圳市前海管理局关于信达证券股份有限公司国有股权管理方案的复函》（[2020]1498号）界定。本公司国有股东将按照《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》（国发[2017]49号）及后续颁布的相关配套规则的规定，依法履行相关义务。

　　（二）本次发行后、上市前前十大股东持股情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司提供的登记信息，本公司本次发行后、上市前股东户数为300,396户，前十大股东具体情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：324,300,000股

　　二、发行价格：8.25元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。本次网下最终发行数量为3,243.00万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为29,187.00万股，占本次发行总量的90%。本次发行网下投资者弃购14,320股，网上投资者弃购1,560,980股，合计1,575,300股，由保荐人（主承销商）和联席主承销商包销。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为267,547.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为258,095.70万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年1月20日出具了安永华明（2023）验字第61232044_A01号《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行费用（不含增值税）总计94,517,964.01元，具体明细如下：

　　注：上述各项费用均为不含增值税费用，四舍五入保留两位小数。

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.29元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：258,095.70万元

　　八、发行后每股净资产：4.82元（按照本公司2022年6月30日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以本次发行后总股本计算）

　　九、发行后每股收益：0.36元（按照本公司2021年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）

　　十、本次发行后市盈率：22.97倍（按照每股发行价格除以发行后每股收益计算）

　　第五节 财务会计情况

　　本公司聘请安永华明依据中国注册会计师审计准则，对本公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，截至2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了安永华明（2022）审字第61232044_A03号标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股意向书附录进行披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。

　　本公司财务报告审计截止日为2022年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，安永华明对本公司2022年9月30日的合并及母公司资产负债表、2022年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、2022年1-9月合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了编号为安永华明（2022）专字第61232044_A17号的《审阅报告》。上述财务数据已在招股意向书进行披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，公司2022年1-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　基于已实现的经营情况以及对未来市场预测情况，发行人2022年度业绩预计情况如下：

　　单位：万元

　　上述2022年度业绩预计中相关的财务数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行或其上级分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　公司募集资金专户的开设情况如下：

　　注：公司与中国工商银行股份有限公司北京礼士路支行的上级单位中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有重大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中信建投证券股份有限公司的保荐意见如下：

　　发行人本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为发行人本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

　　信达证券股份有限公司

　　保荐代表人签字：

　　汪家富     赵  启

　　中信建投证券股份有限公司

　　中泰证券股份有限公司

　　2023年1月31日