（上接C5版）烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（上接C5版）

　　（4）清理期初关联方余额

　　为加强公司规范运作，公司对报告期初存在的关联方余额进行了清理，具体情况如下：

　　公司2017年收购了控股股东、实际控制人家族持有的亚通重装股权，截至报告期初，公司尚未支付焦显阳股权收购款150.00万元，2019年公司陆续将上述收购尾款支付完毕。

　　2019年，公司归还了报告期初对焦磊的欠款617.69万元。

　　（三）关联方交易余额

　　报告期各期末，公司与关联方交易余额如下：

　　1、应收项目

　　单位：万元

　　2、应付项目

　　单位：万元

　　（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司报告期内发生的经常性关联交易，主要包括公司从关联方采购的冲压小支架、料箱料架等，公司向关联方销售的主要是下脚料、提供冲压加工劳务等，以及关联方为公司提供的银行授信担保等。

　　报告期内，公司发生的关联销售、采购总金额较小，占公司同期销售金额、采购总额的比例较小。公司和关联方发生的销售、采购业务交易定价方式与公司和无关联第三方的定价方式相同，采用公允价值进行结算，没有损害公司及股东的合法权益，且该部分关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果未造成较大影响。

　　公司报告期内发生的偶发性关联交易，主要包括公司与关联方之间的资金拆借、为规范公司治理而采取的整合措施等。公司对上述资金拆借进行了规范和清理，截至2019年末，上述资金拆借已清理完毕。截至报告期末，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。公司关联方为公司借款提供担保，在一定程度上拓宽了公司融资渠道，可以保证公司及时取得生产经营所需的资金。截至报告期末，公司的关联交易未对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

　　公司控股股东、实际控制人为焦召明、焦显阳、焦扬帆家族三人。焦显阳系焦召明之子，焦扬帆系焦召明之女。焦召明、焦显阳、焦扬帆合计直接及间接控制公司87.65%的股权。焦召明先生、焦显阳先生的简历，参见上表。

　　焦扬帆女士，1993年3月出生，2016年8月至2017年7月，在中国化工信息中心工作；2017年7月至2019年12月，历任亚通集团销售助理、商务部总监助理；2019年12月至今，任亚通股份商务部总监助理。同时，焦扬帆女士兼任北京万仕德执行董事。

　　九、简要财务会计信息

　　（一）简要合并财务报表

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）非经常性损益表

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　（四）报告期净资产收益率及每股收益

　　十、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的简要讨论与分析

　　随着公司业务规模的扩大和经营活动盈利的增加，公司流动资产增长显著。公司正处于快速发展的阶段，公司总资产规模增长也较快。在汽车零部件领域，为了抓住满足商用车行业下游客户对公司零部件产品快速增长的需求，公司加大了机器设备和工装模具等固定资产投资；在矿用辅助运输设备领域，为满足国家能源集团等大型煤矿企业对专业化服务快速增长的需求，公司增加了矿用辅助运输设备投资。总体上看，报告期内，公司总资产规模逐年提升，符合公司所处的发展阶段，公司总资产规模与生产能力相适应。

　　报告期内，汽车零部件产品的销售收入是公司主要的收入来源，该类业务包括商用车零部件、乘用车零部件以及模具的生产和销售，2019年至2021年，汽车零部件收入占主营业务收入比例分别为77.80%、80.63%和75.15%，总体占比较为稳定。矿用辅助运输设备业务为公司近年来新开拓的收入增长点，该类业务包括矿用辅助运输设备的生产、销售和专业化服务，由于公司在该业务领域拥有独立自主知识产权，产品竞争力较强，报告期内该业务实现了持续稳步增长。

　　公司经营活动现金流量良好，公司净利润质量较高，具有较强的现金保障，财务稳健。良好的经营活动现金流量，既巩固了公司正常生产经营的基础，又保障了债权人的利益，为公司定期分派现金股利提供了有力保障。

　　十一、股利分配政策

　　（一）公司的股利分配政策

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。根据公司实际经营利润及现金流情况，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，由股东大会决定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（二）公司报告期内实际股利分配情况

　　2020年6月25日，亚通股份召开股东大会，决定向股东分配现金股利1,100.00万元。上述股利已于2020年12月支付完毕。

　　2021年5月16日，亚通股份召开2020年度股东大会，决定向股东分配现金股利2,000.00万元。上述股利已于2021年6月支付完毕。

　　2022年2月28日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了向股东分配现金股利1,800.00万元的议案，待公司2021年度股东大会审议通过后实施。

　　（三）本次发行前滚存利润的分配安排及本次发行后的股利分配政策

　　本次发行后的股利分配政策，详见本招股意向书摘要“第一节  重大事项提示”之“三、本次发行后公司股利分配政策”和“四、发行前公司滚存未分配利润的安排”。

　　十二、发行人子公司情况

　　（一）存续的子公司情况

　　公司子公司近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　以上数据经容诚审计。

　　（二）已注销的子公司情况

　　第四节  募集资金运用

　　一、本次募集资金的投向和投资计划

　　经公司股东大会批准，公司本次向社会公众公开发行人民币普通股3,000万股，发行价格及具体募集资金数额将根据询价结果和市场情况确定。根据公司发展战略，本次募集资金投资运用将围绕主营业务进行，主要用于汽车零部件和矿用辅助运输设备领域。募集资金到位后，公司将投入以下项目：

　　单位：万元

　　若募集资金不足时，由公司根据上述募投项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分通过自筹方式解决。如果本次募集资金到位前需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后，将以募集资金置换出上述自筹资金。

　　二、募投项目具体情况、项目发展前景

　　第五节  风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　除在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：

　　（一）宏观经济运行的风险

　　我国汽车市场已进入私人消费者为主体的时代，受近年来宏观经济整体面临较大下行压力的影响，居民可支配收入等指标增速不及预期，导致私人消费者购车意愿降低，影响整体汽车市场的产销量。2018年，我国汽车产销量较2017年下降了约5%，为近年来首次出现负增长；受宏观经济波动及新冠疫情的影响，2019年和2020年，我国汽车产销量持续处于下降趋势，其中乘用车产销量较上年分别下降了约10%和6%，汽车产销量的下滑直接影响了整车厂、零部件行业的发展，整车厂产能利用不足，计划生产量减少，从而导致整车厂对零部件供应商的采购量下降。乘用车零部件业务占公司营业收入比例较高，受汽车产销量下滑的影响，2020年公司乘用车汽车零部件销售收入较2019年下降了7.40%。2021年乘用车市场有所回暖，全国乘用车销量较2020年增长了6.45%，公司乘用车零部件销售收入较2020年增长了21.13%。公司汽车零部件业务发展与下游汽车行业的发展状况紧密相关，如果未来宏观经济持续下行，国内汽车产销量可能面临持续的下滑压力，将会对整车厂及公司汽车零部件产品销售造成较大的不利影响，从而导致公司出现业绩持续下滑的风险。

　　我国能源消耗结构整体上以煤炭为主，煤炭行业是国民经济的基础产业和支柱之一，受宏观经济波动的影响较为明显。煤炭行业在经历了多年的增长后逐步进入低谷，2011年开始煤矿企业效益开始下行，行业固定资产投资放缓，对煤机装备的采购需求下降，2017年行业固定资产投资总额较2011年下降了约30%，为近年来的最低点。随着国家开始实施供给侧改革以促进经济增长，煤炭行业逐步走出低谷，进入高质量发展期，煤炭行业的销售收入、利润总额均实现了大幅增长，与此同时，煤矿生产机械化、自动化、智能化等产业升级取得进展，行业固定资产投资也企稳回升，2019年行业固定资产投资总额较2017年行业投资处于最低时期增长了37%，2020年受新冠疫情影响，行业固定资产投资总额较2019年略微下降了0.7%，2021年行业固定资产投资恢复明显，较2020年增长了11.1%。未来煤炭行业仍将面临中国经济增长放缓、能源消费总量控制和结构调整、环境保护、减排压力等不利因素，若我国宏观经济下行压力加大或能源政策调整导致煤炭需求下降，或者国家调整供给侧改革政策影响煤炭行业的效益等，将对煤炭行业固定资产投资带来不利影响，导致煤矿企业减少煤机的采购需求，从而对公司矿用辅助运输设备的销售和专业化服务业务带来不利影响，导致公司出现业绩下滑的风险。

　　（二）行业政策风险

　　汽车工业是国民经济的重要支柱产业之一，在国民经济发展中具有重要的战略地位。汽车工业具有产业链条长、拉动能力强的特点，是我国经济实现稳增长目标的重要领域，因此，我国一直对汽车工业给予了较强的政策支持，在产业规划、技术引进、产业投融资、产品质量保障、税收优惠等方面出台了多项政策或规定，鼓励整车厂和汽车零部件行业的发展。但是近年来，为了缓解城市交通压力，部分地区先后出台了小客车摇号、竞拍等限购措施，对小客车消费带来了一定的不利影响。2019年6月，国家发改委联合生态环境部、商务部共同发布了《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》，提出积极推动汽车更新消费，要坚决破除乘用车消费障碍，严禁各地出台新的汽车限购规定，已实施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需求管控效果，加快由限制购买转向引导使用。国家和地方关于汽车发展的宏观政策对汽车生产和销售具有较大的指导效应，受益于近年来国家的鼓励政策，公司实现了较快的发展。但未来如果宏观经济变化、环保标准和排放要求提高、限行限购政策重新实施等，将给汽车工业的发展带来不利影响，从而影响公司所在的汽车零部件行业，给公司经营带来不利影响。

　　煤炭行业为国民经济的基础行业，国家近年来出台了一系列政策措施，提升煤矿的自动化、机械化、智能化生产水平，行业固定资产投资持续增长，带动了辅助运输设备行业的发展。同时，国家还对煤炭行业持续进行结构化调整和供给侧改革，推动化解过剩产能，淘汰落后产能，建设先进产能，通过关闭或整治一批不达标的小煤矿，组建大型煤矿集团，截至2019年，煤炭行业累计退出产能9亿吨/年以上，当年原煤产量实现同比增长4%，煤炭行业阶段性供给侧改革基本完成，煤矿企业经济运行质量显著提高。未来若煤炭行业政策调整，有可能导致煤矿企业经济效益出现下降，影响行业的固定资产投资需求和投资动力，减少辅助运输设备或专业化服务的采购需求，将对公司该类业务带来不利影响。

　　（三）税收优惠政策发生不利变化的风险

　　报告期内，公司税收优惠主要是子公司亚通重装、济南鲁新享受的高新技术企业所得税优惠。2019年，亚通重装被认定为高新技术企业，2019年至2021年享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。2018年，济南鲁新被认定为高新技术企业，2018年至2020年享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策；2021年济南鲁新通过了高新技术企业复审，2021年至2023年享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。2019年至2022年1-6月，公司税收优惠占利润总额的比例分别为9.14%、5.63%、5.64%和5.73%。如果扣除上述税收优惠以后，公司2019年至2022年1-6月净利润分别为9,378.09万元、17,904.62万元、15,124.72万元和7,781.30万元。公司所获得的税收优惠，均来自于国家对高新技术行业的长期鼓励政策。如果公司未来不能被持续认定为高新技术企业，或者国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生不可预测的重大变化，或者公司发生重大变化导致不符合享受优惠政策的条件，将会对公司盈利能力及财务状况产生不利影响。

　　（四）市场拓展风险

　　汽车产品对安全性具有极高的要求，汽车零部件企业必须先通过相关国际组织、国家及地区汽车协会组织的第三方评审认证（例如IATF16949或其前身ISO/TS16949认证），再通过整车厂的评审认证，才能取得整车厂的合格供应商资格。汽车零部件企业在取得合格供应商资格后，在拓展具体供应项目时，还需要通过整车厂的项目评审，经过质量、技术和成本等多方面的比较，方能与整车厂正式签署商务合同，确定特定项目开发合作关系。因此，一个具体供应项目从启动到批量生产需要一至二年，如果是进入新的整车厂供应商体系，则需时可能更长。由于汽车零部件企业严格的供应商准入认证制度，使得该行业形成了一定的进入壁垒，对公司未来开拓新的整车厂客户和应用新车型增加了难度，给公司市场拓展带来一定的风险。如果公司未来不能顺利拓展新客户，取得新项目，可能导致公司收入增长停滞，出现业绩下滑的风险。

　　（五）募投项目风险

　　本次募集资金主要用于对公司商用车零部件和矿用辅助运输设备业务的升级改造并扩大产能。公司已对本次募投项目的技术可行性、市场需求等各方面进行了充分论证，但由于募投项目实施周期较长，可能因为项目实施进度、工程质量、实际投资与原投资计划不一致等原因对募投项目实施产生不利影响，或者因为市场需求、竞争格局、产业政策变化等原因对募投项目的预期收益产生不利影响。

　　（六）环保风险

　　随着国家对环境保护的要求越来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对企业的环保实行更为严格的标准和规范，公司有可能需要满足更高的环保要求，或者需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的收益水平。

　　（七）管理风险

　　报告期内，公司业务规模及资产规模保持了快速增长，在人力资源、生产经营、财务核算、资本运作、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。本次募集资金到位后，公司资产规模还将大幅增加。业务及资产规模的快速增长对公司的管理水平、决策能力和风险控制水平提出了更高的要求。如果公司不能根据上述变化进一步建立健全完善的管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司持续发展带来风险。

　　（八）安全生产风险

　　公司日常生产涉及机械冲压、焊接等生产工艺，如果公司因设备及工艺不完善、操作不当或自然灾害等原因，造成意外安全事故，将影响公司正常的生产经营，从而导致公司出现业绩波动甚至下滑。

　　（九）核心技术及人员流失风险

　　公司在长期经营过程中，通过持续自主创新、技术钻研和长期生产经验，积累了一系列的核心技术成果，核心技术人员团队对公司产品开发、工艺优化、质量控制等起着重要作用。虽然公司已经加强核心技术保密工作，但如果掌握核心技术的部分员工流失，有可能导致公司核心技术失密，将会对公司的生产经营造成一定的不利影响。

　　（十）新产品研发风险

　　持续的新产品研发创新是公司快速发展的重要驱动力，由于研发过程本身固有的不确定性，以及随着研发的深入，技术创新难度逐渐提高，同时随着业务的发展，新产品开发的速度要求也逐渐提高，公司存在研发失败、研发进程受阻、新产品不能满足客户需求、新产品出现质量问题等新产品开发风险。

　　（十一）市场竞争风险

　　公司乘用车零部件主要客户为上汽通用、上汽集团等，上述客户的零部件一级供应商除了公司外，还有联明股份、华域汽车、上海航空发动机制造股份有限公司、上海交运集团股份有限公司等，各家公司向上汽通用、上汽集团供应的产品主要为冲压及焊接零部件，在生产设备、工艺、技术水平等方面较为相似，公司与上述公司存在直接竞争关系。如果公司产品发生严重的质量问题或者出现重大经营风险，将影响公司未来从整车厂取得新发包订单的能力，导致公司相关业务被其他一级供应商替代的风险，给公司的销售和持续盈利带来不利影响。

　　（十二）实际控制人不当控制的风险

　　公司控股股东、实际控制人为焦召明、焦显阳、焦扬帆家族三人。本次发行前，焦召明、焦显阳、焦扬帆直接及间接控制公司87.65%的股权。本次发行完成后，焦召明、焦显阳、焦扬帆将直接及间接控制公司65.74%的股权，仍处于绝对控股地位。同时，焦召明担任公司董事长，焦显阳担任公司董事、副总经理，可对公司董事会决策和日常经营管理施加重大影响。

　　公司内部控制制度的健全完善和良好运行，需要公司实际控制人的配合和支持，如果公司实际控制人以后不能够很好地约束自身的行为，不排除其以后通过控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施不当控制，做出损害公司及其他中小股东利益的决策或安排，从而导致公司内部控制制度执行不力甚至失效，使得公司可能会面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。

　　（十三）本次公开发行摊薄即期回报的风险

　　本次发行股份完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在发行当年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。

　　（十四）公司部分员工未及时缴纳社保和公积金的风险

　　报告期内，公司存在部分员工未及时缴纳社保和公积金的情况，导致公司有可能受到社保和公积金主管部门追究，主管部门有可能要求公司补缴社保和公积金并对公司采取整改、罚款等行政处罚措施，从而给公司经营业绩带来不利影响，请投资者注意上述风险。

　　（十五）年降风险

　　公司汽车零部件业务主要客户是上汽通用、上汽集团、中国重汽等整车厂，按照行业惯例，乘用车客户一般会要求供应商逐年适当下调供货价格，通常称为“年降”。乘用车整车厂通常会在5至7年内对现有车型进行升级换代，并向零部件供应商下达新车型发包订单，如果公司在新车型发包过程中定价策略失误，或者公司不能够做好产品生命周期管理和成本管理，不能将“年降”压力消化，则有可能使得公司因“年降”而导致产品毛利率持续下降，降低公司盈利水平。

　　公司商用车客户虽未明确约定固定年降条款，但是客户会根据自身产销量预期、市场供求情况、主要原材料变动情况等，与供应商协商价格变动，若公司在协商过程中无法保持合理的价格，将导致公司商用车产品毛利率下降，影响公司盈利能力。

　　（十六）商用车零部件收入下降的风险

　　2020年，下游商用车迎来快速增长的行情，随着主要客户中国重汽销量增长，公司2020年商用车零部件收入为54,213.76万元，较2019年增长了108.10%。2020年，公司商用车零部件收入占主营业务收入的45.02%，商用车零部件毛利占主营业务毛利的40.19%，因此，商用车零部件收入对公司经营情况和盈利水平具有重要影响。2021年，下游商用车行业逐步冲高回落，全国商用车产销量分别为467万辆和479万辆，产量同比下降约11%，销量同比下降约7%，公司2021年商用车零部件收入为52,747.68万元，较2020年下降了2.70%，特别是2021年下半年以来，公司商用车零部件销售收入有所下降，使得公司第四季度营业收入从2020年的32.32%下降至2021年的24.25%，降幅较大。由于商用车零部件收入及毛利占公司主营业务收入和毛利的比例较高，如果未来下游商用车市场持续走低，产销量继续下降，公司将面临商用车零部件销量和销售收入下滑的风险，进而导致公司整体盈利水平下降的风险。

　　（十七）新冠疫情影响的风险

　　自2020年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内广泛传播，对生产经营、物流运输等经济活动产生了一定不利影响，我国政府采取了强有力的防疫措施，但疫情在局部地区的爆发仍然具有不确定性。公司部分主要客户所在地区发生的疫情防控和交通管制措施，对公司业务产生了一定影响。疫情爆发后，公司将严格落实新冠疫情防控措施，严格执行疫情防控应急预案，确保人员安全、产品生产安全、物流运输安全，公司的日常经营在短期内因配合国家疫情防控工作、交通管制限制措施等而受到一定影响。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截至报告期末，公司正在履行的重大合同主要为销售合同、采购合同、融资合同、担保合同、房地产租赁购买合同、设备采购合同、工程合同，有关合同的详细请见请参阅招股意向书全文。

　　（二）其他事项

　　截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节  备查文件

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:00～12:00；下午1:00～5:00。

　　2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn。