洛阳栾川钼业集团股份有限公司 第六届董事会第九次临时会议决议公告

　　股票代码：603993     股票简称：洛阳钼业      编号：2023-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第九次临时会议通知于2023年1月29日以电子邮件方式发出，会议于2023年1月30日以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事8名，实际参会董事8名。全体董事一致同意豁免通知时限。公司全体监事、首席财务官、董事会秘书及董办工作人员列席会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定，会议决议合法、有效，审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过关于本公司2023年度预算的议案。

　　注：1、公司与刚果(金)相关方就TFM增储权益金事宜保持持续沟通，目前双方仍未能完全解决关于储量权益金的支付标准之分歧，详情可参阅公司《2021年年度报告》及《2022年半年度报告》相关内容，提请投资者注意风险。自2022年三季度至今，TFM出口受到影响，预计对2022年年度业绩不构成重大影响。公司将积极关注刚果(金)矿业发展环境变化，与刚果(金)相关方保持沟通，同时也在寻求法律途径维护自身合法、合理利益，以期尽快达成共识。

　　2、刚果（金）KFM铜钴业务试车运行正常，预计2023年二季度实现投产。

　　以上预算是基于现有经济环境及预计经济发展趋势的判断，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况等诸多因素，存在不确定性，提请股东大会授权董事会根据市场状况及公司业务实际对上述产量预算指标进行适时调整。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过关于本公司2022年度日常关联交易情况和2023年度预计日常关联交易的议案。

　　本议案分三项子议案，子议案（一）为与鸿商产业控股集团有限公司之间的日常关联交易（含2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易）；子议案（二）为与洛阳富川矿业有限公司之间的日常关联交易（含2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易）；子议案（三）为与宁德时代新能源科技股份有限公司及其控股子公司之间的日常关联交易（含2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易）；

　　与会董事对三项子议案分项表决，表决结果如下：

　　子议案（一）的表决结果为： 5 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　关联董事袁宏林先生、李朝春先生、孙瑞文先生回避表决。

　　子议案（二）的表决结果为： 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　关联董事郭义民先生及程云雷先生回避表决。

　　子议案（三）的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

　　三、审议通过关于续聘本公司2023年度外部审计机构的议案。

　　董事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度的外部审计师。同意授权公司董事长全权办理相关事宜，包括但不限于：确定审计范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署相关合同等。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

　　四、审议通过关于调整本公司内部机构设置的议案。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　五、审议通过关于本公司没收H股股东未领取的2015年股息的议案。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、审议通过关于本公司使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案。

　　董事会同意公司及所属子公司使用闲置自有资金购买银行及其分支机构的结构性存款产品，公司购买的结构性存款产品收益率预计高于银行同期存款利率。拟购买的结构性存款产品期限以短期为主，单笔业务不超过12个月，该等未到期结构性存款余额不超过人民币120亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在上述使用期限及额度范围内审议批准具体的实施方案或计划。

　　1、结构性存款产品交易对方为银行及其分支机构，交易对方与公司不存在关联关系。

　　2、购买结构性存款财产品期限以短期为主，单笔业务不超过12个月，未到期结构性存款余额不超过人民币120亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日，并授权公司董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。

　　3、拟购买的结构性存款产品不需要提供履约担保。

　　4、公司营运资金出现短期闲置时，通过购买短期结构性存款产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。

　　5、公司将选择资产规模大、信誉度高的银行及其分支机构开展结构性存款业务，规范管理，严格控制风险，定期关注结构性存款产品资金的相关情况，一旦发现可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、审议通过关于本公司使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案。

　　在确保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，董事会同意公司使用闲置自有资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好的理财或委托理财产品（不包括结构性存款），公司购买的该等未到期理财或委托理财投资余额不得超过人民币100亿元（或等值外币），前述额度内的资金可滚动使用，额度有效期自股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。具体情况如下：

　　1、投资额度：未到期理财或委托理财投资余额不超过人民币100亿元（或等值外币）。

　　2、投资投向：高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；银行同业存款、货币市场存拆放交易、银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等理财或委托理财产品（不包括结构性存款产品），以及公募基金产品等。

　　3、期限：自股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、审议通过关于公司2023年度对外担保安排的议案。

　　董事会同意公司2023年度对外担保安排如下：

　　（1）全资及控股子公司担保安排

　　公司拟直接或通过全资子公司（含直接及间接全资子公司，下同）或控股子公司（含直接及间接控股子公司，下同）为其他全资子公司、控股子公司合计提供最高余额不超过人民币900亿（或等值外币）担保额度，其中对资产负债率超过70%被担保对象的担保额度为450亿，对资产负债率不超过70%的被担保对象的担保额度为450亿；签署担保主要包括但不限于：境内外金融机构申请的贷款、债券发行、银行承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行资金池业务、环境保函、投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函、衍生品交易额度、透支额度或其它形式的负债等情形下公司直接或通过全资子公司、控股子公司为其他全资子公司、控股子公司提供担保；上述资产负债率在70%以上或以下的全资或控制子公司的担保额度在上述限额内不可相互调剂使用。

　　（2）公司间接全资子公司IXM向供应商提供供应链融资担保安排

　　公司全资子公司IXM Holding S.A.及其全资或控股子公司、成员单位(以下简称“IXM”)系全球行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品，尤其是深度参与精矿和精炼金属交易。在精矿和精炼金属交易中，IXM在履行必要的决策和评估程序后存在向其精矿及精炼金属供应商（通常为矿业公司和冶炼厂）申请的银行融资提供担保的情形，该情形属于行业内金属贸易中较为常见的商业安排。为便于IXM该等业务的持续、稳定开展，IXM拟于1.3亿美元（或等值外币）余额额度内为其供应商提供该等担保。

　　（3）向合营公司提供担保的安排

　　为保证合营公司洛阳富川矿业有限公司（以下简称“富川公司”）持续经营资金使用，公司拟向富川公司提供不超过10亿元人民币融资担保（以实际在履行的担保金额为准），额度有效期至2023年度股东大会召开之日。富川矿业以其持有的上房沟钼矿采矿权(证号：C1000002011073120115610)为公司前述担保提供反担保的相关事宜。

　　（4）授权情况

　　同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）于前述额度范围内决定并处理上述担保的相关事宜，授权内容具体为：

　　1、上述担保授权额度有效期自股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日；

　　2、根据具体情况决定并实施、或者授权相关个人决定或实施上述相关担保的具体方案，其中包括担保对象、担保内容、担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜；

　　3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；

　　4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　其中关于向合营公司富川公司提供担保的议案的表决结果为：

　　6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　关联董事郭义民先生和程云雷先生回避表决。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、审议通过关于给予董事会决定发行债务融资工具授权的议案。

　　为满足公司生产运营以及境内或境外项目基建和经营需要，补充流动资金，降低资金成本，及时把握市场有利时机，根据相关法律法规、公司章程和实际情况，董事会同意提请2022年年度股东大会一般及无条件授予董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在可发行债务融资工具额度范围内，决定具体发行事宜：

　　(一)发行债务融资工具的主要条款

　　1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A股或H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

　　2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币200亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。

　　3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

　　4、期限与利率：最长不超过30年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根据相关规定及市场情况确定。

　　5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司可在其债务融资工具发行额度内为该等子公司或特殊目的公司提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。

　　6、募集资金用途：预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常生产经营需要，境内外项目基建，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根据公司不时的资金需求确定。

　　7、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。

　　8、如发行A股或H股可转换债券，则单笔发行本金金额不得超过人民币100亿元或等值外币，应可转换债券持有人提出的转股申请，所转换的A股或H股新股可以根据公司2022年年度股东大会审议通过的相关一般性授权予以发行。

　　9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市。

　　(二)发行债务融资工具的授权事项

　　1、提请2022年年度股东大会一般及无条件地授权董事会在遵循相关法律法规规定的前提下，根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案和条款，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

　　（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管部门申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署与发行债务融资工具相关的所有法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

　　（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外，在2022年年度股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案和条款等相关事项进行相应调整。

　　（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。

　　（5）董事会可在上述授权范围内授权董事长及董事长转授权人士决定发行债务融资工具的相关事宜。

　　(三)发行债务融资工具的授权有效期

　　发行债务融资工具授权事项自2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效。

　　如董事会已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十、审议通过关于本公司开展2023年度商品衍生品交易业务的议案。

　　董事会同意公司矿山采掘及加工业务（不含矿产贸易业务）开展商品衍生品交易业务，公司商品衍生品交易业务开展中占用的可循环使用的保证金(保证金指：同一类衍生品交易合约签署时所需支付的保证金（或保证金金融机构相对应的授信金额）及尚在存续期且未平仓的衍生品交易合约已支付及已经确认需补充支付的保证金（或该保证金金融机构相对应的授信金额）)最高额度不超过（即任一时点都不超过）公司最近一期经审计净资产30%。如拟投入的期货保证金有必要超过最高额度，将按公司《套期保值业务管理制度》、《衍生品交易业务管理办法》的相关规定执行额度追加审批程序并予以公告。

　　本次开展商品衍生品交易业务的期限及决议有效期为十二个月。在上述额度范围内，资金可循环使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

　　董事会同意授权公开市场委员会具体办理上述商品衍生品交易相关业务。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　十一、审议通过关于为本公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案。

　　为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，保障广大投资者利益，公司拟提升相关年度责任保险额度，年度保险单项赔偿限额不超过1.5亿美元/年，年度总保费金额提升至不超过1,500,000美元/年。同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根据公司业务发展实际情况办理每年度相关保险事宜，包括但不限于：在授权范围内厘定年度赔偿限额及保额、保险期限及投保范围，选择保险机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　原2021年年度股东大会审议通过的《关于为本公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，自本议案经2022年年度股东大会审议通过之日起自动失效。

　　此项议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十二、审议通过关于给予董事会派发2023年中期及季度股息授权的议案。

　　为了提高公司经营管理的效率，董事会同意提请股东大会给予董事会派发2023年中期及季度股息授权。在满足公司现行的分红政策条件下，授权董事会全权处理一切有关本公司派发2023年中期及季度股息事宜（包括但不限于决定是否派发2023年中期股息、季度股息及派发金额、派发时间等）。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过关于给予董事会增发公司A股及/或H股股份一般性授权的议案。

　　董事会提请公司2022年年度股东大会授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在遵循相关法律法规规定的前提下，决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证、全球存托凭证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“一般性授权”）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若根据相关法律法规发行证券仍需获得股东大会批准的，则需另行提交股东大会审议批准。前述具体授权如下：

　　（一）一般及无条件授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）决定单独或同时配发、发行及处理A股及/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证、全球存托凭证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”），及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：

　　1、拟发行的新股的类别及数目；

　　2、新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；

　　3、开始及结束发行的日期；

　　4、向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或

　　5、作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利。

　　（二）董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根据前述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份或H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于本议案获2022年年度股东大会通过时该类已发行的A股股份或H股股份数量的20%。

　　（三）如董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）已于本议案第五段所述授权有效期内决定配发、发行及处理A股及/或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

　　（四）授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根据适用法律（包括但不限于中国公司法、香港交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用）。

　　（五）一般性授权的有效期自2022年年度股东大会通过之日起至下列三者中最早的日期止：

　　1、公司2022年年度股东大会通过之日后12个月届满之日；

　　2、公司2023年年度股东大会结束之日；或

　　3、公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案所授予董事会的一般性授权之日。

　　（六）授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

　　（七）授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十四、审议通过关于给予董事会回购H股股份一般性授权的议案。

　　公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会可在有关期间内回购本公司H股，回购股票总数不得超过本议案获本公司股东大会及本公司A股、H股类别股东会议分别审议通过当日的本公司已发行H股股份数的10%。“有关期间”指公司股东大会及A股、H股类别股东大会分别通过本议案当日起至下列最早时间止的期间：

　　1、本公司2023年年度股东大会结束时；

　　2、本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关回购H股授权之日。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二三年一月三十日

　　股票代码：603993     股票简称：洛阳钼业     编号：2023-002

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十二次会议通知于2023年1月29日以电子邮件方式发出，会议于2023年1月30日以现场结合通讯方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。公司首席财务官、董事会秘书及董办相关人员列席了本次会议。全体监事一致同意豁免通知时限。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由监事会主席寇幼敏女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过关于本公司2023年度预算的议案。

　　监事会认为：公司2023年度预算是按照实事求是的原则，充分考虑2023年实际业务需要，实事求是、客观真实地进行编制的，体现了按照强化内部管理，把握发展机遇，提高股东收益的总体要求。同意2023年度预算安排。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过关于本公司2022年度日常关联交易情况和2023年度预计日常关联交易的议案。

　　本议案分三项子议案，子议案（一）为与鸿商产业控股集团有限公司之间的日常关联交易（含2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易）；子议案（二）为与洛阳富川矿业有限公司之间的日常关联交易（含2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易）；子议案（三）为与宁德时代新能源科技股份有限公司及其控股子公司之间的日常关联交易（含2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易）；

　　与会监事对三项子议案分项表决，表决结果如下：

　　子议案（一）的表决结果为： 2 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　关联监事张振昊先生回避表决。

　　子议案（二）的表决结果为： 2 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　关联监事寇幼敏女士回避表决。

　　子议案（三）的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　三、审议通过关于续聘本公司2023年度外部审计机构的议案。

　　同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度的外部审计师。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议关于本公司开展2023年度商品衍生品交易业务的议案。

　　监事会同意公司矿山采掘及加工业务（不含矿产贸易业务）开展商品衍生品交易业务，公司商品衍生品交易业务开展中占用的可循环使用的保证金(保证金指：同一类衍生品交易合约签署时所需支付的保证金（或保证金金融机构相对应的授信金额）及尚在存续期且未平仓的衍生品交易合约已支付及已经确认需补充支付的保证金（或该保证金金融机构相对应的授信金额）)最高额度不超过（即任一时点都不超过）公司最近一期经审计净资产30%。如拟投入的期货保证金有必要超过最高额度，将按公司《套期保值业务管理制度》、《衍生品交易业务管理办法》的相关规定执行额度追加审批程序并予以公告。

　　本次开展商品衍生品交易业务的期限及决议有效期为十二个月。在上述额度范围内，资金可循环使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　五、审议通过关于为本公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案。

　　监事会认为：为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险可以为公司董事、监事及高级管理人在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于维护股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险，并同意董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根据公司业务发展实际情况办理每年度相关保险事宜。公司监事会同意将前述事项提交股东大会审议。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会

　　二零二三年一月三十日

　　股票代码：603993     股票简称：洛阳钼业     编号：2023-003

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否。

　　● 该关联交易事项为2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计，系洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）日常经营所需，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会影响公司业务的独立性，不会使公司对关联方形成较大依赖。

　　?一、日常关联交易的预计和执行情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年1月14日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过《关于公司2021年度日常关联交易情况和2022年度预计日常关联交易的议案》，该议案分两项子议案，子议案（一）为与鸿商产业控股集团有限公司（以下简称“鸿商集团”）之间的日常关联交易（含2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易）；子议案（一）的表决结果为： 5 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权，关联董事袁宏林先生、李朝春先生、孙瑞文先生回避表决。子议案（二）为与洛阳富川矿业有限公司（以下简称“富川矿业”）之间的日常关联交易（含2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易），子议案（二）的表决结果为： 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权，关联董事郭义民先生及程云雷先生回避表决。

　　2023年1月30日，公司第六届董事会第九次临时会议审议通过《关于公司2022年度日常关联交易情况和2023年度预计日常关联交易的议案》，该议案分三项子议案，子议案（一）为与鸿商集团之间的日常关联交易（含2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易）；子议案（一）的表决结果为： 5 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权，关联董事袁宏林先生、李朝春先生、孙瑞文先生回避表决。子议案（二）为与富川矿业之间的日常关联交易（含2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易），子议案（二）的表决结果为： 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权，关联董事郭义民先生及程云雷先生回避表决。子议案（三）为与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）及其控股子公司（以下统称“宁德时代及其控股子公司”）之间的日常关联交易（含2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易）；子议案（三）的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　上述关联交易无需提交股东大会审议,公司独立董事均予事前认可并出具独立意见：日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；该等关联交易符合公平、公开、公正的原则,没有损害公司和其他股东的利益尤其是中小股东的利益。

　　（二）2022年度公司日常关联交易情况

　　1、2022年度公司日常关联交易情况

　　（1）2022年度公司日常关联交易采购发生额约占2022年度公司采购总额的0.36%；

　　（2）2022年度公司日常关联交易销售发生额约占2022年度公司销售总额的0.05%。

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：1、上述数据未经审计。

　　2、2022年10月31日，公司5%以上股东洛阳矿业集团有限公司（“洛阳矿业”）的上层控股股东洛阳国宏投资控股集团有限公司（“洛阳国宏”）以及投资者宁德时代新能源科技股份有限公司、四川时代新能源科技有限公司（“四川时代”）签署《投资协议》，洛阳国宏以其持有的洛阳矿业100%的股权向四川时代进行增资（以下简称“股权交易”）。前述《投资协议》签署后，宁德时代新能源科技股份有限公司的实际控制人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的企业均构成公司关联方。因此，对于前述《投资协议》签署之前公司与宁德时代及其控股子公司发生的日常交易之性质因前述股权交易而由“非关联交易”变更为“日常关联交易”，即2022年10月31日至2022年12月31日期间，宁德时代及其控股子公司与洛阳钼业及其控股子公司之间发生的采购商品/接受劳务和出售商品/提供劳务的交易构成公司的日常关联交易，该等日常关联交易包括：洛阳钼业及其控股子公司向宁德时代及其控股子公司采购商品/接受劳务3,717.94万元，洛阳钼业及其控股子公司向宁德时代及其控股子公司出售商品/提供劳务3,182.22万元。

　　3、上述数据不含交易产生的财务费用。

　　(三)2023年度公司预计日常关联交易预计金额和类别如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：1、如前所述，洛阳国宏进行的股权交易导致公司与宁德时代及其控股子公司发生的日常交易的交易性质由“非关联交易”变更为“日常关联交易”。根据前述交易安排，2023年预计宁德时代及其控股子公司与洛阳钼业及其控股子公司之间发生的出售商品/提供劳务金额为335,520.00万元。

　　2、上述数据不含交易产生的财务费用。

　　二、关联方介绍和关联关系：

　　1、鸿商产业控股集团有限公司

　　（1）关联方基本情况

　　公司名称：鸿商产业控股集团有限公司

　　法定代表人：于泳

　　注册资本：18,181.82万元

　　经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划（除广告），资产管理；计算机专业技术四技服务；计算机及配件，生产，销售。

　　（2）关联方主要财务数据（最近一年又一期）：

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：以上数据来自鸿商集团财务报表，其中2022年第三季度财务报表未经审计。

　　（3）与上市公司的关联关系

　　鸿商集团为公司控股股东，与公司构成关联关系。

　　2、洛阳富川矿业有限公司

　　（1）关联方的基本情况

　　关联方名称：洛阳富川矿业有限公司

　　法定代表人：许文辉

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：钼、铁矿采选及产品销售（危险化学品及国家专控产品除外）；工矿工程建筑；管道和设备安装；建筑劳务分包。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　（2）关联方主要财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：以上数据未经审计，来自富川矿业财务报表。

　　（3）与上市公司的关联关系

　　富川矿业为公司关联附属公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之有关规定，基于从严、谨慎性原则，公司将按照关联交易规则对富川矿业与公司之间的交易进行审议。

　　（4）履约能力分析

　　2022年7月6日，公司与合营企业富川矿业签署《委托管理协议》，富川矿业委托公司在协议签署后三年内对其生产经营业务进行管理，并向公司缴纳委托管理费。富川矿业生产经营情况正常，形成坏账的可能性较小。

　　3、宁德时代新能源科技股份有限公司

　　（1）关联方基本情况

　　公司名称：宁德时代新能源科技股份有限公司

　　法定代表人：曾毓群

　　注册资本：244,047.1007万元

　　经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。

　　（2）关联方主要财务数据：

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：以上数据来自宁德时代已披露的2021年年度报告、2022年三季度报告。

　　（3）与上市公司的关联关系

　　鉴于前述股权交易完成后，宁德时代的实际控制人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的企业均构成公司的关联方，因此宁德时代及其控股子公司为公司关联方。

　　（4）履约能力分析

　　宁德时代依法存续经营，经营状况正常，财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付能力，履约能力不存在重大风险。

　　三、日常关联交易主要内容和定价政策

　　上述日常关联交易的价格遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。具体如下：

　　鸿商集团及其附属公司向公司及其附属公司出租房屋及其附属设施。鸿商集团及其附属公司将就所提供的该等租赁与公司及其附属公司订立个别协议，其条款及条件将按照框架协议相关内容另行单独订立。租金的具体金额、支付时间及支付方式将在个别协议中规定。2021年、2022年及2023年，本协议项下的日常关联交易的年度上限均为人民币3,000万元。个别协议的租金及其他条款须公平合理且遵循一般商业原则。具体而言，租金应当根据房屋的实际情况，参考市场价格以及相似区域的可比价格确定。

　　经富川矿业股东会和董事会批准，公司对富川矿业生产运营受托管理。公司向富川矿业采购钼精矿和铁精矿。相关定价原则基于其出售上述产品品质、市场交易价格或国内相关网站公开报价、以及公司相关产品第三方销售价格等要素，双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则进行充分协商，遵循市场化和公开的商业原则和条件签署产品采购及加工劳务协议中对该等关联交易的价格、付款安排和结算方式等进行了约定。

　　宁德时代及其控股子公司向公司及其控股子公司采购和销售商品及劳务。相关定价原则基于上述交易产品品质、市场交易价格、以及公司相关产品第三方销售价格等要素，双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则进行充分协商，遵循市场化和公开的商业原则和条件签署采购和销售协议中对该等关联交易的价格、付款安排和结算方式等进行了约定。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）公司及其附属公司向鸿商集团及其附属公司承租房屋及其附属设施系日常经营所需，符合公司整体利益，能够确保公司业务的稳定开展，同时满足公司内部机构重整和业务布局的需要，有助于一定程度上减少不必要的额外行政开支。

　　（二）本公司实施一系列选矿布局优化和技术提升后，生产效率明显提升，三道庄钼钨矿山钼矿石供应承压、冶炼产能富裕，因此对钼矿石和钼精矿需求增大，而铁精矿目标客户与钼高度重合，可以有效利用现有销售渠道。鉴于本公司与富川矿业的长期合作及相互了解，本公司将严格依据双方合作历史及相关约定，保障本公司从富川矿业所采购的产品的质量以及供应的稳定性，该等日常关联交易有利于双方实现共赢。

　　（三）公司及其控股子公司与宁德时代及其控股子公司的销售和采购交易，主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自在资源和技术等方面的优势，相互支持，共同合作，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且将会持续开展与其公平、互惠的合作。

　　上述日常关联交易均属公司的正常业务的组成部分，具有存在的必要性，预计在今后的生产经营中，这种关联交易将继续存在。日常关联交易事项均遵循公允、合理原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。

　　公司相对于关联方在生产管理、业务运营、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年一月三十日

　　股票代码：603993      股票简称：洛阳钼业      编号：2023-004

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2023年财务报告审计及内部控制审计机构。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2021年末合伙人人数为220人，从业人员共6,681人，注册会计师共1,131人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过220人。

　　德勤华永2021年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，审计业务收入为人民币33亿元，证券业务收入为人民币7亿元。德勤华永为61家上市公司提供2021年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.80亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中所提供服务的上市公司中主要行业为制造业,金融业,房地产业,信息传输、软件和信息技术服务业,交通运输,仓储和邮政业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与洛阳钼业同行业客户共3家。

　　2、投资者保护能力

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　德勤华永近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。德勤华永曾收到地方证监局采取出具警示函的行政监管措施2次，涉及从业人员4人；一名2021年已离职的前员工因个人行为，于2022年被地方证监局对其个人给予行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响本所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　项目合伙人赵斌先生自2006年加入本所并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2009年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。赵斌先生近三年签署的上市公司审计报告共1份。赵斌先生于2014年至2018年和2021至今为洛阳钼业提供审计专业服务。

　　质量控制复核人赵海舟先生自2001年加入本所并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。赵海舟先生近三年签署的上市公司审计报告共5份。赵海舟先生自2021年开始为洛阳钼业提供审计专业服务。

　　拟签字注册会计师鲍捷女士自2015年加入本所并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2017年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。鲍捷女士近三年签署的上市公司审计报告共2份。鲍捷女士自2019年开始为洛阳钼业提供审计专业服务。

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三）独立性

　　本次拟聘任的德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（四）审计收费

　　公司2022年财务报告审计费用为人民币923.3万元，内控审计费用为人民币214万元。本期审计费用是以德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（1）董事会审计及风险委员会意见

　　审计及风险委员会认为德勤华永具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意提交董事会审议续聘德勤华永为公司2023年财务报告及内部控制有效性审计机构。

　　（2）独立董事关于本次续聘会计事务所的事前认可及独立意见

　　事前认可：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司职业经验，作为公司外部审计机构，在审计过程中，坚持独立审计准则。在公司以往审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，具备为公司提供审计服务的经验与能力，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。能够满足公司2023年度公司审计的需要，同意将该议案提请第六届董事会第九次临时会议审议。

　　独立意见：公司续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构，聘用程序符合相关法律、法规的规定。同意续聘其为公司2023年度外部审计机构，对2023年公司财务报告及内部控制有效性进行审计并出具审计报告。

　　（3）公司董事会意见

　　2023年1月30日，公司召开第六届董事会第九次临时会议全票通过《关于续聘本公司2023年度外部审计机构的议案》，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的外部审计师。

　　（4）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年一月三十日