中煤新集能源股份有限公司 十届五次董事会决议公告

　　证券代码:601918         证券简称:新集能源        编号:2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届五次董事会于2023年1月12日书面通知全体董事，会议于2023年1月30日在淮南市采取现场与视频相结合方式召开。会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长杨伯达主持。会议召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

　　一、审议通过关于建设江西上饶2×1000MW发电项目的议案。

　　同意公司与国家电投集团江西电力有限公司（以下简称“国电投江西公司”）共同投资开发建设江西上饶发电厂2×1000MW级超超临界机组工程项目（以下简称“上饶发电项目”），上饶发电项目动态总投资78.6亿元，其中项目资本金为项目动态总投资的20%，剩余80%的项目资金由项目公司通过贷款等方式筹集。

　　具体内容详见《公司关于设立上饶新投发电有限责任公司的对外投资公告》。

　　公司董事会战略发展委员会对本议案出具了审核意见。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　同意9票，弃权0票，反对0票

　　二、审议通过关于投资设立控股子公司上饶新投发电有限责任公司的议案。

　　同意公司与国电投江西公司签署合作开发投资协议，按公司控股65%、国电投江西公司参股35%的股权比例设立上饶新投发电有限责任公司（以下简称“上饶发电公司”）作为项目投资建设主体。

　　上饶发电公司注册资本金15.72亿元，公司认缴出资额为10.218亿元，占注册资本的65%；国电投江西公司认缴出资额为5.502亿元，占注册资本的35%，根据项目进展情况，双方股东按其持股比例分期现金实缴出资。

　　具体内容详见《公司关于设立上饶新投发电有限责任公司的对外投资公告》。

　　公司董事会战略发展委员会对本议案出具了审核意见。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案投资额度未超出《公司章程》、《董事会议事规则》、《投资管理办法》等规定的董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　同意9票，弃权0票，反对0票

　　三、审议通过关于修订《公司总经理工作细则》的议案。

　　同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，结合《公司章程》以及公司各议事规则规定，对《公司总经理工作细则》进行修订形成《公司总经理工作规则》。本规则自董事会审议通过之日起实施，原《公司总经理工作细则》同步废止。

　　同意9票，弃权0票，反对0票

　　特此公告。

　　中煤新集能源股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码:601918        证券简称:新集能源       编号:2023-005

　　中煤新集能源股份有限公司关于设立上饶新投发电有限责任公司的对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资标的名称：上饶新投发电有限责任公司（暂命名，具体名称以工商登记机关核准名称为准，以下简称“上饶发电公司”）。

　　●  投资金额：江西上饶发电厂2×1000MW级超超临界机组工程项目（以下简称“上饶发电项目”）动态总投资78.6亿元，项目资本金为项目动态总投资的20%，其中：中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）认缴出资额为10.218亿元，占注册资本的65%；国家电投集团江西电力有限公司（以下简称“国电投江西公司”）认缴出资额为5.502亿元，占注册资本的35%；双方出资方式均为现金出资。

　　●  风险提示：上饶发电项目最终装机规模、投资进度、收益情况等可能受到市场、环境保护、投资等各方面因素影响而存在不确定性的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）为积极发挥公司资源优势，充分利用江西省上饶市区域火电产业的发展机遇和有利政策，促进公司煤电产业联动发展，进一步扩大公司煤电一体化规模，增强公司的核心竞争力和盈利能力。公司与国电投江西公司拟共同投资开发建设江西上饶发电厂2×1000MW级超超临界机组工程项目，双方拟签署合作投资协议，合作双方同意按公司控股65%、国电投江西公司参股35%的股权比例设立上饶发电公司作为项目投资建设主体。

　　（二）上饶发电项目已取得江西省发展和改革委员会下发的《江西省发展改革委关于江西上饶发电厂2×1000MW级超超临界机组新建工程项目核准的批复》的核准文件（赣发改能源〔2022〕724号）。

　　（三）公司于2023年1月30日召开十届五次董事会审议通过了《关于建设江西上饶2×1000MW发电项目的议案》及《关于投资设立控股子公司上饶新投发电有限责任公司的议案》。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，该项目公司投资额度未超出《公司章程》、《董事会议事规则》、《投资管理办法》等规定的董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　（四）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、公司名称：国家电投集团江西电力有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路66号

　　4、法定代表人：徐国生

　　5、注册资本：285,793.9357万元

　　6、成立日期：2011年08月12日

　　7、统一社会信用代码：913600005787948475

　　8、经营范围：电力、可再生能源的开发、投资、建设、管理，组织电力的生产。电力工程建设监理、招投标，电能设备的成套、配套、监造、安装、运行维护、检修、电能及配套设施的销售，科技开发、技术服务，物资供应、经销。环境保护工程、粉煤灰等电厂工业固体废弃物的开发与利用。实业投资及管理，房地产开发、物业管理、提供劳务服务、中介服务等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、国电投江西公司的控股股东为国家电力投资集团有限公司，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　10、最近一年主要财务指标：

　　2022年度，国电投江西公司未经审计资产总额448.58亿元，净资产147.71亿元，营业收入170.6亿元，利润总额1.59亿元，净利润0.3亿元。

　　三、投资标的基本情况

　　1、名称：上饶新投发电有限责任公司（暂命名）

　　2、注册资本：157,200万元人民币

　　3、注册地址：江西省上饶市广信区茶亭镇

　　4、主要经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；一般项目：发电技术服务，再生资源销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，集中式快速充电站，机动车充电销售，合同能源管理，热力生产和供应，供冷服务，石灰和石膏销售。

　　以上信息均以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。

　　四、协议的主要内容

　　公司与国电投江西公司经友好协商，就共同投资江西上饶发电厂新建工程项目达成合作开发共识，拟订立协议。双方签署的投资协议明确了出资双方的相关信息，确定了投资标的公司的名称和住所，确定了经营范围、注册资本、组织机构以及出资人的权利和义务，同时对不可抗力、违约责任和投资协议的生效、变更、解除条件等进行了约定。

　　1、首期新建项目为2×1000MW级超超临界二次再热燃煤发电机组，配套建设封闭式煤场、取水、脱硫、脱硝、除尘、废水处理等辅助设施。

　　2、出资方式和持股比例：公司认缴出资额为10.218亿元，占注册资本的65%；国电投江西公司认缴出资额为5.502亿元，占注册资本的35%。根据项目进展情况，双方股东按其持股比例分期现金实缴出资。

　　3、组织机构：

　　股东会：股东会由上饶发电公司的全体股东组成，是上饶发电公司的最高权力机构。

　　董事会：董事会由5名董事组成，其中公司提名3名董事，国电投江西公司提名2人。董事会设董事长1名（董事长为法定代表人），由公司提名董事担任；副董事长1名，由国电投江西公司提名董事担任，董事长和副董事长由董事会选举产生。

　　监事会：监事会由3名监事组成，双方各提名1名监事，另设职工监事1人，由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席1名，由国电投江西公司提名监事担任，由监事会选举产生。

　　高级管理层：设总经理1名，由公司提名，董事会聘任；设副总经理3名，公司提名2名、国电投江西公司提名1名，董事会聘任。

　　五、本次设立子公司的目的、对公司的影响

　　本次公司与国电投江西公司共同投资设立上饶发电公司，能充分发挥公司资源优势，与公司主业协调同步发展，促进公司煤电产业联动发展，进一步扩大公司煤电一体化规模，提升公司抵御市场波动风险的能力，增强公司的核心竞争力和盈利能力，为公司提质创效提供增长点。

　　本次对外投资将以公司现金出资投入，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　（一）市场风险

　　本次投资可能因宏观经济发展减速、电源建设不配套等造成电力供需出现较大波动的风险。同时，随着低碳环保的趋势持续加强，未来省内火电利用小时面临持续下降的风险，可能会造成项目盈利能力下降。

　　应对措施：公司将加强项目建设安全、质量、进度、投资控制，提前做好生产准备工作，进一步提升机组运行管理水平，降低厂用电率、煤耗指标，实现“降本增效”，提升项目盈利能力。同时，积极开拓电力市场，加快适应电力体制改革的新形势。

　　（二）环保风险

　　项目运行过程中可能出现节能减排政策变化或碳排放指标不足，需要通过交易获得额外碳排放指标，可能造成项目运营成本增加，进而影响项目收益水平。

　　应对措施：公司将做好项目环境影响评价，落实环保措施，实现环保设施与主体工程同步设计、同步建设、同步投产；积极配合上饶市政府取得省、市环保部门对项目的支持，及时跟踪相关政策变化情况，做好机组节能减排工作。

　　（三）投资风险

　　该项目投资较大，工期较长，项目施工期间存在原材料及设备价格上涨、贷款利率调高的风险。

　　应对措施：公司将优化设计，加强施工管理，加快项目建设进度；进一步拓宽融资渠道，优化融资方式，把握政策机遇，努力降低筹资成本。

　　公司将密切关注本次对外投资的项目推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中煤新集能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月31日