绿康生化股份有限公司 关于收购江西纬科新材料科技有限公司100%股权的公告

　　证券代码:002868       证券简称：绿康生化       公告编号：2023-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次收购存在资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测风险以及收购完成后的整合风险、经营风险、商誉减值风险、市场风险、技术风险、标的资产所处行业的政策风险、公司治理和内控风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　因看好江西纬科新材料科技有限公司（简称“江西纬科”或“标的公司”）及光伏胶膜行业未来发展前景，绿康生化股份有限公司（简称“绿康生化”或“公司”或“上市公司”）于2022年7月31日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订<资产收购的合作框架协议>的议案》，同意上市公司以现金方式向玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“旺宏中心”）、王梅钧收购其持有的江西纬科新材料科技有限公司（以下简称“江西纬科”或“收购标的资产”）100%的股权。本次资产收购最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据。具体内容详见公司于2022年8月1日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

　　公司管理层根据董事会授权已经聘请具有相关业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构银信资产评估有限公司对江西纬科以2022年9月30日为基准日进行审计与评估。根据审计机构的审计报告，截至基准日，江西纬科账面总资产价值20,848.25万元，总负债20,687.90万元，所有者权益160.35万元，其中江西纬科对旺宏中心的其他应付款金额为10,367.60万元，对昂诺进出口贸易有限公司的应付账款为7,444.61万元。根据评估公司出具的评估报告，按收益法评估后的股东全部权益价值为9,570.00万元，评估增值9,409.65万元。

　　各方经过进一步协商签订《资产收购的合作框架协议之补充协议（一）》，各方一致同意本次资产置入的审计、评估基准日为2022年9月30日。根据银信资产评估有限公司出具的《绿康生化股份有限公司拟股权收购涉及的江西纬科新材料科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》[银信评报字（2023）第C00001号]，截至评估基准日（2022年9月30日），江西纬科100%股权的评估值为9,570万元。参考前述评估值并经双方协商一致，本次置入资产的交易总对价为9,500万元，其中，旺宏中心应获得的转让价款为8,740万元，王梅钧应获得的转让价款为760万元。”另外上市公司将在交割日后5个工作日内向江西纬科提供借款或增资，由江西纬科在收到前述款项之日起5日内，汇入昂诺进出口贸易有限公司账户，用以结清截至交割日其对昂诺进出口贸易有限公司的应付账款；由江西纬科在收到前述款项之次日前，汇入旺宏中心账户，用以结清截至交割日其对旺宏中心的其他应付款。

　　本次收购资产的事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本议案无需提交公司股东大会批准。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）

　　（1）基本信息

　　（2）合伙人信息

　　经公司查询，旺宏中心不属于失信被执行人。

　　交易对手不存在与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　2、王梅钧

　　经公司查询，王梅钧不属于失信被执行人。

　　三、 标的资产基本情况

　　1、基本信息

　　截至本公告日，除已经披露的信息外，江西纬科股权清晰，股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。江西纬科公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。江西纬科不是失信被执行人。

　　2、财务信息

　　单位：万元

　　注：2022年财务数据未经审计。

　　3、其他情况说明

　　截至本公告日，江西纬科不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

　　四、 交易目的和对上市公司的影响

　　上市公司是一家专注于兽药研发、生产和销售的高新技术企业，其业务范围涵盖兽用预混剂、兽用原料药、食品防腐剂等多个领域，生产产品包括杆菌肽类产品、硫酸黏菌素类产品、纳他霉素食品防腐剂等。上市公司产品出口比例较大，近年来受疫情及人民币汇率大幅上升影响，公司海外市场销售及海运不畅，对公司收入及成本均产生不利影响；国内市场方面，2019年7月农业农村部公布了第194号公告，明确了自2020年1月1日起退出除中药外的所有促生长类药物饲料添加剂品种，不再核发“兽药添字”批准文号，受“兽药添字”转“兽药字”法规政策变化的影响，公司部分药物饲料添加剂类产品在国内无法销售。此外，主要原材料玉米淀粉、豆粕等价格同比大幅上涨，导致公司成本大幅上升，2021年及2022年，上市公司业绩连续亏损。

　　上市公司坚持“内生+外延”的发展战略，在采取策略应对主业承压的同时，也积极寻求新的业务发展机遇。“双碳”背景下，光伏行业爆发式增长，下游需求爆发向上游传导，作为影响光伏组件质量、寿命的关键性封装材料，胶膜行业发展迅速。尤其是随着双玻组件及N型电池技术路线市场空间的打开以及原料粒子国产替代的深入，以POE为代表的抗PID能力较强的胶膜产品有望替代传统EVA胶膜成为下一代主流的胶膜技术。上市公司看好胶膜行业的发展前景及拟置入标的资产在行业内的技术及客户积累，拟通过本次资产收购进入胶膜行业深耕，以期为上市公司贡献新的业绩增长点。

　　通过本次资产收购，有利于公司加快布局光伏胶膜业务，提升自身经营效率，同时被收购公司为具有发展前景的标的资产，能够提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。

　　本次资产收购以评估值为基础，经各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 备査文件

　　1、《资产收购的合作框架协议》；

　　2、《资产收购的合作框架协议之补充协议（一）》；

　　3、《第四届董事会第二十一次会议决议》；

　　4、《第四届监事会第十六次会议决议》；

　　5、《江西纬科新材料科技有限公司评估报告》；

　　6、《江西纬科新材料科技有限公司审计报告》；

　　7、《上市公司交易情况概述表》。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司董事会

　　2023年1月28日

　　证券代码：002868      证券简称：绿康生化      公告编号：2023-014

　　绿康生化股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次投资项目建设尚需获得相关政府部门审批，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在无法实施或实施进度不确定导致项目延期、变更或终止的风险；

　　2、本项目投资总额较大，主要资金来源为公司全资子公司自有或自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性，如果投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道、利率水平等发生变化，将使得公司承担一定的资金风险；

　　3、本次对外投资中拟投资建设项目的投资金额、建设周期、项目建成后的效益及税收贡献等数值均为预估数，不构成对投资者的承诺；

　　4、本次投资项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。

　　5、本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　一、 对外投资概述

　　（一）对外投资概述

　　绿康生化股份有限公司（简称“绿康生化”或“公司”）为持续推进总体发展战略，进一步完善公司业务布局，扩大业务规模，满足公司未来经营扩张所需的产能，全资子公司绿康（海宁）胶膜材料有限公司（简称“绿康海宁”）拟在海宁市黄湾镇投资建设年产 8 亿平方米光伏胶膜项目事宜（简称“本项目”），拟与黄湾镇人民政府就本项目签署《年产 8 亿平方米光伏胶膜项目投资框架协议书》（简称“框架协议”）。本项目总用地262亩，总投资60亿元人民币，其中固定资产投资10亿元人民币，。全部达成100条胶膜生产线，年销售额达100亿元人民币，税收2亿元人民币。其中：项目一期二年完成40条生产线，总投资24亿元人民币，达产后预计年销售40亿元人民币，税收8,000万元人民币。项目二期完成60条生产线建设，总投资不低于36亿元人民币，达产后年新增销售60亿元人民币，税收1.2亿元人民币。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年1月28日公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，并授权绿康海宁的法定代表人签署对外投资事项的相关投资、合作协议、合同等，同时提请股东大会授权管理层在股东大会审议通过后，具体落实框架协议项下全部投资事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，框架协议须经公司股东大会审议通过后方可生效，本项目须经海宁市工业投资项目准入管理领导小组审核通过后方可实施，尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、 交易对手方介绍

　　名称：黄湾镇人民政府

　　性质：地方政府机构

　　关联关系说明：与公司不存在关联关系

　　是否为失信被执行人：否

　　黄湾镇人民政府为地方国家行政机构，不存在履约能力受限的情形。

　　三、 投资项目基本情况

　　（一）本项目名称：年产 8 亿平方米光伏胶膜项目

　　（二）本项目主要内容及目前进展情况：总投资60亿元人民币，其中固定资产投资10亿元人民币，全部达成100条胶膜生产线，预计年销售额达100亿元人民币。其中：项目一期二年内完成40条生产线，总投资24亿元人民币；项目二期完成60条生产线建设，总投资不低于36亿元人民币。目前尚未开工建设。

　　（三） 项目投资背景、市场前景及可行性分析

　　1、项目建设的可行性

　　（1）符合产业政策及行业方向

　　公司董事会和管理层一直在不懈努力，积极的推进“内生+外延”的发展战略，实现公司的可持续发展。在采取策略应对主业承压的同时，也积极寻求新的业务发展机遇。“双碳”背景下，光伏行业发展需求向上游传导，作为影响光伏组件质量、寿命的关键性封装材料，胶膜行业也相应得到发展。

　　本项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类鼓励类二十八、信息产业“22、半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电 力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、 高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜 板等）等电子产品用材料”国内投资项目。光伏胶膜及电子胶膜产品为电子专用材料，具有较好市场潜力和前景，项目符合国家产业政策和电子专用材料行业发展方向。

　　（2）光伏组件行业技术迭代为光伏胶膜行业提供新机遇

　　新一代N型光伏组件因其相比目前主流的P型光伏组件更高的理论极限效率、更低的功率衰减、更高的双面率、低温度系数、更优异的低辐照性能，其市场需求正在快速提升。

　　光伏组件封装胶膜可以分为透明EVA（聚乙烯-聚醋酸乙烯酯共聚物）胶膜、白色EVA胶膜、POE（乙烯-辛烯聚合物）胶膜、EPE（共挤型POE胶膜，为EVA-POE-EVA结构）胶膜与其他封装胶膜（包括PDMS/Silicon胶膜、PVB胶膜、TPU胶膜）等。目前P型单玻产品采用双透明EVA胶膜或者透明EVA搭配白色EVA胶膜以及P型双玻产品采用透明EVA胶膜搭配POE或者共挤POE仍是市场上的主要产品。POE胶膜相比于EVA胶膜具备更强的阻水性、耐候性及更高的体积电阻率，可增强组件的抗PID性能，因此PID衰减更容易发生的双玻组件及N型组件对POE胶膜的需求更加强烈。随着双玻组件及N型电池技术路线市场空间的打开以及原料粒子国产替代的深入，以POE为代表的抗PID能力较强的胶膜产品，有望扩大其市场份额，并有可能成为下一代主流的胶膜技术。

　　基于上述背景，上市公司认为在光伏N型组件出货量持续提升的大背景下，以POE为代表的新一代光伏胶膜产品需求也将迎来增长。公司有意愿通过全资子公司绿康海宁投资本项目进入光伏胶膜行业深耕，提升上市公司胶膜业务的市场份额及营收规模，改善上市公司的盈利能力。符合公司“内生+外延”发展战略及提升上市公司盈利能力和为股东创造价值的目标。

　　2、以并购作为切入点，支持项目的顺利实施

　　上市公司看好光伏胶膜行业的发展前景，2022年7月31日，上市公司与玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“旺宏中心”）、王梅钧签署《关于资产收购的合作框架协议》，上市公司拟以现金方式向旺宏中心、王梅钧购买其持有的江西纬科新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。拟通过收购标的公司进入光伏胶膜行业深耕。上市公司于2023年1月28日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次收购事项。具体内容详见公司拟于2023年1月30日披露的《关于收购江西纬科新材料科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-013）。

　　基于拟收购标的公司人员、技术及市场、经验的积累，以及上市公司在收购过程中对行业格局及未来发展方向的深入研判，为本次项目前期筹备、建设和运营奠定了基础。此外，上市公司将充分利用自身的平台优势和规范化管理经验，通过专业化培训和人才引进，进一步构建高层次人才团队，为本项目的顺利实施提供坚实的人才和技术保障。

　　（四）其他说明： 本项目为公司新入领域的投资项目，可能面临人员、技术、管理壁垒，市场前景发生变化等风险因素。

　　四、框架协议的主要内容

　　（一） 合作方

　　甲方：黄湾镇人民政府

　　乙方：绿康（海宁）胶膜材料有限公司

　　（二）项目概况

　　乙方作为本项目运营公司，承诺在海宁市黄湾镇投资建设年产8亿平方米光伏胶膜项目（以下简称“本项目”），项目主要从事新一代N型太阳能电池的关键组件光伏胶膜的研制、生产和销售。

　　（三）项目用地及出让

　　1、乙方项目选址位于海宁市黄湾镇海市路35号，用地面积约262亩，该地块建筑容积率、建筑密度、绿化率等经济指标以海宁市自然资源和规划局出具的规划设计条件书和红线图为准。

　　2、本项目分两期实施：乙方一期项目以招拍挂的形式受让145亩土地，地上建筑物等由土地竞得人以资产评估报告和现场实物为基础确定购买价格后向黄湾镇人民政府购买，采用分期付款方式支付。乙方二期项目以招拍挂的形式受让117亩土地。

　　（四）相关约定

　　1、本项目总投资60亿元人民币，其中固定资产投资10亿元人民币，注册资本不低于1亿元人民币。全部达成100条胶膜生产线，年销售额达100亿元人民币，税收2亿元人民币。其中：项目一期二年内完成40条生产线，总投资24亿元人民币，达产后预计年销售40亿元人民币，税收8,000万元人民币；项目二期完成60条生产线建设，总投资不低于36亿元人民币，达产后年新增销售60亿元人民币，税收1.2亿元人民币。

　　2、本项目建设所需的供水、排水、电力、燃气、通讯线等基础设施，由甲方负责接至地块规划红线边（专线除外），并协助乙方办理项目审批等相关手续，做好协调和服务工作。

　　3、甲方在框架协议签署之日起三年内本项目用地（海宁市黄湾镇海市路35号，约262亩）不得出让或转租给其他项目方。

　　（五）甲方的权利和义务

　　1、甲方有义务履行本协议内各项优惠政策。

　　2、甲方有义务为乙方做好项目落地的协调、服务工作。

　　3、甲方有义务为项目公司申报高新技术企业等资质提供必要的协助。

　　4、甲方有义务协助乙方对接相关金融机构进行合作。

　　5、甲方有义务保障乙方的合法权益，提供良好的投资环境和一流的服务，协调落实好国家、省以及协议约定的各项优惠政策（政策有变化的，以各级政府制定并对外公布的相关文件为准），并协助乙方项目争取国家、省级和市级重点项目扶持资金。

　　（六）乙方的权利和义务

　　1、乙方须依法建设、依法经营，企业建设和生产须符合国家产业政策等有关规定，并服从相关部门的管理。

　　2、乙方须在约定时间内提供详细项目设计方案，项目设计方案应符合该地块规划设计条件书中的各项指标。

　　3、乙方承诺项目公司拥有的自主知识产权的专利技术优先在海宁市转化和产业化。

　　4、乙方承诺整合人才、技术、资金等方面的优质资源，全力推进本项目建设。

　　5、本项目须引进国内外先进设备，工艺流程确保环保生态，废水、粉尘、废气等污染物排放符合环保标准要求，不影响周边环境。项目能耗综合水平应符合海宁市准入要求。

　　6、乙方承诺该土地和厂房仅为其生产和经营目的使用，不进行转让和出租。

　　7、乙方未经甲方事先书面同意和相关主管机关的批准不得改变土地和厂房的用途。

　　（七）其它

　　1、本协议经甲乙双方签字、盖章，并拟投资项目经海宁市工业投资项目准入管理领导小组审核通过，以及本协议经乙方母公司之有权决策机构审议通过之日起生效。各方应积极履行本协议书。

　　2、任何一方违反本协议约定，该违约方应纠正违约行为，并应向对方承担相应的违约责任，赔偿对方因此而产生的全部损失。

　　3、本协议为双方框架协议，未尽事宜或另有调整事项，各方另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。因本协议履行产生的纠纷，双方应该友好协商处理，协商不成可向甲方所在地人民法院提起诉讼。五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的和对公司的影响

　　1、本项目的投资建设符合公司的总体发展战略和绿康海宁未来经营发展需要，如本项目顺利推进，有利于进一步完善公司业务的布局，扩大业务规模，满足公司未来经营扩张所需的产能，提升公司的核心竞争力，实现公司的健康、可持续发展；

　　2、本项目是根据绿康海宁生产经营的实际需要进行的，不会对公司的主营业务造成影响，不影响公司的业务独立性，不存在对交易对方形成依赖的情况；

　　3、本项目投资资金来源为全资子公司自有或自筹资金。该项目投资较大，将根据战略发展规划和实际情况分期实施；同时甲方将提供相应的优惠政策，相应减轻前期资金投资压力；

　　4、本项目尚处于筹备阶段，目前尚未开工建设，对公司当期经营业绩和财务状况不构成重大影响，项目建设完成投产后，将会对公司的营业规模和经营业绩产生积极的影响，因此对公司长期发展的影响需视后续推进和实施情况而定。

　　（二）风险提示

　　1、框架协议须经双方签字、盖章，并拟投资项目经海宁市工业投资项目准入管理领导小组审核通过，以及经绿康生化股东大会审议通过之日起生效。本项目的实施，尚需政府有关主管部门的前置审核手续，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险，公司股东大会审议是否能够通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本项目所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及政策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交面积、取得时间等存在不确定性。

　　3、本项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期、产值等数值为预估数，不构成对公司股东的承诺，亦不代表公司对未来业绩的预测。本项目对于建设期等的估计系以假设内外部经营环境等重要因素未发生重大变化为前提，若建设过程中，内外部经营环境发生重大变化，可能导致项目建设进度及投资规模不达预期、收益不达预期或投资成本超出预期等风险，具体资金投入最终以项目建设实际投资开支为准。

　　4、本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但宏观环境、行业政策、市场和技术变化等外部因素及公司内部管理、工艺技术、团队业务拓展能力等均存在一定的不确定性，可能导致公司投资计划及收益不达预期的风险。

　　5、本次投资总额较大，如果投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道、利率水平等发生变化，将使得公司承担一定的资金风险。公司将做好资金规划，努力确保项目资金的正常筹措。

　　6、人才与技术储备风险：本项目为公司新入领域的投资业务，项目所需的人才和技术尚在继续引进与积累之中，项目存在因人才和技术问题影响建设进度的相关风险。

　　7、本协议的签署对公司当期经营业绩和财务状况不构成重大影响，对公司长期发展的影响需视后续推进和实施情况而定。公司将根据项目的进展情况及时履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议》

　　2、《绿康生化股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

　　3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见》

　　4、《年产8亿平方米光伏胶膜项目投资框架协议书》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司董事会

　　2023年1月28日