广东通宇通讯股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002792          证券简称：通宇通讯         公告编号：2023-010

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月30日在公司会议室召开第五届董事会第二次会议。本次会议通知于2023年1月19日以微信方式发出，会议由董事长吴中林先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场结合通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司《关于出售控股子公司股权及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的议案》已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，上述交易方案尚需公司股东大会审议批准。公司董事会拟召开2023年第二次临时股东大会，将上述议案提交股东大会审议。会议股权登记日及具体会议安排以通知公告为准。

　　本次豁免业绩承诺的议案提交公司股东大会审议时，公司将对中小投资者的表决单独计票，承诺方及与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二二三年一月三十日

　　证券代码：002792         证券简称：通宇通讯           公告编号：2023-011

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　关于出售控股子公司股权的关联交易

　　及解锁深圳光为原股东所持公司股票

　　暨豁免对赌业绩承诺的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的议案》。公司拟将所持全资子公司深圳市光为光通信科技有限公司（以下简称“深圳光为”或“目标公司”）100%股权转让给四川省光为通信有限公司（以下简称“四川光为”），同时按协议交易安排解锁深圳光为原股东所持公司股票并豁免其对赌业绩承诺。公司于2022年12月31日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于出售控股子公司股权的关联交易及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的公告》（公告编号：2022-086），上述议案尚需公司股东大会的批准，公司董事会现就上述事项补充公告如下：

　　一、原承诺内容及业绩承诺实现情况

　　公司根据2021年2月19日的《第四届董事会第七次会议决议》，于2021年收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权。交易方案如下：

　　（一）交易背景与方案概述

　　公司为进一步整合下属子公司的资源与业务优势，于2021年1月12日与交易对手方陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧5位自然人签订了《股权转让协议》，拟以自有现金13,917.7万元人民币购买其持有的深圳光为41.1764%股权。公司于2021年2月19日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权并与陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》。（具体内容详见公司2021年1月13日于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权并签署<股权转让协议>的公告》，公告编号：2021-001）。

　　上述交易前，公司已于2017年收购了深圳光为51.0753%股权，共持有深圳光为58.8235%的股权（具体内容详见公司2017年5月10日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司对外投资公告》，公告编号：2017-043）。

　　2021年3月，公司完成了上述对深圳光为的收购事项，公司持有深圳光为100%的股权。

　　（二）业绩承诺、补偿及奖励主要内容

　　根据股权转让协议约定，陈享郭、彭德军、邬俊峰、范尧4名自然人股东（以下简称“承诺方”或“乙方”）对深圳光为2021~2023年度业绩作出承诺。业绩承诺、补偿及奖励主要内容如下：

　　4.1承诺方共同承诺，目标公司深圳光为在2021~2023年经营业绩目标如下：

　　注：X*客户为公司及承诺方商定的重要目标客户。

　　承诺方共同承诺：

　　（1）扣非净利润，权重20%。目标公司在2021年度、2022年度、2023年度扣非净利润不低于2600万元、3000万元和3400万元。

　　（2）总营业收入，权重50%。目标公司在2021年度、2022年度、 2023年度营业收入不低于32000万元、40000万元和50000万元。

　　（3）来自X*客户收入，权重30%。目标公司在2021年度、2022年度、2023年度来自X*客户的营业收入不低于5000万元、10000万元和20000万元。

　　承诺期当年业绩目标总分计算：业绩总分=扣非净利润完成率*20%+总营业收入完成率*50%+来自X*客户收入完成率*30%。各项指标完成率=实际完成金额/目标金额；其中，三项业绩合计完成率封顶100%，即业绩合计超额完成也按照100%进行计算。

　　公司（甲方）与乙方共同建立“股票资金专项管理账户”，乙方在收到全部股权转让价款后6个月内，将不低于股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的55%用于购买通宇通讯股票，乙方通过二级市场购买股票完成后（以下简称“T日”）的36个月内分期自动解锁，承诺锁定期内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票。锁定期与锁定比例如下：

　　根据各方共同认可的具有证券资格的会计师事务所对深圳光为2021~2023年进行年度审计时（每个会计年度审计报告出具的时间不能迟于下一会计年度的3月20日），应对目标公司的三项业绩（扣非净利润、总营业收入、来自X*客户收入）与协议约定的三项业绩承诺额进行审核：如果深圳光为任一会计年度业绩总分低于95%，则承诺方需对甲方进行现金补偿，每个会计年度应补偿现金金额的计算公式如下：

　　当年补偿金额=当年股票解锁卖出后现金收益*（1-当年业绩总分）。

　　承诺方在接到公司书面补偿通知后十个工作日内支付补偿款到公司指定账户。如承诺方当年解锁部分未卖出，则“当年股票解锁卖出后现金收益”=解锁部分当年年度最后一个交易日股价*解锁股数。

　　如果三年业绩承诺期间某一会计年度承诺方业绩承诺额没达到95%而进行了补偿，但三年业绩承诺期满时总计业绩承诺达到100%以上（含100%），则甲方应把承诺方已付给甲方的补偿归还给业绩承诺方。

　　4.2专项投资项目单列。如目标公司在2021~2023年度，基于董事会决策，进行专项投资，考虑专项投资的收益滞后性，可以进行项目财务单列，业绩承诺目标在考核计算时可以剔除单列项目。该类型项目如需单列，需要经过董事会同意。

　　4.3减值补偿：在整个承诺期限届满时，公司将聘请各方认可的、具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对目标公司进行减值测试，若目标公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则承诺方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向公司以卖出股票后的现金进行补偿，补偿金额为：目标公司期末减值额*本次公司所获得的股权比例-补偿期限内已补偿的金额。补偿额不超过最后一期解锁的股票市值，此项补偿与业绩未完成的补偿不能重复。

　　4.4若目标公司在2021~2023年度，任一会计年度业绩总分为满分，则将目标公司超过当年承诺扣非净利润部分（下称“超额利润”）的30%作为年度绩效奖励给目标公司管理层，具体每年绩效奖励方案及发放规则由目标公司管理层提案、董事会审议确定。但三年累计奖励总额不得超过本次交易总对价金额的20%。

　　（三）2021年、2022年度业绩承诺的实现情况

　　1、2021年度业绩承诺的实现情况

　　深圳光为2021年度财务报表经容诚会计师事务所审计，于2022年4月27日出具了容诚审字[2022]518Z0262号无保留意见的审计报告。经审计的深圳光为2021年度归属于母公司股东的净利润为123.66万元，经董事会审议通过的专项投资项目单列费用为487.03万元，扣除非经常性损益和专项投资项目单列费用后的净利润为422.85万元，总营业收入为17,762.52万元，来自X*客户收入为849.44万元。

　　根据股权转让协议的约定，深圳光为2021年度业绩总分为36.10%，未实现2021年度的业绩承诺，具体完成情况如下：

　　单位：万元

　　注：扣非净利润为深圳光为2021年度净利润扣除非经常性损益和专项投资项目单列费用后的净利润。

　　2、2021年业绩承诺补偿情况

　　根据股权转让协议约定，如果深圳光为任一会计年度业绩总分低于95%，则承诺方需对公司进行现金补偿，每个会计年度应补偿现金金额的计算公式如下：

　　当年补偿金额=当年股票解锁卖出后现金收益*（1-当年业绩总分）。

　　承诺方在接到公司书面补偿通知后十个工作日内支付补偿款到公司指定账户。如承诺方当年解锁部分未卖出，则“当年股票解锁卖出后现金收益”=解锁部分当年年度最后一个交易日股价*解锁股数。

　　如果三年业绩承诺期间某一会计年度承诺方业绩承诺额没达到95%而进行了补偿，但三年业绩承诺期满时总计业绩承诺达到100%以上（含100%），则甲方应把承诺方已付给甲方的补偿归还给业绩承诺方。

　　2021年度，深圳光为的业绩总分为36.10%，2022年4月，测算的承诺方应补偿金额如下：

　　根据上述《股权转让协议》，公司（甲方）与乙方共同建立“股票资金专项管理账户”，乙方在收到全部股权转让价款后6个月内，将不低于股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的55%用于购买通宇通讯股票，乙方通过二级市场购买股票完成后（以下简称“T日”）的36个月内分期自动解锁，承诺锁定期内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票。锁定期与锁定比例如下：

　　2021年11月25日，乙方通过二级市场完成股票购买，T日+12个月为2022年11月26日，股票解锁当年为2022年。按2022年12月30日公司收盘价10.62元/股，调整承诺方2021年度补偿金额如下：

　　上述调整的承诺方2021年度补偿金额为财务部初步核算结果，最终数据将以经会计师审计后的审计报告为准。

　　3、2022年业绩承诺完成情况与补偿情况

　　根据股权转让协议的约定，结合深圳光为2022年度经营情况，经财务部门初步测算，深圳光为2022年度业绩总分为42.05%，未实现2022年度的业绩承诺，具体完成情况如下：

　　单位：万元

　　参考2022年12月30日公司收盘价10.62元/股，预估承诺方2022年度应补偿金额如下：

　　2021年、2022年承诺方应补偿金额合计1,347.63万元，其中2022年承诺方应补偿金额将根据2023年12月29日收盘价调整。以上数据为财务部初步核算结果，最终数据将以经会计师审计后的审计报告为准。

　　二、本次承诺事项变更的原因

　　经过公司与深圳光为管理层进行分析讨论，公司认可深圳光为2021年度、2022年度未能完成业绩承诺目标与宏观环境下行、新冠疫情反复持续影响、上游原材料采购困难等存在一定关联，公司对管理团队的勤勉工作表示认同。为最大限度降低深圳光为经营业绩不达预期的影响，促进公司业务的长期稳定发展，进一步优化公司资产结构，优化深圳光为的激励和约束机制，综合考虑了未完成业绩承诺的具体原因，公司决议与四川省光为通信有限公司协商达成一致并签署《股权转让协议》，将公司所持全资子公司深圳市光为光通信科技有限公司100%股权转让给四川光为，受让方以人民币2.9亿元的价款购买通宇通讯持有的深圳光为100%的股权，保留公司深圳光为子公司四川光为的少数股权，从而大幅降低深圳光为对公司财务报表的影响，并延续公司在光通讯领域布局和合作。深圳光为管理团队将出资4,000万元参股四川光为，管理团队在四川光为持股，有利于提高管理层在深圳光为的利益一致性，有利于维护公司经营，促进光通信业务长期发展。鉴于深圳光为原股东在公司并购深圳光为所作出承诺的前提条件将在本次交易后发生根本变化，为促成本次交易，在本次交易预计为公司带来2,083万元投资收益的前提下，公司计划解锁深圳光为原股东所持公司股票并豁免其对赌业绩补偿责任。

　　三、变更后的承诺内容

　　根据财务部门初步测算，2021年、2022年承诺方应补偿金额合计1,347.63万元，其中2022年承诺方应补偿金额将根据2023年12月29日收盘价调整。上述豁免的2021年、2022年承诺方应补偿金额未达到本次交易总金额的5%。同时，为促成本次交易，深圳光为做出业绩承诺的管理层向公司补充本次交易相关事项承诺如下：

　　1）本人将在专项基金（该专项基金将通过股权增资方式投资到四川光为，并以对四川光为的实缴出资作为四川光为受让深圳光为股权支付的对价，下同）正式成立，通宇通讯与本人以签订书面协议的方式解除对本人所持全部通宇通讯的股票锁定，并且通宇通讯与本人以签订书面协议的方式豁免本人的业绩对赌赔偿条款之日起6个月内，通过合适的方式将股票变现，并将所得价款用于对专项基金的实缴出资。

　　2）本人处置所持通宇通讯股票的结果存在不确定性。如包括本人在内的深圳光为管理层所持通宇通讯股票变现价值合计不足4,000万元的，本人将按照认缴出资比例，与其他获得股票解锁的管理层成员一同补足对专项基金4,000万元的实缴出资。

　　3）如本人违反上述承诺，导致四川光为不能按照《股权转让协议》的约定向通宇通讯支付股权转让价款的，本人将对本次交易中其他主体（包括但不限于通宇通讯、四川光为、深圳光为）因此遭受的直接经济损失进行赔偿。

　　本次交易完成后，公司仍间接持有深圳光为25.5882%股权，公司出售深圳光为不改变公司发展光模块业务的初衷，引入国资背景专业基金共同投资，有利于充分整合各方优势资源，激发上市公司光通信业务发展潜力，扭转深圳光为经营困局，推动上市公司高质量发展，为公司股东创造更大的价值。

　　四、 审议批准程序

　　上述《关于出售控股子公司股权及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的议案》已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，本次交易方案尚需公司股东大会审议批准，承诺方及与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　五、往来款项的处理

　　2017年5月至今，公司单方增资和支付股权转让款合计26,917.7万元，2018年8月，收到2017年股东分红款588.23万元。

　　2022年6月13日，公司召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原拟用于“高速光通信器件、光模块研发及生产项目”和“武汉研发中心建设项目”的剩余募集资金全部用于实施“下一代高性能天线项目”。原募投项目合计投入募集资金52,000万元，公司已置换预先投入募集资金投资项目自有资金7,524.98万元。截至2022年6月9日，上述项目合计结余募集资金45,007.55万元（含利息）。上述变更事项已经公司2022年6月30日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司2022年6月14日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2022-042）。

　　基于公司募集资金投资项目调整与实际管理需要，根据监管要求的规定，2022年7月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意将武汉光为通信科技有限公司兴业银行股份有限公司中山分行募集资金专户（账号396050100100134575）变更至广东通宇通讯股份有限公司兴业银行股份有限公司中山分行，将武汉光为通信科技有限公司东莞银行股份有限公司中山分行（账号579000014222647）变更至广东通宇通讯股份有限公司东莞银行股份有限公司中山分行。公司已与兴业银行股份有限公司中山分行、东莞银行股份有限公司中山分行及保荐机构中国银河证券股份有限公司签署了募集资金三方监管协议，并于2022年8月将上述募集资金划转至变更后的募集资金账户。

　　截止2023年1月29日，本公司及子公司对深圳光为应付款项为0元，公司及子公司对深圳光为应收款项为6,781万元（含借款本金及垫付工程费用）。深圳光为与公司及子公司的往来款余额主要是公司借款给深圳光为购买办公楼形成。

　　上市公司、四川光为与深圳光为三方确认，深圳光为下属子公司武汉光为通信科技有限公司持有的东湖新技术开发区佛祖岭街流芳大道52号凤凰产业园B地块B1栋1层01厂房号宗地上的不动产不在本次转让及估值范围内。前述不动产由通宇通讯自行处置，处置所得的收入扣除深圳光为或武汉光为支付的费用后全部归通宇通讯所有，该不动产处置完毕之前，通宇通讯不向深圳光为或武汉光为主张偿还该应付往来款项。

　　上述不动产处置安排是本次股权转让交易的前提条件之一，不管上市公司是否向四川光为出让深圳光为100%股权，武汉办公楼大楼都交由上市公司处置，公司与四川光为、深圳光为已就上述问题达成共识。2021年2月，公司向深圳光为提供借款6,666万元，用于购买办公楼。根据初步询价，目前武汉办公大楼市场价值约为6,300万元，资产价值略有下滑，急于处置可能会给上市公司造成损失，公司将根据市场行情变动，适时处置上述不动产。

　　截至2023年1月30日，承诺人应履行而未履行的业绩补偿金额为2021年和2022年承诺方应补偿金额1,347.63万元，处置武汉办公大楼预计现值损失为366万元，本次出售子公司股权预计为公司带来2,083万元投资收益，交易的投资收益大于业绩承诺补偿金额与处置不动产现值损失之和。上述业绩承诺补偿金额与不动产现值损失金额合计1,713.63万元，已在交易对价层面予以充分考虑和沟通。

　　六、合规性说明

　　（一）承诺人在《股权收购协议》中所做的业绩补偿承诺不属于《监管指引第4号》第十二条规定的不得变更、豁免的承诺

　　承诺人所做的承诺均为承诺人于2021年1月在与公司签订《股权转让协议》中自愿做出的承诺，不属于依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺、反馈问询要求作出的承诺；公司收购深圳光为41.1764%股权的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，承诺人所做的承诺不属于上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；承诺人在协议中未明确该承诺不可变更或撤销。

　　（二）本次豁免业绩承诺符合《监管指引第4号》第十三条规定的可以变更、豁免的情形

　　考虑2021年至今宏观环境下行、新冠疫情反复持续影响、深圳光为上游原材料采购困难等因素，承诺人未完成相关业绩承诺与宏观经济和疫情影响等承诺人自身无法控制的客观原因存在一定关联；此外，为促进上市公司光通信业务长远发展，本次出售子公司并豁免其对赌业绩承诺的交易符合上市公司的发展战略和经营需求，本次出售子公司股权预计为公司带来2,083万元投资收益，且本次交易获得的资金有助于上市公司进一步聚焦主业核心业务，优化资产结构，引入专业投资人，发挥业务协同效应。根据公司与交易对手方的约定，解除对深圳光为原管理层所持全部通宇通讯的股票锁定以及豁免其对赌业绩承诺是本次交易达成的必要条件。而且，本次交易后，公司将不再控制深圳光为，深圳光为原股东在公司并购深圳光为所作出承诺的前提条件将发生根本变化，公司本着解决问题与各方协商确定本次交易方案。若承诺未能如约豁免将不利于本次交易顺利实施。

　　综上，本次豁免业绩承诺符合《监管指引第4号》第十三条规定的可以变更、豁免的情形。

　　（三）本次豁免业绩承诺有利于保护上市公司的利益

　　公司本次豁免业绩承诺是公司引入外部投资者、出售全资子公司股权、整合优势资源等一系列交易安排的有机组成部分，系公司在综合考虑了未完成业绩承诺的具体原因、本次交易的估值、股权转让款的支付安排以及本次交易预计实现的效益等因素的基础上作出的决策。从短期来看，公司出售深圳光为股权获得的投资收益大于不豁免业绩承诺的情况下能够从承诺方获得的补偿金额；从长期来看，公司通过出售深圳光为股权获取的现金有利于推动公司未来战略布局、整合及优化现有资源配置，有利于集中资源推动核心业务的发展。

　　综上，本次豁免业绩承诺作为本次交易整体交易结构中的必要环节，有利于保护上市公司的利益。

　　（四）本次豁免业绩承诺不存在利益输送及侵害中小投资者利益情形

　　公司本次出售深圳光为100%股权的交易将构成关联交易，公司独立董事已对本次交易及本次豁免业绩承诺发表了事前认可意见，公司也已于2022年12月31日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《广东通宇通讯股份有限公司关于出售控股子公司股权的关联交易及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的公告》（公告编号：2022-086）。本次关联交易是在各方自愿、平等、合法的基础上进行的，定价公允，不存在损害公司和股东权益的情况。

　　本次豁免业绩承诺作为本次交易推进的必要条件，是交易各方基于整体交易结构安排，进行充分、平等的协商后所确定，其出发点是保障整体交易的顺利推进，实现资源优化整合的战略目标；公司董事会审议关于本次豁免业绩承诺议案的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，后续本次豁免业绩承诺议案提交公司股东大会审议时，将对中小投资者的表决单独计票；公司与承诺人之间不存在关联关系，也不存在除已公告内容之外的其他利益安排；承诺人已就业绩承诺被公司豁免之后在本次交易推进过程中应履行的义务、履约方式、履约时限、违约责任等重要事项做出了新的承诺。

　　本次交易完成后，上市公司预计获得的投资收益2,083万元大于承诺人应履行而未履行的业绩补偿金额1,347.63万元与武汉办公大楼现值损失366万元之和1,713.63万元。

　　综上，本次豁免业绩承诺不存在利益输送及侵害中小投资者利益情形。

　　七、交割安排与交易保障

　　公司拟与由资阳金拓企业管理有限公司、资阳苌鸿私募基金管理有限公司、资阳临港产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市合光共为科技合伙企业（有限合伙）设立的专项基金签订共同投资协议，通过受让四川光为股权并与专项基金对其增资从而达到收购深圳光为的目的。

　　公司已与四川光为、深圳光为协商达成一致并签署《股权转让协议》，将公司所持深圳光为100%股权转让给四川光为。四川光为以人民币2.9亿元的价款购买通宇通讯持有的深圳光为100%的股权。

　　四川光为履行股权转让协议项下交割义务，以上市公司解除对深圳光为原管理层所持全部通宇通讯的股票锁定、专项基金已按照《关于四川省光为通信有限公司之投资协议》的相关约定顺利完成向四川光为的第一笔实缴出资等为前提条件【具体前提条件内容详见公司2022年12月31日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于出售控股子公司股权的关联交易及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的公告》（公告编号：2022-086）第四部分股权转让协议的主要内容】。

　　同时，公司已与资阳重产基金签署出资意向协议，专项基金的另一主要投资方为资阳临港基金，是与资阳重产基金同属于资阳国资委控制的基金。目前专项基金尚处在注册备案阶段，相关业务流程已启动，待各方完成注册备案即可按照协议出资。

　　此外，为促成本次交易，深圳光为做出业绩承诺的管理层向上述公司承诺：将在专项基金成立，与通宇通讯签订书面协议解除其所持上市公司的股票锁定，并豁免其业绩对赌赔偿条款之日起6个月内，通过合适的方式将股票变现，并将所得价款用于对专项基金的实缴出资。因处置上市公司股票的结果存在不确定性，若上述股票变现价值合计不足4,000万元的，其将按照认缴出资比例补足对专项基金4,000万元的实缴出资。同时，如其违反上述承诺，导致四川光为不能按照《股权转让协议》的约定向通宇通讯支付股权转让价款的，做出业绩承诺的管理层将对本次交易中其他主体遭受的直接经济损失进行赔偿。公司将根据上述承诺与承诺方建立共管资金账户，确保相关股票解锁卖出后所得资金用于对专项基金出资。

　　公司受让四川光为股权并与专项基金对其增资后，四川光为注册资本增至3.4亿元，具有较强的履约能力。本次出售子公司股权及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免其对赌业绩承诺豁免的交易已有相关协议和承诺的约束，公司与四川光为、专项基金投资人、深圳光为及其做出业绩承诺的管理层就具体交割安排已达成共识，为后续交易的实施提供了有力保障，不存在重大履约风险。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一会议决议；

　　2、第四届监事会第二十会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于出售控股子公司股权暨豁免对赌业绩承诺的事前认可意见；

　　5、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二二三年一月三十日

　　证券代码：002792           证券简称：通宇通讯         公告编号：2023-012

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：第五届董事会，公司第五届董事会第二次会议于2023年1月30日召开，审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律法规、 深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、召开会议日期、时间：

　　（1）现场会议：2023年2月17日（星期五）14:00；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年2月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年2月17日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年2月13日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2023年2月13日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其它人员。

　　8、会议地点：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　独立董事已对第1项议案发表了独立意见，根据《上市公司股东大会规则》的要求，以上议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　特别提示：与上述议案有利害关系的承诺人及关联人应在股东大会上对该议案回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

　　上述第1项提案已经公司2022年12月30日召开的第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2022年12月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于出售控股子公司股权的关联交易及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的公告》（公告编号：2022-086）。本次股东大会审议的议案中，议案1为普通决议事项，需经出席股东大会并参与该项议案表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　四、会议登记等事项

　　1、现场登记时间及地点：2023年2月15日、2023年2月16日，9:00-17:00，广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司证券事务部。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书（附件2）及出席人身份证登记；

　　（2）自然人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书（附件2）及出席人身份证登记；

　　（3）异地股东可用信函或电子邮件方式登记。信函、电子邮件均以2023年2月16日17:00以前收到为准；

　　（4）现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

　　3、会议联系方式：

　　联系人：罗楚欣

　　联系电话：0760-85312820

　　联系传真：0760-85594662

　　联系地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

　　邮编：528437

　　4、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、第五届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二二三年一月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票程序

　　1. 投票代码：362792

　　2. 投票简称：通宇投票

　　3. 填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年2月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月17日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托                 代表本人/本公司出席广东通宇通讯股份有限公司2023年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　委托股东姓名及签章：_____________________

　　身份证或营业执照号码：_____________________

　　委托股东持股数：_____________________

　　委托人股票账号：_____________________

　　受托人签名：_____________________

　　受托人身份证号码\护照：_____________________

　　委托日期：___________________

　　注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

　　附件3：

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。