冠福控股股份有限公司 关于争取撤销其他风险警示所采取的 措施及有关工作进展情况的公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福          公告编号：2023-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　由于冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）原控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，截至2018年10月14日，公司原控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金，前述违规事项未能妥尚解决。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票自2018年10月16日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”，公司证券代码仍为“002102”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

　　关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况，公司已根据规定自2018年11月16日起每月披露一次相关进展情况和风险提示公告，具体内容详见公司每月在指定信息披露媒体上发布《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》。

　　一、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

　　在公司原控股股东违规事项发生后，公司及时成立了“专项工作小组”，并在之后选举了陈烈权先生为公司第六届董事会董事长、邓海雄先生为公司第六届董事会副董事长。2022年5月，荆州城发资本运营有限公司成为公司控股股东，荆州市人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。2022年7月，公司召开2022年第三次临时股东大会和第七届董事会第一次会议，完成了董事会、监事会的换届选举，并聘任新一届高级管理人员，第七届董事会、监事会、高级管理人员开始履职。公司及时高效地持续推进各项事务的处理。具体情况如下：

　　（一）公司及聘请的律师团队积极有序应对因公司原控股股东的违规行为引发的纠纷及诉讼等相关事项，目前已妥善解决绝大部分原告债权人与公司的诉讼案件，整体进展情况如下：

　　上表中，已判决的诉讼标的金额为226,405.74万元，其中公司胜诉和已和解的诉讼标的金额为225,205.74万元，占总金额的99.47%，即绝大部分诉讼已妥善解决，仅余0.53%在推进和解工作。

　　（二）公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业因自身资金紧张，其所发行的私募债出现逾期且未兑付的情形，根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》，截止2019年7月31日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）为418,138,471.92元均已全部到期。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷和诉讼，积极化解社会矛盾，截至本公告披露日，已与全部应支付的私募债项目相关债权人574名（共计728笔业务）达成和解并支付完毕，共支付32,982万元。

　　（三）截至本公告披露日，关于公司资金被原控股股东占用和违规担保问题的情况如下：

　　1、因违规开具商业承兑汇票、对外借款等事项，形成公司被原控股股东占用资金107,310万元。

　　2、因同孚实业私募债担保事项，公司向债权人合计代偿32,982万元，也形成被原控股股东占用资金。

　　3、因原控股股东导致的违规对外担保事项，公司向债权人已代偿12,819万元，也形成被原控股股东占用资金，预计尚需承担的担保金额为19,186万元，其中有已与债权人和解将分期支付的15,171万元。

　　公司现控股股东为荆州城发资本运营有限公司，实际控制人为荆州市国资委，不存在占用公司资金的情形。

　　公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向原控股股东及其关联方追偿等法律程序，向法院申请支付令执行等。公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　二、风险提示

　　公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，若相关和解协议未能有效执行，存在相关债权人按判决书/仲裁裁定恢复执行的风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年一月三十一日

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福          公告编号：2023-003

　　冠福控股股份有限公司

　　关于与（2020）沪0118民初6257号案件

　　债权人签署《执行和解协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”“乙方”）因原控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。

　　2018年4月13日，公司原控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会、在无真实交易背景情况下，擅自以公司作为出票人、承兑人向华农世纪投资有限公司（以下简称“华农公司”）开具电子商业承兑汇票。华农公司基于与深圳市汇聚通商务服务有限公司（以下简称“汇聚通公司”“甲方”）的借款关系将前述涉案商票背书转让给汇聚通公司。由此引发诉讼案件，上海市青浦区人民法院（以下简称“青浦区法院”）作出（2020）沪0118民初6257号案件的《民事判决书》。上海金融法院于2022年8月29日作出（2021）沪74民终1953号案件的《民事判决书》。经各方友好协商达成和解，并签署了《执行和解协议》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次和解事项的基本情况及前期信息披露情况

　　2018年4月13日，公司原控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会、在无真实交易背景情况下，擅自以公司作为出票人、承兑人向华农公司开具电子商业承兑汇票。华农公司基于与汇聚通公司的借款关系将前述涉案商票背书转让给汇聚通公司。2019年2月19日，汇聚通公司向冠福股份提示付款被拒绝，遂向青浦区法院提起诉讼。青浦区法院于2020年4月2日对该案件立案受理，并分别于2020年6月23日、2020年8月5日公开开庭审理，并于2020年9月11日作出一审判决。上海金融法院于2022年8月29日作出（2021）沪74民终1953号案件的《民事判决书》。

　　上述案件具体内容详见公司于2020年4月16日、2020年10月9日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于收到（2020）沪0118民初6257号案件<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2020-046）、《关于收到（2020）沪0118民初6257号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2020-114）。

　　二、和解协议主要条款

　　1、乙方（或者乙方指定的代付款公司）按照协议约定在2023年1月21日前向甲方支付和解款项，该款项付清后，甲方与乙方之间的全部债权债务结清。

　　2、甲方收到乙方款项后，在2023年2月25日前向法院书面申请撤回本案的强制执行或书面申请法院确认本和解协议以执行和解方式结案，以达到最终解除对乙方的全部查封（如有）及其他强制执行措施的目的，否则甲方依法承担相应的法律责任。

　　3、甲方认可乙方支付完和解款项后，乙方可依法依规向华农公司等责任人追究相应的法律责任。

　　4、如乙方原因未能在本和解协议约定的期限内履行付款义务，则本和解协议自行失效。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次签署和解协议为当事人协商一致同意达成的，当事人在协议上签名或捺印后即具有法律效力，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对原控股股东的违规事项计提了坏账损失或预计负债，本次签署和解协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏账准备，预计增加公司151.61万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。

　　公司原控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏账准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏账准备进行的账务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。

　　五、风险提示

　　1、公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。若相关和解协议未能有效执行，存在相关债权人按判决书/仲裁裁定恢复执行的风险。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。原控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司原控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向原控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、向法院申请支付令。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《执行和解协议》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年一月三十一日

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2023-004

　　冠福控股股份有限公司

　　2022年年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2022年1月1日至2022年12月31日

　　2、预计的经营业绩：□亏损   □扭亏为盈  √同向上升   □同向下降

　　二、与会计师事务所沟通情况

　　本次业绩预告未经注册会计师预审计。公司已就本次业绩预告事项与会计师事务所进行预沟通，公司与会计师事务所在业绩预告方面不存在分歧。

　　三、业绩变动原因说明

　　公司2022年业绩变动的主要原因如下：

　　1、公司原控股股东违规事项自2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼，公司2022年与相关债权人和解，调整前期计提的预计负债/坏账准备，同比高于2021年相应金额。

　　2、公司全资子公司能特科技有限公司及联营企业益曼特健康产业（荆州）有限公司2022年经营业绩较2021年增加，主要是因为益曼特健康产业（荆州）有限公司完成产品升级改造项目并投入生产。

　　3、受新冠肺炎疫情的影响，市场环境变化较大，公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司营收及毛利率下滑，预计2022年对相应商誉计提减值的金额高于2021年计提金额。

　　四、风险提示

　　本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。最终投资性房地产评估、商誉减值、债务和解影响等金额具有不确定性，将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估、审计后确定。公司的具体财务数据将在2022年年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告！

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年一月三十一日