四川国光农化股份有限公司 第五届董事会第十次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002749       证券简称：国光股份       公告编号：2023-007号

　　债券代码：128123       债券简称：国光转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次（临时）会议通知于2023年1月26日以邮件形式发出，会议于2023年1月30日在龙泉办公区会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：独立董事花荣军先生、独立董事林晓安先生、独立董事何云先生和独立董事毕超女士以通讯表决方式出席）。会议由董事长颜亚奇先生主持，公司全体监事列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　（一）关于计提资产减值准备的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于计提资产减值准备的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、独立董事意见

　　独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：002749        证券简称：国光股份       公告编号：2023-006号

　　债券代码：128123        债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　2022年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　（一）业绩预告期间：2022年1月1日-2022年12月31日

　　（二）业绩预告情况

　　□扭亏为盈  □同向上升  R同向下降

　　二、与会计师事务所沟通情况

　　公司已就本期业绩预告有关事项与年审会计师事务所进行了预沟通，双方不 存在重大分歧。

　　三、业绩变动原因说明

　　公司坚持既定的发展战略，坚持调节剂品类定位，坚持突出技术服务的核心作用，整合品牌资源，克服疫情封控、原材料涨价、高温限电等多重困难，积极推进市场拓展，努力提升产品竞争力，进一步扩大品牌影响力，使2022年营业收入明显增长，但净利润有所下降，主要原因为：

　　1、本年度控股的子公司鹤壁全丰生物科技有限公司受新冠疫情影响，制约了生产和销售业务的开展，导致未能完成全年的销量目标；受原材料价格上涨和产成品终端价格波动影响，部分产品毛利率同比有所下降，导致本期盈利不及预期。因此，公司对与商誉相关的资产组进行了减值测试，拟计提商誉减值损失 5,948-7,604万元。

　　2、2021年10月恒大出现财务危机后，2021年度对与该公司发生债权投资、应收账款和应收票据等债权类资产单项计提了减值准备约2,726万元。鉴于恒大债务清理工作已超过1年，且目前尚未有明确的清偿方案，公司基于谨慎性原则将剩余1,337万元债权投资和1,355万元应收账款（含应收票据到期未能回款转入应收账款的金额）合计2,692万元全额计提减值准备。

　　3、受原材料涨价影响，公司毛利率有一定下降。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，具体财务数据以公司披露的2022年度报告为准。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：002749         证券简称：国光股份       公告编号：2023-009号

　　债券代码：128123         债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月30日召开第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《会计监管风险提示第8号一商誉减值》等相关规定，公司对资产负债表日各项资产是否存在重大减值迹象进行了全面清理，并从谨慎性原则出发，拟对可能发生减值的以下资产计提减值准备，具体情况如下：

　　注：

　　1.上述计提数据仅为初步测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　2.上述应收账款、其他应收款减值准备不包含按组合计提的和其他零星按单项计提的减值准备。

　　3.上述计提的减值准备将直接计入2022年度损失，对公司净利润、所有者权益将带来不利影响。

　　二、计提资产减值准备的具体说明

　　（一）计提商誉减值准备的具体说明

　　1.商誉的基本情况

　　2022年3月21日，公司第五届第二次（临时）董事会审议通过了以自有资金2.7亿元（其中：增资1.06亿，受让股权对价1.64亿）投资鹤壁全丰生物科技有限公司（以下简称“鹤壁全丰”）的议案，投资完成后，公司取得了鹤壁全丰51%股权，成为鹤壁全丰的控股股东。

　　公司综合考虑股权价款支付和对鹤壁全丰的董事会改选等有关控制权转移的相关因素，确定本次收购的购买日为2022年3月31日。公司以购买日鹤壁全丰账面数据为基础，结合收购时中联资产评估集团有限公司出具的以2021年12月31日为基准日的资产评估报告（中联评报字[2022]第 614号），测算出公司享有的购买日鹤壁全丰可辨认净资产公允价值份额为1.56亿，合并成本与该份额之间的差异1.14亿（该金额为公司测算数据，尚未经过会计师事务所审计），即为本次收购形成的商誉。

　　2.经营业绩未达预期的原因

　　一是受新冠疫情影响，防疫封控、物流受阻等因素制约了生产和销售业务的开展，从而导致鹤壁全丰未能完成全年的销量目标；二是受原材料价格上涨和产成品终端价格波动影响，鹤壁全丰部分产品毛利率同比有所下降，导致本期盈利不及预期；三是收购前鹤壁全丰管理基础薄弱，人效较低，新冠疫情延缓了公司对鹤壁全丰的资源整合进度，导致本期期间费用较高。

　　公司根据当前的宏观经济形势、行业发展趋势和鹤壁全丰实际情况，从谨慎性原则出发，下调了该资产组的未来增长预期，并严格按照会计准则的相关规定进行减值测试，将资产组账面价值（包括所分摊商誉的账面价值）低于其可收回金额的部分确认为减值损失。

　　3.商誉减值的测算过程

　　公司对与商誉相关的资产组进行了减值测试，比较资产组账面价值与其可收回金额，将资产组可收回金额低于其账面价值的部分确认为减值损失，并将该损失在母公司和少数股东权益之间按持股比例进行分摊，具体计算详见下表：

　　商誉减值测试过程测算表

　　注：上述数据仅为公司与评估机构和审计机构初步沟通后的测算结果，最终以正式出具的评估报告、审计报告为准。

　　（二）计提其他应收款减值准备的具体说明

　　2021年3月22 日，公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，授权管理层在不影响公司正常生产经营的情况下，以不超过10,000万元的自有资金进行证券投资。2021年4 月6日公司购买了以杭州源铨投资管理有限公司为受托管理人、青岛市绿野国际工程有限公司为备案登记人、恒大互联网信息服务（深圳）有限公司为连带责任担保人（含本金及利息），并在吉安中传金融资产服务中心有限公司备案登记的理财产品“恒传程佳 033509”，购买金额为3,000万元，年化利率为9.6%，产品到期日为2021年10月11日。后因恒大集团出现财务危机，公司未能在该理财产品到期日收回本息（详见公司2021年10月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等指定信息披露媒体的公告），将到期未收回的投资理财转入其他应收款核算。

　　截止2022年12月31日，公司尚有本金2,677万元未收回。2021年度公司已针对该笔债权投资计提减值准备1,340万元，扣除该减值准备后账面价值为1,337万元。鉴于恒大债务清理工作已超过1年，且目前尚未有明确的清偿方案，公司基于谨慎性原则将剩余1,337万元全额计提减值准备。

　　（三）计提应收账款减值准备的具体说明

　　公司自2010年开始与恒大园林集团有限公司开展业务合作，向其销售园林养护用品，提供相关养护技术服务。多年来，双方一直保持着良好的合作关系，合作规模逐年递增，2020年恒大园林向公司的不含税采购额已达到4,558万元，为公司第一大客户。

　　2021年10月，因恒大出现财务危机，除部分政府保交楼项目和有稳定回款来源的物业绿化养护业务外，公司暂停了与恒大园林的其他合作，并于当年按单项计提了减值准备1,386万元（含应收票据和应收账款减值准备）。

　　截止2022年12月31日，公司尚有恒大债务危机爆发前的应收账款2,741万元（含应收票据到期未能回款转入应收账款的金额），剔除已单项计提的减值准备1,386万元，剩余账面价值为1,355万元。鉴于恒大债务清理工作已超过1年，且目前尚未有明确的清偿方案，公司基于谨慎性原则拟将剩余1,355万元全额计提减值准备。

　　后续，公司仍将密切关注恒大债务重组进展，保持沟通衔接，积极行使债权权利，最大程度地维护公司债权利益。

　　综上，公司根据实际情况，拟对2022年3月控股鹤壁全丰生物科技有限公司形成的商誉以及对恒大园林集团有限公司、恒大集团的其他成员企业的债权计提减值准备8,64010,296 万元。

　　三、独立董事意见

　　独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第十次（临时）会议决议；

　　2、第五届监事会第九次（临时）会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：002749         证券简称：国光股份        公告编号：2023-008号

　　债券代码：128123         债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　第五届监事会第九次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次（临时）会议通知于2023年1月26日以邮件形式发出，会议于2023年1月30日在龙泉办公区会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席刘刚先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　（一）关于计提资产减值准备的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于计提资产减值准备的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司监事会

　　2023年1月31日