重庆钢铁股份有限公司 2022年年度业绩预亏公告

　　证券代码：601005           股票简称：重庆钢铁             公告编号：2023-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次业绩预告适用于《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.1条中“（一）净利润为负值”的情形。

　　重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-103,000万元左右，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-110,700万元左右。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2022年1月1日至2022年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　经财务部门初步测算，预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-103,000万元左右，与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损。

　　预计2022年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-110,700万元左右。

　　（三）本次业绩预告的数据未经会计师事务所审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：227,439.3万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：245,319.5万元。

　　（二）每股收益：0.26元。

　　三、本期业绩预亏的主要原因

　　受宏观经济承压、疫情反复影响，2022年钢铁行业运行呈现“高开低走”态势，供需双弱格局导致钢材价格明显回落；同时，大宗原材料价格虽有下降但仍处于历史高位，购销两端市场价差持续收窄，钢铁行业利润空间持续受到挤压，导致公司全年生产经营欠佳。

　　四、风险提示

　　公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2022年年度报告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆钢铁股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：601005            股票简称：重庆钢铁             公告编号：2023-002

　　重庆钢铁股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　2022年12月28日，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”或“重庆钢铁”）第九届董事会第二十次会议审议并表决通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司将持有的水处理相关资产以增资的方式注入关联方宝武水务科技有限公司（简称“宝武水务” 或“标的公司”）。本次交易公司以实物方式出资，由于出资时间发生变化，出资日出资资产价值由原6,067.95万元变为6,036.45万元，占宝武水务增资后的股权比例由原1.339%变为1.334%。

　　2023年1月30日，交易各方签订《增资入股协议》。

　　本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。

　　该关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　该关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　为支撑公司绿色转型发展，推动公司高质量发展，同时加大中国宝武钢铁集团有限公司（简称“中国宝武”）水气资源专业化整合力度，推动中国宝武水气资源快速向宝武水务汇聚，支撑宝武水务快速形成水气治理和价值增值能力，公司将持有的水处理相关资产以增资的方式注入宝武水务。

　　本次对外投资，公司与实际控制人中国宝武下属公司广东中南钢铁股份有限公司（简称“中南股份”）、宝武集团鄂城钢铁有限公司（简称“鄂城钢铁”）、山西太钢不锈钢股份有限公司（简称“太钢不锈”）、宝钢德盛不锈钢有限公司（简称“宝钢德盛”）、新疆八一钢铁股份有限公司（简称“八一钢铁”）、新疆伊犁钢铁有限责任公司（简称“伊犁钢铁”）、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（简称“南疆拜城”）共同向中国宝武下属公司宝武水务增资入股。公司以实物方式出资，由于出资时间发生变化，出资日出资资产价值由原6,067.95万元变为6,036.45万元，占宝武水务增资后的股权比例由原1.339%变为1.334%。

　　本次交易涉及关联方包括：中国宝武、马钢（集团）控股有限公司（简称“马钢集团”）、宝武碳业科技股份有限公司（简称“宝武碳业”）、宝钢化工湛江有限公司（简称“宝化湛江”）、武钢集团有限公司（简称“武钢集团”）、马鞍山钢铁股份有限公司（简称“马钢股份”）、宝钢工程技术集团有限公司（简称“宝钢工程”）、宝山钢铁股份有限公司（简称“宝钢股份”）、武汉钢铁有限公司（简称“武钢有限”）、宝钢湛江钢铁有限公司（简称“湛江钢铁”）、上海梅山钢铁股份有限公司（简称“梅山钢铁”）、中南股份、鄂城钢铁、太钢不锈、宝钢德盛、八一钢铁、伊犁钢铁、南疆拜城。

　　2022年12月28日，公司第九届董事会第二十次会议审议并表决通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，待交易各方按照协议内容完成各自审批程序后，各方签订《增资入股协议》。

　　上述关联交易具体情况详见公司于2022年12月29日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-042）

　　二、关联交易标的基本情况

　　1. 出资方式

　　公司以持有的炼铁厂焦化工序焦化废水处理系统和脱硫废液综合处理系统相关水处理实物资产（简称“重庆钢铁用于出资的实物资产”）出资6,036.45万元，其中4,281.17万元计入宝武水务注册资本，1,755.28万元计入宝武水务资本公积。

　　根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告（中资评报字[2022]443号），重庆钢铁用于出资的实物资产在评估基准日（2022年4月30日）的资产账面价值为5,551.33万元，评估价值（不含税）为5,727.24万元，增值额为175.91万元，增值率为3.17%。自评估基准日至增资日期间（2022.05-2023.01），划转资产账面变动金额-254.30万元，实际出资资产不含税5,472.94万元，含税6,036.45万元。

　　2. 标的公司基本情况

　　企业名称：宝武水务科技有限公司

　　住所、注册地及主要办公地点：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：严华

　　注册资本：249,852.4399万元人民币

　　统一社会信用代码注册号：91310113MA1GNQ4X5A

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能水务系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐加工；非食用盐销售；居民日常生活服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；热力生产和供应；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：685,850.92万元；归属于母公司的所有者权益：321,871.06万元；营业收入：500,275.47万元；归属于母公司所有者净利润：13,410.79万元。

　　2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：812,804.45万元；归属于母公司的所有者权益：325,289.25万元；2022年前三季度营业收入：459,216.43万元；归属于母公司所有者净利润：11,327.56万元。

　　宝武水务不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。

　　三、关联交易进展情况

　　2023年1月30日，交易各方签订《增资入股协议》。该协议主要内容如下：

　　（一）增加注册资本及认缴安排

　　1. 经银信资产评估有限公司评估，在审计、评估基准日，标的公司净资产评估价值为357,334.275657万元（评估报告编号：银信评报字（2022）沪第1648号），该评估结果已经中国宝武国有资产评估备案。

　　2. 各方一致同意，自审计、评估基准日至增资日期间，标的公司净资产账面变动金额，由标的公司现有股东享有或承担。

　　3. 各方一致同意，标的公司本次增资总额为人民币100,382.4346万元，其中71,193.2160万元转入标的公司注册资本，29,189.2186万元转入标的公司资本公积金。上述增资额分别由中南股份、鄂城钢铁、重庆钢铁、太钢不锈、宝钢德盛、八一钢铁、伊犁钢铁、南疆拜城认缴。中南股份认缴额为2,751.1687万元、鄂城钢铁认缴额为5,105.0755万元、重庆钢铁认缴额为4,281.1702万元、太钢不锈认缴额为31,566.7458万元、宝钢德盛认缴3,415.7395万元、八一钢铁认缴9,385.9433万元、伊犁钢铁认缴2,595.6670万元、南疆拜城认缴12,091.7060万元，出资方式均为实物。各方约定，出资资产价值以经备案的评估价值为基准，评估基准日至增资日期间，出资资产账面价值变动额由出资方享有或承担，该变动额由各方书面确认。上述出资额均为含税金额。

　　4. 上述增资完成后，宝武水务注册资本为人民币321,045.6559万元。各方注册资本及持股比例如下：

　　5. 各方同意，股东按照实缴出资比例行使表决权和分红权。标的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，原则上应按股东实缴出资比例进行分配。分配比例原则上不低于50%，最终以股东会决议为准。

　　（二）增资后公司治理安排

　　1. 宝武水务设董事会，成员为7名，任期3年。中国宝武推荐3名，马钢股份推荐1名，宝钢股份推荐1名，宝武碳业推荐1名，由股东会选举产生。职工董事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长由中国宝武推荐，经全体董事过半数选举产生，是公司法定代表人。

　　2. 宝武水务设监事会，成员为3名，任期3年。中国宝武推荐2名，由股东会选举产生。职工监事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席由中国宝武推荐，经全体监事过半数选举产生。

　　3. 宝武水务设经营管理机构，总经理1名、副总经理若干名。总经理人选由中国宝武推荐，董事会聘解。总经理每届任期为3年，任期届满，经董事会决定可以连任。

　　（三）争议的解决

　　凡因履行本协议而发生的一切争议，各方应通过友好协商的方式加以解决。

　　（四）其他

　　本协议经各方按照协议内容完成各自审批程序后，各方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

　　特此公告。

　　重庆钢铁股份有限公司董事会

　　2023年1月31日