绿康生化股份有限公司 关于第四届董事会第二十一次（临时）会议决议的公告

　　证券代码：002868证券简称：绿康生化公告编号：2023-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第四届董事会第二十一次（临时）会议于2023年1月28日在公司综合办公楼二楼第一会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次董事会应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事3人。会议由公司董事长赖潭平先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以 6票同意，0 票反对，1票弃权审议通过了《关于收购江西纬科新材料科技有限公司100%股权的议案》

　　同意公司以人民币9,500万元现金向玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）、王梅钧收购其持有的江西纬科新材料科技有限公司100%的股权。各方并据此协商签订《资产收购的合作框架协议之补充协议（一）》。

　　本次收购资产的事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事张信任看好胶膜行业的景气度，但难以判断并购条件是否适宜，故放弃自己对本议案表决权的行使。

　　《关于收购江西纬科新材料科技有限公司100%股权的公告》详见《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》

　　同意公司全资子公司绿康（海宁）胶膜材料有限公司拟在海宁市黄湾镇投资建设年产 8 亿平方米光伏胶膜项目事宜。

　　??  本次投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　就本议案公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于全资子公司对外投资的公告》详见《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司根据日常生产经营的需要，2023年度拟与福建浦潭热能有限公司进行不超过5,000万元（含税）的日常关联交易。

　　关联董事洪鸿铭回避表决。

　　就本议案公司独立董事发表了同意的事前认可意见以及明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》详见《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2023年2月15日下午15:30召开公司2023年第一次临时股东大会，《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》详见《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次临时股东大会需要审议的议案已于2023年1月28日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，具体公告详见《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议》；

　　2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月28日

　　证券代码：002868     证券简称：绿康生化     公告编号：2023-012

　　绿康生化股份有限公司

　　关于第四届监事会第十六次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第四届监事会第十六次会议于2023年1月28日以现场方式在公司综合办公楼二楼第二会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席冯真武先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购江西纬科新材料科技有限公司100%股权的议案》

　　经审核，监事会认为：公司以人民币9,500万元现金向玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）、王梅钧收购其持有的江西纬科新材料科技有限公司100%的股权。各方并据此协商签订《资产收购的合作框架协议之补充协议（一）》。本次事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，有利于公司加快布局光伏胶膜业务，提升自身经营效率，同时被收购公司为具有发展前景的标的资产，能够提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。不存在损害上市公司利益的情形，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司股东特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　《关于收购江西纬科新材料科技有限公司100%股权的公告》详见《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》

　　经审核，监事会认为：公司全资子公司绿康（海宁）胶膜材料有限公司拟在海宁市黄湾镇投资建设年产 8 亿平方米光伏胶膜项目事宜有利于公司持续推进总体发展战略，进一步完善公司业务布局，扩大业务规模，满足公司未来经营扩张所需的产能。本次事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会侵害公司股东特别是中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于全资子公司对外投资的公告》详见《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司根据日常生产经营的需要，2023年度拟与福建浦潭热能有限公司进行不超过5,000万元（含税）的日常关联交易。本次事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司股东特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》详见《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　三、备查文件

　　《绿康生化股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月28日

　　证券代码：002868     证券简称：绿康生化      公告编号：2023-015

　　绿康生化股份有限公司

　　关于增加2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）日常生产经营的需要，2023年度公司拟与福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”）进行不超过5,000万元（含税）的日常关联交易，因2022年度浦潭热能为公司原子公司，公司与浦潭热能间不涉及关联交易。2023年1月28日，公司第四届董事会第二十一次（临时）会议以6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事洪鸿铭回避表决。公司独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东合力（亚洲）投资有限公司、赖建平、徐春霖将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　2023年度，公司与浦潭热能预计发生日常关联交易总额不超过5,000万元。具体情况见下表：

　　（三） 上一年关联交易实际发生情况

　　因2022年度浦潭热能为公司原子公司，公司与浦潭热能间不涉及关联交易。

　　上一年度发生的其他关联交易情况

　　（单位：万元）

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：福建浦潭热能有限公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：祖晓晖

　　统一社会信用代码：91350722MA8W0D3M5D

　　住所：浦城县园区大道6号

　　经营范围：一般项目：热力生产和供应；供冷服务；固体废物治理；再生资源加工；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　成立时间：2022-05-26

　　截至2022年12月31日，浦潭热能总资产30,280.17万元，净资产27,494.59万元，2022年主营业务收入4,157.17万元，净利润-804.95万元（以上数据未经审计，币种为人民币）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　2022年7月31日，绿康生化、合力（亚洲）投资有限公司（以下简称“合力亚洲”）、富杰（福州）投资有限公司（以下简称“富杰福州”）、北京康闽咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京康闽”）等签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》约定绿康生化将浦潭热能100%股权，出售给合力亚洲、富杰福州、北京康闽或其指定主体（以下简称“资产出售”），其中合力亚洲或其指定主体受让浦潭热能70%股权、富杰福州或其指定主体受让浦潭热能18%股权、北京康闽或其指定主体受让浦潭热能12%股权。2022年12月23日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》。2023年1月，上述资产出售事项已全部办理完成。

　　鉴于目前浦潭热能的实际控制人洪祖星为公司董事洪鸿铭关系密切的家庭成员，因此浦潭热能是根据《深圳证券交易所股票上市规则》第“6.3.3”条的规定的关联法人。

　　经公司查询，浦潭热能不是失信被执行人。

　　3、履约能力分析

　　浦潭热能依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易定价政策及协议签署情况

　　上述关联交易遵循公平、合理、公允的定价原则，由双方共同协商定价。交易双方已签订关联交易框架协议，具体的关联交易合同交易双方将在本次预计金额范围内根据市场情况另行签订，交易价格以市场价格为基础经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，收付款安排和结算方式按公司相关规定执行。

　　四、框架协议主要条款

　　（一） 合作方

　　甲方（使用方）：绿康生化股份有限公司

　　乙方（供应方）：福建浦潭热能有限公司

　　（二） 签署日期：2023年 1 月 27 日

　　（三） 合同期限：2023年02月01日至2023年12月31日

　　（四） 主要条款

　　第一条：使用地点、产品和单价、结算

　　1.1使用地点：福建浦城工业园区浦潭工业园绿康生化浦潭厂区；

　　1.2使用产品（热能）：压缩空气、冷冻水、蒸汽、导热油、RO水；

　　1.3使用总金额：5,000万(按实际使用费用结算)

　　1.4价格：蒸汽价格实行煤价与汽价的价格联动，蒸汽价格（含税）=基本汽价+煤汽联动价格调整值，依据煤汽价格联动调整办法确定每月蒸汽实际价格。压缩空气、冷冻水、导热油、RO水根据实际情况参考市场价格协商定价。

　　第二条：供给方式

　　2.1供给方式：乙方通过管道向甲方供热。

　　第三条：收费结算

　　3.2.1费用结算：每月按实际用量结算一次。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与浦潭热能发生的关联交易属于正常的商业交易行为，有利于保证公司正常生产经营。交易以市场价格为定价依据，收付款条件符合正常商业逻辑，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对公司增加2023年度日常关联交易预计进行了事前认可，同意将《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对公司增加2023年度日常关联交易预计发表独立意见如下：公司根据日常生产经营的需要，2023年度拟与福建浦潭热能有限公司进行不超过5,000万元（含税）的日常关联交易，此关联交易遵循公平、合理、公允的定价原则，由双方共同协商定价。交易双方已签订关联交易框架合同，具体的关联交易合同将由交易双方在本次预计金额范围内根据市场情况另行签订，交易价格以市场价格为基础经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，收付款安排和结算方式按公司相关规定执行。上述事项符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况。因此，我们同意《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议》

　　2、《绿康生化股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

　　3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的事前认可意见》

　　4、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见》

　　5、《综合能源框架协议》

　　6、《关联交易情况概述表》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月28日

　　证券代码：002868        证券简称：绿康生化       公告编号：2023-016

　　绿康生化股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会

　　通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于2023年1月28日召开第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年2月15日15:30召开公司2023年第一次临时股东大会。现将具体事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、现场会议召开时间：2023年2月15日（星期三）15:30开始。

　　5、网络投票时间：2023年2月15日。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年2月15日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）投票的具体时间为2023年2月15日9:15至15:00期间的任意时间。

　　6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　7、会议的股权登记日：2023年2月10日（星期五）。

　　8、会议出席对象：

　　（1）“于2023年2月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册”的公司股东或其授权委托的代理人。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9、现场会议地点：福建省浦城县园区大道6号公司综合办公楼二楼第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。议案2涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为合力（亚洲）投资有限公司、赖建平、徐春霖。前述关联股东也不接受其他股东委托进行投票。

　　上述相关议案已经公司2023年1月28日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议和第四届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见2023年1月31日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

　　三、会议登记手续

　　1、登记方式：现场登记、函信方式、传真方式登记。

　　2、登记时间：2023年2月14日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

　　3、登记地点：福建省浦城县园区大道6号公司综合办公楼五楼董事会办公室。

　　4、于2023年2月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　5、自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　6、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　7、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取函信或传真方式登记（须在2023年2月14日16:30时之前送达或传真至公司），不接受电话登记。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn/）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　五、其他事项

　　1、会务联系：

　　地址：福建省浦城县园区大道6号公司综合办公楼五楼董事会办公室。

　　联系人：赖潭平/林信红

　　电话：0599-2827451

　　传真：0599-2827567

　　E-mail：lkshdm@pclifecome.com

　　2、会期预计下午半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　六、备查文件

　　《绿康生化股份有限公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议》

　　《绿康生化股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

　　附件：1、2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　2、2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　3、参加网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月28日

　　附件1：绿康生化股份有限公司2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托________________先生/女士代表本人/本单位出席绿康生化股份有公司2023年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，并由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。

　　3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号码或身份证号码：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量和股份性质：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：    年  月  日

　　附件2：绿康生化股份有限公司2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、持股数量请填写截至2023年2月10日15:00时交易结束时的持股数。

　　3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年2月14日16:30时之前送达或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　股东签字（盖章）： __________________________

　　日期：    年  月  日

　　附件3：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362868

　　2、投票简称：“绿康投票”。

　　3、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年2月15日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月15日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn/规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn/在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。