上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于变更公司注册资本、 经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　证券代码：688301         证券简称：奕瑞科技         公告编号：2023-008

　　转债代码：118025         转债简称：奕瑞转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　根据相关法律法规并结合公司业务经营需要，拟变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记，具体情况如下：

　　一、关于变更公司注册资本

　　公司于2022年11月11日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，该部分股票已于2022年11月21日正式上市流通。本次归属的股票数量为143,640股股份。本次归属完成后，公司股本总数由72,547,826股增加至72,691,466股，公司注册资本由72,547,826元增加至72,691,466元。

　　二、关于变更公司经营范围

　　结合公司发展战略及经营情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司拟对经营范围进行变更，具体变更内容如下：

　　变更前：

　　公司的经营范围：从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产，电子配件组装，电子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术的进出口业务，知识产权代理，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务咨询。

　　拟变更后：

　　公司的经营范围：从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产，电子配件组装，电子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术的进出口业务，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务咨询。

　　三、关于修订《公司章程》部分条款

　　结合公司上述变更注册资本和经营范围的实际情况，并根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，对《公司章程》相应条款修订如下：

　　修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原上海奕瑞光电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在上海市工商局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91310115570750452T。原上海奕瑞光电子科技有限公司股东为公司发起人。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原上海奕瑞光电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91310115570750452T。原上海奕瑞光电子科技有限公司股东为公司发起人。第六条公司注册资本为人民币7,254.7826万元。第六条公司注册资本为人民币7,269.1466万元。第十三条 公司经营范围：从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产，电子配件组装，电子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术的进出口业务，知识产权代理，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务咨询。第十三条 公司经营范围：从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产，电子配件组装，电子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术的进出口业务，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务咨询。第十九条 目前公司的普通股总数为7,254.7826万股，占公司可发行普通股总数的100%。第十九条 目前公司的普通股总数为7,269.1466万股，占公司可发行普通股总数的100%。    第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　(一)公开发行股份；

　　(二)非公开发行股份；

　　(三)向现有股东派送红股；

　　(四)以公积金转增股本；

　　(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　(一)公开发行股份；

　　(二)非公开发行股份；

　　(三)向现有股东派送红股；

　　(四)以公积金转增股本；

　　(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

　　公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及公司发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理相关的股份登记、上市及工商变更等事宜。

　　第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：    

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）协议收购方式；

　　（三）要约方式；

　　（四）中国证监会认可的其他方式。

　　公司因依照本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购的本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）协议收购方式；

　　（三）要约方式；

　　（四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

　　公司因依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购的本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由2/3以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十二条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或注销。

　　公司上市后收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由2/3以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或注销。

　　公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

　　第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员和持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十一条 公司股东享有下列权利：　　

　　……

　　(五)查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告……

　　第三十二条 公司股东享有下列权利：

　　……

　　(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告……

　　第三十八条

　　……

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。　

　　第三十九条

　　……

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得通过资金占用、借款担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。　

　　第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　……

　　（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；

　　（十三）审议批准本章程第四十一条规定的重大关联交易；

　　（十四）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；

　　（十五）审议股权激励计划……

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　……

　　（十二）审议批准本章程第四十一条规定的交易事项；

　　（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

　　（十四）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项；

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划……

　　第四十二条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

　　……

　　(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元人民币……

　　本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

　　本条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

　　……

　　本条所称“交易”系指下列事项：……

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为，与公司日常经营相关的交易将根据实际情况由总经理审批。

　　第四十一条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

　　……

　　(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元……

　　本章程规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

　　本章程规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

　　……

　　本章程所称“交易”系指下列事项：……

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

　　第四十条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：

　　……

　　(四)按照担保金额连续12个累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　(五)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

　　第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：

　　……

　　(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　(五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 

　　(七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

　　第四十一条

　　公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3000万元……

　　上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

　　第四十三条

　　公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3,000万元……

　　上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

　　第四十五条

　　……

　　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

　　第四十六条

　　……

　　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。第四十九条经全体独立董事的1/2以上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。    第五十条

　　……

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　第五十一条

　　……

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（五）有权出席股东大会股东的股权登记日。

　　第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。    第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　……

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　……

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或者其他组织股东的，应加盖法人或者其他组织单位印章。

　　第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。    第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)  公司增加或者减少注册资本；

　　(二)  公司的分立、合并、解散、清算；

　　……

　　第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过 ：

　　(一)  公司增加或者减少注册资本；

　　(二)  公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　……

　　第七十九条

　　……

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十条

　　……

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 

　　公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十三条提名人应向董事会提名委员会或监事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。监事会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，审议通过后以书面提案方式向股东大会提出监事候选人。第八十四条提名人应向董事会提名委员会或监事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行合法合规性审核，经提名委员会审核通过后的合格人选方可提交董事会审议；董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。监事会对监事候选人的任职资格和条件进行合法合规性审核，审议通过后以书面提案方式向股东大会提出监事候选人。/第八十五条在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。    第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　……

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的……

　　第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　……

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的……

　　/第一百条 在发生公司被恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。    第一百一条 独立董事除应当具有《公司法》、相关法律法规及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

　　（五）提议召开董事会；

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（七）可以在股东大会召开前向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　第一百四条 独立董事除应当具有《公司法》、相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）可以在股东大会召开前向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　独立董事行使前款第（一）至（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

　　第一百二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　……

　　（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。

　　第一百五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　……

　　（四）聘用、解聘会计师事务所；

　　（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

　　（七）相关方变更承诺的方案；

　　（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

　　（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；

　　（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

　　（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

　　（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（十四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。

　　第一百三条 独立董事应履行如下义务：

　　……

　　（三）独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　（四）独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

　　（五）除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。

　　（六）独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

　　1. 重要事项未按规定提交董事会审议；

　　2. 未及时履行信息披露义务；

　　3. 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　4. 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

　　（七）独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下内容：

　　1. 上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

　　2. 发表独立意见的情况；

　　3. 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作等。

　　第一百六条 独立董事应履行如下义务：

　　……

　　（三）独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　（四）独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和材料，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

　　（五）独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。第一百七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第一百九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。第一百一十二条 董事会由7至9名董事组成，其中应当至少包括三分之一的独立董事。    第一百一十一条 董事会行使下列职权：

　　……

　　(八)在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一) 制定公司的基本管理制度……

　　第一百一十四条 董事会行使下列职权：

　　……

　　(八)在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一) 制订公司的基本管理制度……

　　第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。    第一百一十五条 董事会有权批准如下交易（提供担保除外）：

　　……

　　上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与公司日常经营相关的交易，与公司日常经营相关的交易将根据实际情况由总经理审批。

　　第一百一十八条 董事会有权批准如下交易（提供担保除外）：

　　……

　　/    第一百一十九条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过：  

　　（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

　　（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；

　　（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

　　（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

　　第一百一十六条 公司与关联人发生的以下关联交易（提供担保除外）应提交董事会审议通过：

　　（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

　　（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元人民币。

　　第一百二十条 公司与关联人发生的以下关联交易（提供担保除外）应提交董事会审议通过：

　　（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

　　（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

　　第一百二十二条 董事会召开临时会议应至少提前2日以书面或电子邮件的方式发出会议通知。

　　召开董事会临时会议的，经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

　　第一百二十六条董事会召开临时会议应至少提前2日以书面或电子邮件的方式发出会议通知。

　　召开董事会临时会议的，经公司董事会全体董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

　　第一百二十三条 事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点；

　　（二）会议的召开方式；

　　（三）拟审议的事项（会议提案）；

　　（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（五）董事表决所必需的会议材料；

　　（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　（七）联系人和联系方式。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第一百二十七条 事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点；

　　（二）会议的召开方式；

　　（三）拟审议的事项（会议提案）；

　　（四）发出通知的日期； 

　　（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（六）董事表决所必需的会议材料；

　　（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　（八）联系人和联系方式。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第一百二十七条 事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。但独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。    第一百三十一条 事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

　　委托书应当载明：（1）委托人和受托人的姓名；（2）委托人对每项提案的简要意见；（3）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；（4）委托人的签字或盖章、日期等。 

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

　　第一百三十一条战略委员会由董事长及2名董事组成，战略委员会设主任一名，由公司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委员会主要职责是：

　　……

　　(九)公司董事会授权的其他事宜。

　　第一百三十五条 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会主要职责是：

　　……

　　(九)法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。

　　第一百三十二条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应不少于2名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是：……第一百三十六条 提名委员会中独立董事应占多数，并担任召集人。提名委员会主要职责是：……    第一百三十三条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应不少于2名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是：

　　……

　　(五)董事会授权的其他事宜。

　　第一百三十七条 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会主要职责是：

　　……

　　(五)法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。

　　第一百三十四条 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事应不少于2名，独立董事中至少有1名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是：

　　(一)提议聘请或更换外部审计机构；

　　(二)监督公司的内部审计制度及其实施；

　　(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　(四)审查公司的财务信息及其披露；

　　(五)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

　　(六)公司董事会授予的其他事宜。

　　第一百三十八条 审计委员会中独立董事应占多数，独立董事中至少有1名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会主要职责是： 

　　(一)监督及评估外部审计机构工作；

　　(二)监督及评估内部审计工作；

　　(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；

　　(四)监督及评估公司的内部控制；

　　(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

　　(六)法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。

　　第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。/第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。    第一百四十七条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百五十二条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。

　　公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

　　第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百五十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。第一百六十二条 公司设监事会。监事会成员不得少于3人。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。    第一百五十八条 监事会行使下列职权：

　　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(二)检查公司的财务；

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告……

　　第一百六十三条 监事会行使下列职权：

　　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(二)检查公司的财务；

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正……

　　第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：

　　(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

　　(二) 事由及议题；

　　(三) 发出通知的日期。

　　第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：

　　(一) 举行会议的时间、地点和会议期限；

　　(二) 事由及议题；

　　(三) 发出通知的日期。

　　第一百六十四条 公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　第一百六十九条 公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、行政法规和中国证监会及证券交易所的规定制作。

　　第一百六十九条 公司利润分配政策为：

　　……

　　公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

　　第一百七十四条 公司利润分配政策为：

　　……

　　公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。    第一百八十九条 公司因下列原因解散：

　　(一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现……

　　第一百九十四条 公司因下列原因解散：

　　(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现……

　　第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百九十一条 公司因有本章程第一百八十九条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的……第一百九十六条 公司因有本章程第一百九十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的……    第一百九十三条

　　……

　　在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百九十八条

　　……

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二百四条 释义

　　……

　　关联自然人、关联法人的范围依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定执行。

　　本章程所指“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第四十二条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

　　第二百九条 释义

　　……

　　关联自然人、关联法人的范围依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定执行。

　　本章程所指“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第四十一条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

　　第二百六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所称“元”如无特指，均指人民币元。第二百九条 本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的部分，按法律、行政法律的规定执行。第二百一十四条 本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的部分，按法律、行政法规的规定执行。第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过后施行。第二百一十七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。董事会同时提请股东大会授权公司证券事务代表陈暄琦在股东大会审议通过后代表公司就上述注册资本变更、经营范围变更、章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

　　2023年2月1日