天马轴承集团股份有限公司 第七届董事会第三十二次临时会议决议 公告

　　证券代码：002122          证券简称：ST天马          公告编号：2023-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议的召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2023年1月29日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第三十二次临时会议通知》，本次会议于2023年1月30日以通讯表决方式召开。因情况紧急且重要，在全体参会董事一致同意的前提下，本次董事会临时会议豁免会议通知时限。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议由董事长武剑飞先生主持。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议的审议情况

　　审议通过《关于申请撤销其他风险警示的议案》

　　公司于2023年1月31日向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示，该申请尚需深圳证券交易所批准。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的公告》等相关文件。

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第三十二次临时会议决议

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2023年2月1日

　　证券代码：002122        证券简称：ST天马          公告编号：2023-015

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于申请撤销公司股票交易其他

　　风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）于2023年1月31日向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示，申请最终能否获得深圳证券交易所核准尚具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　公司于2023年1月30日召开的第七届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于申请撤销其他风险警示的议案》，公司已向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销其他风险警示的申请。现将有关情况公告如下：

　　一、公司股票交易被实施其他风险警示的情形

　　1、公司股票交易被实施其他风险警示的概况表

　　2、公司股票交易被实施其他风险警示的具体说明

　　公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”或“原控股股东”）和原实际控制人徐茂栋在2017年1月至2018年4月期间，以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易等形式对上市公司形成非经营性资金占用，同时以上市公司名义实施违规借款、违规担保。因此导致公司存在主要银行账号被冻结、违规对外担保及原控股股东及关联人违规占用上市公司资金等严重情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条及13.3.2条有关其他风险警示的情形的规定，公司股票被实施“其他风险警示”。

　　以上情况详见公司分别于2018年9月15日、2018年9月29日披露的《关于公司存在未入账借款事项触发了其他风险警示相应情形的公告》（公告编号：2018-166）、《关于公司主要银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》（公告编号：2018-173）。

　　二、公司申请撤销其他风险警示的情况

　　1、资金占用及违规担保情形的消除情况

　　2017年至2018年4月期间，公司因原控股股东喀什星河和原实际控制人徐茂栋及其关联方以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式，形成了对公司大额的资金占用。

　　为解决原控股股东及原实际控制人对公司的违规事项，徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）、喀什星河、徐茂栋分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日、2020年7月28日和2022年3月23日共同或单独向公司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》、《承诺函4》和《承诺函5》，承诺将共同消除公司遭受的损失及或有损失。其中，喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。自2019年以来，公司积极通过债权债务抵销、追认股权交易、由承诺人代偿资产收购款以及偿还现金等方式消除前述已确定对公司造成实际损失的违规事项。

　　关于本情形的具体消除情况，详见公司同日披露的《关于公司资金占用及违规担保等事项的清偿及说明公告》。

　　综上所述：①截至目前，因公司原控股股东和实际控制人在2017年度及2018年1-4月期间，以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式形成的资金占用及截至清偿完毕之日前产生的孳息已全部解决；②截至目前，上述违规担保的解决方案切实可行且具备法律效力，公司不再对上述违规事项承担任何担保责任或任何赔偿责任，上述违规事项已解决。公司聘请的会计师事务所中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项审核报告，律师事务所北京植德律师事务所出具了法律意见书，公司独立董事出具了专项意见。详见公司于同日披露的《关于天马轴承集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用解决情况专项审核报告》、《北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司申请撤销其他风险警示的法律意见书》、《独立董事关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的专项意见》。

　　2、主要银行账号被冻结情形的消除情况

　　公司银行账号被冻结的情形已全部消除，具体情况如下：

　　详见公司于2023年1月6日披露的《关于银行账号解除冻结的公告》（公告编号：2023-004）。

　　对于该事项，公司聘请的律师事务所北京植德律师事务所出具了法律意见书，公司独立董事出具了专项意见。详见公司于同日披露的《北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司申请撤销其他风险警示的法律意见书》、《独立董事关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的专项意见》。

　　综上，对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定自查，公司已不存在第9.8.1条规定的被实施其他风险警示的情形。鉴于此，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.5条规定，特向深交所申请撤销对公司股票交易实施的“其他风险警示”。

　　三、风险提示

　　1、公司本次向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示，能否获得深交所同意尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2023年2月1日

　　证券代码：002122          证券简称：ST天马          公告编号：2023-016

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于资金占用及违规担保等事项的清偿

　　及说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2017年至2018年4月期间，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“天马股份”）因原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”或“原控股股东”）和原实际控制人徐茂栋及其关联方以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式，形成了对公司大额的资金占用。

　　根据公司2019年发布的公告，湖北天乾资产管理有限公司（以下简称“湖北天乾”）系原喀什星河持有的上市公司24.62%流通股对应的股权质押借款的债权管理人。武剑飞先生系公司董事长，在股权投资领域具有一定的经验。湖北天乾与公司董事长武剑飞先生达成合意，共同出资设立特殊目的公司徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”），以消除公司的退市风险，提升公司价值，实现湖北天乾等各方利益最大化。

　　原控股股东、原实际控制人及徐州睦德（原控股股东、原实际控制人及徐州睦德合称“承诺人”）承诺将共同消除公司遭受的损失及或有损失，喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。

　　根据上述系列承诺，承诺人已于2019年至2021年按期清偿了资金占用金额。公司前期已以临时公告并在定期报告中披露了资金占用清偿的进展情况。现将本事项的具体情况再次整理公告如下（本公告表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致）：

　　一、 关于公司资金占用及违规担保等事项的形成情况

　　（一）已发生资金占用情况

　　根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审核的2017年度至2021年度非经营性资金占用及其他关联方往来情况的专项说明，以及公司于2023年2月1日披露的《关于天马轴承集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用解决情况专项审核报告》，公司2017年度及2018年1-4月期间以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式形成的资金占用（包含利息）合计334,295.90万元。其中：

　　1、公司2019年4月召开的董事会审议认定的相关事项产生的公司原控股股东和原实际控制人及其关联方资金占用金额为下表中的Ⅰ类资金。根据公司公告，当时公司认定的此类资金占用金额为318,297.00万元。后续随着部分违规担保案件胜诉以及利息计算等原因，公司最终确认的Ⅰ类资金占用金额为290,305.80万元。与前述2019年4月公司董事会认定的资金占用金额323,054.00万元差异32,748.20万元。上述差异主要由以下几个原因导致：

　　2、2017年至2018年期间存在的由喀什星河及其关联方以支付投资款项或资金往来等原因产生的资金占用，且在公司2019年4月董事会审议确认原控股股东和原实际控制人资金占用之前已解决的此类资金占用涉及的金额称为Ⅱ类资金。该类资金占用金额合计43,990.10万元，已于公司前述2019年召开董事会认定相关资金占用金额前由原占用方由现金、债权债务抵销等方式偿还完毕。

　　上述资金占用事项的具体情况如下：

　　（二） 或有资金占用情况

　　截至本公告披露日，公司因与深圳前海汇能金融控股集团有限公司(以下简称“前海汇能金控公司”)等人的借款合同纠纷案、与北京祥云小额贷款有限责任公司(以下简称“祥云公司”)人的借款合同纠纷案（以下合称“两起案件”）两起违规借款尚未取得终审判决，后续不排除可能因该等诉讼败诉而需要承担一定的赔付责任，从而对天马股份造成或有损失，截至2022年10月30日，上述两起案件的对天马股份可能造成的最大损失金额为20,768.20万元。具体情况如下：

　　1、前海汇能金控公司诉公司等借款合同纠纷案(以下简称“前海汇能案”)，涉诉本金金额为2500万元，二审法院经审理认定前海汇能案涉嫌刑事犯罪移送公安机关侦查，驳回了前海汇能金控公司的起诉。后前海汇能金控公司向广东省高级人民法院申请再审，再审裁定已驳回前海汇能金控公司的再审申请。基于前海汇能金控公司系在程序上被驳回起诉，在刑事案件终结后，存在前海汇能金控公司再次提起对公司的诉讼、要求公司偿还借款的可能性。详见公司分别于2019年8月24日、2020年5月27日、2021年6月29日、2022年2月23日、2022年4月28日在巨潮资讯发布《关于收到<起诉状>、<传票>等法律文书的公告(公告编号: 2019-122)》、《收到前海汇能案一审判决书的公告(公告编号:2020-079)》、《关于收到前海汇能案终审<民事裁定书>的公告(公告编号:2021-077)》以及《关于前海汇能案的进展公告(公告编号:2022-003)》、《关于前海汇能案的再审进展公告》（公告编号：2022-032）。

　　2、祥云公司借款合同纠纷案(以下简称“祥云小贷案”)，涉诉本金金额为7000万元，一审判决驳回祥云公司的诉讼请求，二审法院北京市高级人民法院出具（2021）京民终416号《民事裁定书》，撤销了一审民事判决，并发回北京市第一中级人民法院重审。目前尚无进一步进展。详见公司分别于2019年11月23日、2020年12月31日、2022年9月7日在巨潮资讯发布《关于收到祥云小额贷款案起诉状的公告(公告编号:2019-164)》、《关于收到祥云小额贷款案判决书的公告(公告编号:2020-154)》和《关于收到祥云小额贷款案二审裁定的公告》(公告编号:2022-058)。

　　（三） 违规担保情况

　　1、已全部解除了公司担保责任的具体案件情况

　　2、公司可能承担责任的或有违规担保案件情况

　　1、公司与北京佳隆房地产开发集团有限公司违规对外担保纠纷案(以下简称“佳隆公司案”)，根据北京市高级人民法院出具的(2020)京民终 44 号《民事判决书》，公司与北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司共同需就北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的30%向佳隆房地产开发集团有限公司承担赔偿责任。详见公司于2021年7月10日在巨潮资讯披露的《关于收到佳隆公司案终审<民事判决书>的公告(公告编号:2021-079)》。基于公司承担的可能是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人不能清偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任，公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。为能够更客观、公允和准确地消除公司败诉的违规担保案件对公司造成的实际损失，公司将在因违规担保案件实际向债权人进行清偿的相应金额、清偿日确认为原控股股东和原实际控制人对公司的资金占用额、资金占用发生日。截至本公告披露日，公司因佳隆公司案被划扣现金以及被拍卖资产合计57.22万元，上述公司已实际形成的损失已由徐州睦德预先代偿的资产收购款进行清偿解决。

　　2、目前公司尚存在诸金海、张进琪、李海霞等三起有关违规对外担保的仲裁案件，涉讼金额为9,400,249.3元。截至本公告披露日，该三起违规对外担保仲裁案件尚未出具生效裁决。

　　二、关于公司资金占用及违规担保等事项的占用清偿情况

　　对于前述已确认金额的资金占用公司已全部清偿完毕，合计清偿金额334,295.90万元。具体情况如下：

　　（一）已确认金额的资金占用解决情况

　　注释1：原控股股东和实际控制人在2017年度及2018年1-4月期间，以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式，形成资金占用。截至2021年末，公司原控股股东和原实际控制人对公司形成的已确认的资金占用金额已全部偿还完毕。2022年新增原控股股东资金占用57.22万元，主要为公司与北京佳隆房地产开发集团有限公司违规对外担保纠纷案进入执行程序而导致公司银行存款被法院划扣114,918.17元，以及公司所持有的股权资产被司法拍卖，拍卖价款中457,242元用于向债权人清偿所致，该金额已自徐州睦德预先代偿金额中进行扣减。

　　注释2：2019年以前发生并已清偿的资金占用43,990.10万元明细如下：

　　单位：万元

　　注释3：按照偿还方式，各年度公司偿还情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）或有资金占用的解决方案

　　2022年10月30日，公司收到衢州市中级人民法院(以下简称“衢州中院”) 送达的(2022)浙08破申19号《民事裁定书》、《决定书》，衢州中院裁定受理徐州允智网络科技有限公司对公司的破产重整申请。2022年12月6日，公司收到衢州中院送达的(2022)浙 08 破 6 号《民事裁定书》，裁定批准公司《天马轴承集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序。

　　根据《重整计划》第二条第（四）项的规定，公司未决的违规担保、违规借款案件若未来形成债权，将按照普通债权的受偿方案予以清偿：每家债权人5万元以下（含5万元）的债权部分，在《重整计划》获得法院裁定批准之日起15个工作日内依法以现金方式一次性清偿完毕；每家债权人超过5万元以上的债权部分以股票方式清偿，每100元普通债权分得约11.2024952股天马股份A股股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），该部分普通债权的清偿比例为100%。

　　对于上述六起案件的败诉对公司可能造成的最大损失金额中的56,194,405.64元债权由徐州睦德偿债资源予以清偿，相关违规事项债权人受偿当日，公司可直接在徐州睦德留存在公司的预先代偿金额的净额范围内自行扣减，无需另行解决。剩余282,404,082.17元债权，由控股股东四合聚力信息科技集团有限公司（以下简称“四合聚力”）、重整投资人提供31,636,304股股票予以清偿，不占用公司的偿债资源。其中：

　　（1）优先由四合聚力以其持有的11,000,000股天马股份股票负责解决。四合聚力保证对前述股票享有完全的所有权，并保证前述股票未被设置任何质押、冻结或其他第三方权利。在天马股份的《重整计划》获得法院裁定批准后5个工作日内，四合聚力应配合将前述股票过户至天马股份破产企业财产处置专有账户。若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将相应的股票归还过户至四合聚力名下。

　　（2）在先行扣减徐州睦德留存的预先代偿金额及四合聚力以11,000,000股股票解决违规事项所形成的最大损失金额后仍不足的部分，由重整投资人以其受让的20,636,304股天马股份转增股票予以清偿。在天马股份的《重整计划》获得法院裁定批准后，管理人预留重整投资人受让的20,636,304股天马股份转增股票并予以提存保管。若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将预留的股票过户至重整投资人名下。重整投资人同意，如最终发生的损失超出前述最大债权预计值，即预留重整投资人的股票不足以解决超出部分的债权，由重整投资人继续负责补足。

　　截至2022年12月21日，公司控股股东四合聚力已将其持有的11,000,000股天马股份股票过户至管理人指定的证券账户（账户名称：天马轴承集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户，证券账户号码：19********56），重整投资人受让的20,636,304股天马股份转增股票已足额预留并由管理人予以提存保管。衢州市中级人民法院已于2022年12月28日裁定确认公司《重整计划》执行完毕。

　　根据公司《重整计划》，针对上述六起案件若公司最终需承担责任或造成实际损失的，由徐州睦德、公司控股股东四合聚力和重整投资人承担。鉴于《重整计划》目前已裁定执行完毕，公司无需再针对上述案件计提预计负债，包括北京佳隆房地产开发集团有限公司案。

　　综上所述，2019年以来，公司通过债权债务抵销、追认收购股权交易、由徐州睦德代偿资产收购款以及偿还现金等方式消除前述违规事项。公司重整受理前确定的违规事项已全部解决。且公司目前现存的或有的资金占用等违规事项的解决方案切实可行且具备法律效力，公司不再对上述违规事项承担任何担保责任或任何赔偿责任，公司或有资金占用等违规事项已解决。

　　三、对照深交所《上市规则》，说明公司是否还存在将触及风险警示的情形

　　说明：结合公司实际情况，公司股票交易正常，日常经营状况和规范运作等方面均正常，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定的“交易类强制退市”和“规范类强制退市”情形；前期被实施风险警示主要涉及“财务类强制退市”和“其他风险警示”。

　　1、《上市规则》规定的财务类强制退市9.3.1的规定如下：

　　“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

　　（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形；

　　（五）本所认定的其他情形。”

　　说明：根据公司于2023年1月31号公告的《2022年度业绩预告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为6,000万元至9,000万元、营业收入预计为63,000万元至77,000万元，归属于上市公司股东的净资产预计在上年末73,515万元基础上因重整完成而大幅增加，因此目前公司不存在上述第（一）项、第（二）项的情形。

　　根据上述情况并逐项结合9.3.1条的其他款项规定，公司目前并不存在财务类强制退市的任一情形。

　　2、“其他风险警示”的9.8.1的规定如下：

　　“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

　　（一）公司存在资金占用且情形严重；

　　（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；

　　（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

　　（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；

　　（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

　　（六）公司主要银行账号被冻结；

　　（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

　　（八）本所认定的其他情形。”

　　说明：逐项结合9.8.1条的规定和公司目前实际情况，公司已解决第（一）、（二）、（六）项情形，目前并不存在其他风险警示的任一情形。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2023年2月1日

　　附表：历年偿还资金占用明细表

　　单位:万元

　　注释1：根据《评估报告》，徐州长华信息服务有限公司于评估基准日公允价值为81,669.49万元。评估基准日后，由于股东出资相应增加其评估估值6,038.92万元。考虑上述原因后，徐州长华100%的股权评估价值应调整为87,708.41万元，以此为基础最终确定交易价格为87,700.00万元。

　　注释2：根据《评估报告》，江苏令德仪网络科技有限公司于评估基准日公允价值为6,675.25万元。评估基准日后，由于股东出资相应增加其评估估值500万元。考虑上述原因后，江苏令德仪网络科技有限公司100%的股权评估价值应调整为7,175.25万元，以此为基础最终确定交易价格为7,175.25万元。

　　注释3：2021年4月，徐州睦德信息科技有限公司向公司偿还现金34.53万元，同时以原控股股东喀什星河创业投资有限公司代上市公司付其收购徐州睦德信息科技有限公司持有的股权资产的方式解决资金占用。上市公司收购徐州彤弓科技信息咨询有限公司等公司价款67,627.09万元，以解决已确认为资金占用59,987.13万元，并预先代偿暂未确认损失的资金占用7,674.48万元。2021年6月，因向发军案取得二审生效判决，形成确定损失的资金占用金额3,390.92万元，故当年偿还的已确定损失的资金占用由59,987.13万元增至为63,378.05万元，另外徐州睦德预先代偿额减少至4,283.56万元；2022年因北京佳隆房地产开发集团有限公司违规对外担保纠纷案进入执行程序导致公司被法院执行金额合计57.22万元，形成资金占用，该金额自前述的徐州睦德预先代偿金额中进行扣减。扣减后徐州睦德预先代偿金额剩余4,226.34万元，又因胡斐案和解致使徐州睦德多形成1,393.10万元预先偿还额度（上市公司实际损失较徐州睦德实际因该案代偿的金额减少了1,393.10万元），合计形成徐州睦德预先代偿金额5,619.44万元。