东莞勤上光电股份有限公司 关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2023-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销业绩承诺补偿股份涉及1名股东，为华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)。本次回购注销的股份数量合计59,661,376股(均为限售股)，占回购注销前公司总股本的3.96%。

　　2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由1,506,156,686股变更为1,446,495,310股。

　　一、本次业绩承诺补偿股份的基本情况

　　（一）发行股份购买资产情况

　　2016年7月26日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1678号)，核准公司向杨勇等交易对方发行264,550,260股股份，向李旭亮等配套融资认购方非公开发行股份的数量为317,460,314股，发行价为每股人民币5.67元，并支付50,000万元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)100%股权。本次发行的股份已于2016年12月2日在深圳证券交易所上市。

　　（二）业绩承诺及补偿情况

　　根据公司与广州龙文原股东华夏人寿、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)(以下简称“龙舞九霄”)、北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)(以下简称“龙啸天下”)、北京信中利股权投资中心(有限合伙)(以下简称“信中利”)、创东方、杨勇、张晶、曾勇、朱松和北京龙文环球教育科技有限公司(以下简称“龙文环球”)签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》(以下简称《补偿协议》)。《补偿协议》的主要内容如下：

　　1、补偿上限及分配原则

　　业绩承诺补偿义务人按照协议约定向公司进行补偿金额合计以承诺业绩的2倍为限，即不超过11.276亿元。其中信中利、创东方、张晶按照协议约定向公司进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%为限。

　　业绩承诺补偿义务人按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务，具体承担比例：杨勇承担48.27%，华夏人寿承担30%，信中利承担8.40%，张晶承担5.00%，曾勇承担3.15%，朱松承担3.15%，创东方承担0.84%，龙啸天下承担0.61%，龙舞九霄承担0.58%。如信中利、创东方、张晶本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%全部用于向公司补偿后，仍不足业绩承诺补偿义务人按照协议约定应向公司进行补偿金额合计值的14.24%（即信中利、创东方、张晶合计持有标的资产的持股比例），由龙文环球承担业绩承诺补偿义务人全部补偿义务的14.24%与信中利、创东方、张晶已向公司补偿金额的差额部分。杨勇与龙文环球就协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。

　　2、净利润承诺及补偿承诺

　　业绩承诺补偿义务人承诺：标的公司2015年至2018年（以下简称“补偿期”）累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方和龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向公司进行补偿。

　　3、减值测试承诺及补偿承诺

　　业绩承诺补偿义务人同意在补偿期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

　　业绩承诺补偿义务人承诺若补偿期届满时标的资产减值额>补偿期内交易对方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺补偿义务人应向公司进行补偿。

　　业绩承诺补偿义务人分别应先以其本次交易以非现金资产认购取得的公司股份进行补偿，华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松补偿公司的股份以本次交易以非现金资产认购取得公司的股份数量为限；信中利、创东方、张晶补偿公司的股份以本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股份数量15%为限。广州龙文原股东减值补偿的股份数额按下述公式计算：

　　减值补偿的股份数额=（标的资产减值额-补偿期内广州龙文原股东已补偿股份数额*本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格-补偿期内广州龙文原股东已补偿现金数额）/本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格。

　　减值补偿的全部股份将由公司以1元的价格回购并予以注销。

　　若业绩承诺补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松及龙文环球另行以现金形式向公司进行补偿。具体计算公式为：标的资产减值现金补偿金额=（减值补偿的股份数额-减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格。

　　4、净利润承诺实现情况及减值测试结果

　　（1）净利润承诺实现情况

　　受公司委托，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）于2019年4月29日出具《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48540007号），广州龙文2015-2018年度业绩承诺实现情况如下：

　　（2）减值测试结果

　　受公司委托，众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”)于2019年11月21日出具《东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》(众华专审字[2019]第6784-02号)，据此，减值测试结论为：鉴于北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至2018年12月31日的评估结果为66,731万元，广州龙文100%股东权益评估值与购买广州龙文的交易价格相比，减值133,269万元。瑞华所进行了复核并出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司<重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告>的复核报告》（瑞华核字[2020]36010010号）。

　　二、本次回购注销股份所涉股东华夏人寿的补偿情况

　　2022年10月25日，公司与华夏人寿达成和解并签署了《和解协议》，协议约定如下：根据《标的资产业绩承诺补偿协议》、《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015—2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》和《东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》，双方一致确认，华夏人寿应向公司补偿的股份数量为59,661,376股。

　　三、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序

　　公司于2022年9月9日、2022年9月26日分别召开了第五届董事会第三十一次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，同意公司将以1元人民币的价格回购业绩承诺补偿义务人因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份并予以注销。具体内容详见公司于2022年9月10日、2022年9月27日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。

　　四、本次业绩承诺补偿股份回购注销情况

　　本次公司以人民币总价1元回购华夏人寿因未能完成业绩承诺应补偿公司的59,661,376股股份并予以注销。

　　由于股份回购注销的事宜实施完毕将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定，公司已发布了回购注销业绩补偿股份的债权人通知及减资公告。

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。

　　五、本次回购注销前后公司股份结构变化情况

　　本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本变更为1,446,495,310股，具体变动情况如下：

　　本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　六、本次回购注销对公司每股收益的调整情况

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　董事会

　　2023年01月31日