安信证券股份有限公司关于西安通济永乐商业运营管理有限公司 要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司之独立财务顾问报告

　　二二三年一月

　　声  明

　　安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本独立财务顾问”）接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”、“公司”或“上市公司”）董事会的委托，担任西安通济永乐商业运营管理有限公司（以下简称“永乐商管公司”或“收购人”）要约收购人人乐股份的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告（以下简称“本报告”或“本独立财务顾问报告”）。

　　本报告所依据的有关资料由人人乐等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　除人人乐等相关机构及人员提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于人人乐最近三年及一期的定期报告、资本市场公开数据等。

　　本报告仅就本次永乐商管公司要约收购人人乐股份事宜发表意见，包括人人乐的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读人人乐发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

　　释  义

　　本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况介绍

　　截至本报告签署日，收购人基本情况如下：

　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　（一）收购人的股权与控制结构

　　本次收购的收购人为永乐商管公司，瑞鹏同新持有其99.99%股权，为收购人的控股股东，曲江文投集团和曲江控股为收购人的间接控股股东，曲江新区管委会为收购人的实际控制人。

　　（二）收购人的控股股东与实际控制人介绍

　　1、控股股东瑞鹏同新

　　收购人的控股股东为瑞鹏同新，其基本情况如下：

　　瑞鹏同新设立于2021年5月10日，为有限合伙企业，瑞鹏资产和瑞鹏明德为其出资人。2022年7月25日，瑞鹏同新做出变更决定：原普通合伙人瑞鹏明德退伙；曲江文投集团作为新有限合伙人入伙，认缴出资额150,000.00万元；瑞鹏资产由有限合伙人转变为普通合伙人，认缴出资额由800.00万元减少至100.00万元；瑞鹏同新认缴出资额由1,000.00万元变更至150,100.00万元。同时，瑞鹏同新委托瑞鹏资产为执行事务合伙人，委派陈俊德为执行事务合伙人委派代表。

　　上述变更事项于2022年7月27日完成工商变更登记。本次变更后，瑞鹏同新的出资情况如下：

　　2、间接控股股东曲江文投集团

　　收购人的间接控股股东为曲江文投集团。

　　根据瑞鹏同新《合伙协议之补充协议》之“第二条 投资决策”的规定：

　　“2.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业对外投资及退出事宜等作出决策。投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业对外投资及退出及其他对合伙企业投资有重大影响的事项的决策权，本协议另有约定的除外。

　　2.2 投资决策委员会委员由5名委员组成，其中瑞鹏资产委派2名委员，曲江文投集团委派3名委员。投资决策委员会设主任委员1名，由曲江文投集团委派的委员担任，负责召集并主持投资决策委员会。

　　2.3 投资决策委员会的职权范围包括：

　　（一）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

　　（二）制定合伙企业的利润分配方案；

　　（三）决定合伙企业资金的划转；

　　（四）审批投资制度；

　　（五）选择确定拟投资或退出的项目，对普通合伙人提交的项目实施方案进行表决；

　　（六）对被投企业的董事、监事、高级管理人员的任免和委派；

　　（七）被投项目公司各项管理制度的制定和批准；

　　（八）被投项目或公司重大事项的决策等。

　　2.4 投资决策委员会的工作程序如下：

　　（一）投资决策委员会实行一人一票，针对所有投资事项，以投资决策委员会全体委员五分之三及以上同意方为有效。

　　（二）投资决策委员会可就具体投资项目和议题召开定期或不定期会议，由执行事务合伙人提前五个工作日书面通知并提出议案后，负责召集和主持。投资决策委员会应由全体委员出席方可举行，并需经全体委员签署意见方可形成决议。

　　（三）投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议、通讯表决或授权表决的方式进行。

　　（四）投资决策委员会对合伙企业的事项做出决议后，由执行事务合伙人负责办理具体事务。”

　　通过上述安排，曲江文投集团通过投资决策委员会对瑞鹏同新实施实际控制，为瑞鹏同新的控股股东，即收购人的间接控股股东。

　　曲江文投集团是本次协议收购的主导方，也是收购人的一致行动人，其基本情况如下：

　　3、间接控股股东曲江控股

　　曲江控股持有曲江文投集团100%股权，为曲江文投集团的控股股东，亦为收购人的间接控股股东，其基本情况如下：

　　4、实际控制人

　　曲江新区管委会为收购人实际控制人，其前身是1995年经陕西省人民政府批准设立的西安曲江旅游度假区管理委员会，2003年7月经西安市人民政府批准，更名为“西安曲江新区管理委员会”，属市政府直属事业单位，局级建制。

　　（三）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况

　　截至本报告签署日，收购人无控制的企业。

　　（四）收购人控股股东所控制的核心企业情况

　　截至本报告签署日，除收购人外，收购人的控股股东瑞鹏同新无控制的其他核心企业。

　　（五）收购人的间接控股股东所控制的核心企业情况

　　截至本报告签署日，除人人乐和瑞鹏同新外，收购人的间接控股股东曲江文投集团所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

　　截至本报告签署日，除曲江文投集团外，收购人的间接控股股东曲江控股所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

　　（六）收购人实际控制人所控制的核心企业情况

　　截至本报告签署日，除人人乐、曲江文投集团和曲江控股外，收购人实际控制人曲江新区管委会所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

　　三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　　截至本报告签署日，永乐商管公司未持有上市公司的股份。收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。

　　截至本报告签署日，收购人的一致行动人曲江文投集团将其所持有的上市公司股份88,000,000股质押给陕西汇通达融资租赁有限公司，占其所持上市公司股份的94.58%，占上市公司总股本比例20.00%。

　　四、收购人的主营业务及最近三年及一期财务状况

　　收购人成立于2022年7月28日，为曲江文投集团就本次股份转让专门设立并受让股份的市场主体，其经营范围为：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务。

　　截至本报告签署日，永乐商管公司尚未开始实际经营，其最近一期财务状况如下表：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　五、收购人控股股东的主营业务及最近三年一期的财务状况

　　收购人的控股股东瑞鹏同新成立于2021年5月10日，其经营范围为：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。

　　截至本报告签署日，瑞鹏同新除设立永乐商管公司外，未实际开展业务，其最近一年及一期的财务状况如下表：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　六、收购人间接控股股东曲江文投集团的主营业务及最近三年一期的财务状况

　　收购人的间接控股股东曲江文投集团成立于1998年4月7日，是经西安市政府批准并由西安曲江新区管委会投资设立的国有独资有限公司，曲江文投集团作为曲江新区区域运营开发主体，主要从事园区建设、文化旅游、影视、会展及文化旅游项目开发等业务。

　　曲江文投集团合并口径最近三年一期主要会计数据如下：

　　单位：万元

　　注：1、2019年、2020年、2021年数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　2、2022年1-9月财务数据未经审计。

　　七、收购人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告签署日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　八、收购人董事、监事和高级管理人员情况

　　（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告签署日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　九、收购人及其控股股东、间接控股股东和实际控制人在境内外持有上市公司5%以上股份情况

　　截至本报告签署日，收购人永乐商管公司及其控股股东瑞鹏同新不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告签署日，除被收购公司外，收购人的间接控股股东曲江文投集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　截至本报告签署日，除被收购公司和西安曲江文化旅游股份有限公司外，收购人实际控制人曲江新区管委会在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　截至本报告签署日，除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　十、收购人及其控股股东、间接控股股东和实际控制人在境内外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告签署日，收购人及其控股股东、间接控股股东和实际控制人不存在在境内外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 一致行动人介绍

　　一、一致行动人基本情况介绍

　　截至本报告签署日，收购人的一致行动人曲江文投集团基本情况如下：

　　二、一致行动关系

　　曲江文投集团为收购人永乐商管公司的间接控股股东，具体情况参见本独立财务顾问报告“第一节 收购人介绍/二、收购人控股股东及实际控制人/（二）收购人的控股股东与实际控制人介绍/2、间接控股股东曲江文投集团”。

　　收购人与曲江文投集团符合《收购管理办法》第八十三条第二款中投资者之间有股权控制关系的情形，且双方于2022年8月8日签订《一致行动协议》，收购人与曲江文投集团构成一致行动关系。

　　三、一致行动人及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况

　　具体情况参见本独立财务顾问报告“第一节 收购人介绍/二、收购人控股股东及实际控制人/（五）收购人的间接控股股东所控制的核心企业情况、（六）收购人实际控制人所控制的核心企业情况”。

　　四、一致行动人主要业务及最近三年一期财务状况

　　具体情况参见本独立财务顾问报告“第一节 收购人介绍/六、收购人间接控股股东曲江文投集团的主营业务及最近三年一期的财务状况”。

　　五、一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告签署日，收购人的一致行动人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告签署日，收购人的一致行动人曲江文投集团董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　截至本报告签署日，收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内外持有上市公司5%以上股份情况

　　具体情况参见本独立财务顾问报告“第一节 收购人介绍/九、收购人及其控股股东、间接控股股东和实际控制人在境内外持有上市公司5%以上股份情况”。

　　八、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

　　具体情况参见本独立财务顾问报告“第一节 收购人介绍/十、收购人及其控股股东、间接控股股东和实际控制人在境内外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况”。

　　第三节 本次要约收购概况

　　一、本次要约收购的目的

　　人人乐主营商品零售连锁经营，系我国超市知名品牌，经过多年发展已经形成以新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及APP服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。基于对人人乐价值的认可，曲江文投集团拟通过永乐商管公司进一步增持人人乐股份，利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况，协助上市公司发展，改善上市公司经营业绩，同时进一步巩固对上市公司的控制权，提高国有资本配置和运营效率，促进国有资产的保值增值。

　　本次要约收购系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股100,579,100股（占上市公司总股本的22.86%，其表决权已委托给曲江文投集团），人人乐咨询公司持有的上市公司流通股26,400,000股（占上市公司总股本的6.00%），何金明持有的上市公司流通股22,275,000股（占上市公司总股本的5.06%），张政持有的上市公司流通股23,600,000股（占上市公司总股本的5.36%），合计受让172,854,100股（占上市公司股份总数的39.2850%）而触发。

　　本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。

　　根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

　　二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

　　截至本报告签署日，收购人及相关各方履行的相关决策程序如下：

　　1、2022年8月8日，永乐商管公司作出执行董事决定、股东会决议，同意本次股份转让及要约收购相关事宜。

　　2、2022年8月8日，曲江文投集团召开董事会，审议通过本次股份转让及要约收购相关事宜。

　　3、2022年8月8日，永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政就上市公司合计39.2850%股权转让事项签署《股份转让协议》。

　　4、2022年11月30日，曲江控股作出股东决定，审议通过本次股份转让及要约收购相关事宜。

　　5、2022年12月26日，曲江新区管委会出具批复，同意本次交易及本次要约收购相关事宜。

　　三、要约收购股份的情况

　　本次要约收购股份的情况如下：

　　1、被收购公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　2、被收购公司股票名称：人人乐

　　3、被收购公司股票代码：002336.SZ

　　4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　5、支付方式：现金支付

　　6、本次要约收购股份的具体情况：

　　本次要约收购的股份为人人乐除本次协议转让中收购人拟受让的人人乐39.2850%的股份、收购人一致行动人持有的人人乐21.15%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

　　若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　四、要约价格及计算基础

　　（一）要约价格

　　本次要约收购的要约价格为：5.88元/股，若人人乐在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

　　（二）计算基础

　　1、本次协议转让系曲江文投集团为了为进一步巩固上市公司控制权，拟通过永乐商管公司协议转让方式获得人人乐172,854,100股股份（占上市公司股份总数的39.2850%）。本次协议转让的价格为5.88元/股，系根据《股份转让协议》签订日前20个交易日上市公司收盘价的平均价格确定。

　　根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第十条的规定：上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。本次协议转让的定价基准为协议签署日前一交易日二级市场收盘价6.11元/股。

　　根据《深圳证券交易所交易规则》 “第三章 证券买卖/第六节 大宗交易/3.6.4”第一款的规定：有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。本次协议转让的价格处于深交所规定的协议转让价格范围内，符合协议转让相关法律法规规定。

　　本次要约收购系永乐商管公司通过协议转让方式受让人人乐172,854,100股（占上市公司股份总数的39.2850%），收购人合计拥有上市公司表决权的股份将超过30%而触发，因此本次要约收购的要约价格延续协议转让价格，即5.88元/股。

　　2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

　　收购人及其一致行动人在本次要约收购提示性公告日前6个月内，除本次以协议转让方式受让浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政持有的上市公司39.2850%股份外，没有以其它任何方式购买过上市公司股票。本次要约收购的要约价格不低于本次协议转让价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。

　　3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款规定：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　　鉴于本次要约收购的要约价格5.88元/股低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日人人乐股票的每日加权平均价格的算术平均值5.98元/股，收购人聘请的财务顾问开源证券股份有限公司已在其出具的《开源证券股份有限公司关于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司之财务顾问报告》中对要约价格低于公告前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值的合理性进行了分析说明。

　　五、要约收购资金的有关情况

　　基于本次要约价格5.88元/股，本次要约收购股份数量最高为107,282,034股，要约收购所需最高资金总额为人民币630,818,359.92元。

　　收购人已于本次要约收购报告书摘要公告日后的两个交易日内，将126,163,672元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　本次要约收购的资金来源于永乐商管公司及其一致行动人自有资金和自筹资金，不直接或间接来源于人人乐或其关联方，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

　　六、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计32个自然日，期限自2023年1月13日至2023年2月13日止，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　七、股东预受要约的方式和程序

　　1、申报代码为：990077

　　2、申报价格为：5.88元/股。

　　3、申报数量限制

　　上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申请预受要约

　　上市公司股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

　　5、预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不再进行任何形式的转托管或质押。

　　7、收购要约变更

　　要约收购期限内，如果收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

　　8、竞争性要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、司法冻结

　　要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

　　10、预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、余股处理

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　12、要约收购的资金划转

　　要约收购期限届满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　13、要约收购的股份划转

　　要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。

　　14、收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记后，收购人将向深交所提交上市公司要约收购情况的书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告。

　　八、股东撤回预受要约的方式和程序

　　1、撤回预受要约

　　预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报要素包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码等。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　2、撤回预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

　　3、撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

　　4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利限制前，通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

　　6、在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

　　九、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

　　接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预售、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

　　本次要约收购系因永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股100,579,100股（占上市公司总股本的22.8589%，其表决权已委托给曲江文投集团），人人乐咨询公司持有的上市公司流通股26,400,000股（占上市公司总股本的6%），何金明持有的上市公司流通股22,275,000股（占上市公司总股本的5.0625%），张政持有的上市公司流通股23,600,000股（占上市公司总股本的5.3636%），总计受让172,854,100股（占上市公司股份总数的39.2850%）而触发，根据《证券法》和《收购管理办法》规定而发出的全面要约。本次要约收购不以终止上市公司股票的上市地位为目的。

　　第四节 上市公司主要财务状况

　　一、主要财务数据

　　公司2019年度、2020年度、2021年度经审计以及2022年1-9月未经审计主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　二、盈利能力分析

　　公司最近三年及一期盈利能力相关的主要财务指标列示如下，其中2019年度、2020年度、2021年度财务数据经审计，2022年1-9月财务数据未经审计：

　　2019年度-2020年度，公司的加权平均净资产收益率、销售净利率较低，2021年和2022年前三季度均为负数，一方面由于实体零售企业受电商冲击明显，对客流和销售均造成较大影响，另一方面由于国内疫情多点散发，疫情影响了消费者的消费方式以及消费信心，对消费市场产生一定冲击。受疫情反复、社区团购和直播电商等多种新零售渠道的分流冲击、消费方式变化以及成本费用刚性上涨等多重影响，公司整体业绩增长乏力。报告期内，公司的销售毛利率处于稳定水平。总体来看，公司盈利能力较弱。

　　三、营运能力分析

　　公司最近三年及一期营运能力相关的主要财务指标列示如下，其中2019年度、2020年度、2021年度财务数据经审计，2022年1-9月财务数据未经审计：

　　2020年新冠疫情爆发以来，受各地封控政策的影响，居民收入和消费能力普遍下降，公司销售能力下滑，部分客户付款周期延长，公司出现了一定程度的库存积压和回款滞后的情形，因此导致报告期内存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率逐年下降。总体来看，报告期内公司的营运能力较弱。

　　四、偿债能力分析

　　公司最近三年及一期偿债能力相关的主要财务指标列示如下，其中2019年度、2020年度、2021年度财务数据经审计，2022年1-9月财务数据未经审计：

　　2019年-2022年9月，公司的流动比率和速动比率存在小幅波动，基本保持稳定。受新冠疫情的影响以及新租赁准则的实施，公司资产负债率有所上升。总体来看，公司的偿债能力较弱。

　　第五节 对本次要约收购价格的分析

　　一、本次要约收购价格的合规性分析

　　本次要约收购的要约价格为5.88元/股，其合规性分析如下：

　　根据《收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　　在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在购买人人乐股票的情形。收购人本次要约收购价格与受让浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政所持有人人乐172,854,100股股权的转让价格保持一致，即5.88元/股。

　　本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，人人乐股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.98元/股。根据《收购管理办法》第三十五条第二款规定，收购人聘请的财务顾问开源证券股份有限公司在其出具的《开源证券股份有限公司关于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司之财务顾问报告》中对本次要约收购的定价进行了分析和说明，具体如下：

　　“1、本次要约价格符合法定要求

　　根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

　　因收购人在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，除本次以协议转让方式收购人人乐39.2850%股份外，没有以其它任何方式购买过上市公司股票，因此本次要约价格亦参考本次协议转让价格制定且不低于本次协议转让价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。

　　2、本次收购不以终止人人乐上市地位为目的

　　本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。

　　本次要约收购系因本次协议收购而触发，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

　　3、收购人及其一致行动人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排

　　2022年8月8日，永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签署《股份转让协议》，协议约定按照永乐商管公司合计受让172,854,100股（占上市公司股份总数的39.2850%）人人乐股份。除《股份转让协议》中约定的收购人向浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政支付股份转让价款的安排外，收购人此次协议受让人人乐股份不存在其他支付安排。

　　除上述股份转让事项外，收购人及其一致行动人于要约收购报告书摘要提示性公告前6个月未通过其他方式取得人人乐股份，不存在其他支付安排。

　　4、本次要约价格与本次协议转让价格一致，具有合理性

　　2022年8月8日，永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签署《股份转让协议》，协议约定永乐商管公司按照每股5.88元合计受让172,854,100股人人乐股份。本次协议转让价格系根据《股份转让协议》签订日前20个交易日上市公司收盘价的平均价格作为基准协商一致确定。本次要约收购系因本次协议转让而触发，因此本次要约收购的要约价格延续本次协议转让价格，即5.88元/股，要约价格具有合理性。

　　5、收购人及其一致行动人不存在操纵股价的情况

　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，人人乐的股价走势与市场及行业走势如下：

　　如上图所示，在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，即2022年2月10日至2022年8月10日间，人人乐股票价格自6.09元/股上涨至6.83元/股，上涨幅度12.15%；深证成指（399001.SZ）由13,432.07点下跌至12,223.51点，下跌幅度-9.00%；证监会零售指数（883157.WI）由1,784.65点上涨至2,002.44点，上涨幅度12.20%。

　　在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，深圳成指出现一定幅度下跌，人人乐股价与其相关的零售行业指数均出现上涨，人人乐股价走势与其相关行业指数走势基本一致，不存在显著偏离，不存在股价被操纵的情形。

　　6、收购人不存在其他未披露的一致行动人

　　收购人永乐商管公司不存在其他未披露的一致行动人。

　　永乐商管公司已出具如下说明：

　　“1、在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，除已披露的协议受让浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政所持上市公司172,854,100股股份外，收购人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其他支付安排；2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价；3、截至要约收购报告书签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。””

　　二、上市公司股票价格分析

　　根据《收购管理办法》，上市公司于2022年8月11日公告《要约收购提示性公告》，并于2023年1月12日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与人人乐股票有关期间的价格比较如下：

　　1、要约收购价格为5.88元/股，较公告《要约收购提示性公告》前30个交易日的最高成交价6.99元/股，折价15.88%；较公告《要约收购提示性公告》前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值5.98元/股折价1.67%；较公告《要约收购提示性公告》前30个交易日的最低成交价5.56元/股溢价5.76%。

　　2、要约收购价格为5.88元/股，较公告《要约收购提示性公告》前1个交易日的收盘价6.83元/股折价13.91%；较公告《要约收购提示性公告》前1个交易日交易均价6.84元/股折价14.04%。

　　3、要约收购价格为5.88元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价20.64元/股，折价71.51%；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值14.21元/股折价58.62%；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最低成交价7.51元/股折价21.70%。

　　4、要约收购价格为5.88元/股，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价16.25元/股折价63.82%；较公告《要约收购报告书》前1个交易日交易均价16.40元/股折价64.15%。

　　三、挂牌交易股票的流通性

　　1、人人乐挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为6.26%；《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为10.18%。

　　从换手率来看，人人乐股票具有一定的流通性，人人乐股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

　　第六节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

　　一、本次要约收购的收购人的主体资格

　　本独立财务顾问根据收购人提供的《承诺函》及其相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

　　1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；

　　2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；

　　3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；

　　4、收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

　　5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　同时，收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

　　综上所述，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

　　二、收购人实际履约能力评价

　　基于要约价格为5.88元/股，本次要约收购所需最高资金总额为人民币630,818,359.92元。收购人已于本次要约收购报告书摘要公告日后的两个交易日内，将126,163,672元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。截至要约收购报告书公告日，曲江文投集团已根据《公司章程》约定及董事会决议，履行向永乐商管公司提供资金支持所必需的管理层内部流程。要约收购期限届满，收购人及其一致行动人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约

　　本次要约收购的资金来源于永乐商管公司及其一致行动人自有资金和自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，资金来源不存在来自于上市公司或者其关联方的情形。

　　本独立财务顾问认为：收购人已向中登公司指定的银行账户存入相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%作为本次要约收购的履约保证金。收购人具备履行本次要约收购的经济实力。

　　三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况

　　本次要约收购所需资金将来源于收购人及其一致行动人的自有或自筹资金。收购人及其一致行动人就本次要约收购资金来源做如下承诺：

　　1、本次要约收购所需资金来源于收购人及其一致行动人的自有资金和自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

　　2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于人人乐连锁商业集团股份有限公司或其关联方的情形。

　　3、收购人及其一致行动人不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

　　四、对上市公司的影响

　　（一）对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人及其一致行动人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，永乐商管公司和曲江文投集团分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　永乐商管公司承诺如下：

　　“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

　　上述承诺于本公司持有上市公司股份期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　曲江文投集团承诺如下：

　　“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

　　2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　（二）收购人与上市公司的同业竞争情况

　　1、本次收购前上市公司与收购人及其关联方之间的同业竞争情况

　　上市公司的主营业务为商品零售连锁经营。截至本报告签署日，收购人及其一致行动人控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

　　2、收购人关于避免同业竞争的承诺

　　为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与上市公司所经营的业务相重叠的情形；

　　2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；

　　3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，上市公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

　　4、如本公司违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”

　　（三）收购人与上市公司的关联交易情况

　　截至本报告签署日前24个月，除《要约收购报告书》已披露的收购人及其一致行动人及各自的董事、监事及高级管理人员与人人乐及其子公司之间的关联交易情况外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事及高级管理人员未与上市公司及其子公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。本次要约收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事及高级管理人员与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，进一步规范将来可能发生的关联交易。

　　为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人分别出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容具体如下：

　　“1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

　　2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；

　　3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；

　　4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。”

　　本独立财务顾问认为，若收购人及其一致行动人的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与收购人之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。

　　五、本次要约收购的后续计划

　　（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

　　（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告签署日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　根据《股份转让协议》约定，协议转让涉及的上市公司39.2850%股份过户完成后，进行上市公司董事会、监事会改组。在改组上市公司董事会、监事会时，按照董事会6名非独立董事名额安排，由何金明向上市公司提名1名非独立董事、1名监事，其余上市公司董事、监事均由收购人及其一致行动人提名。

　　董事会改组完成后，由董事会决定聘任相关关键管理人员。

　　（四）未来12个月内股份增持或处置计划

　　截至本报告签署日，除本次要约收购、与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签订的《股份转让协议》以外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。若收购人及其一致行动人未来12个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的详细计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（七）对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来如果实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　综上所述，本独立财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划不会对上市公司的经营活动及持续发展产生重大不利影响。

　　六、对本次要约收购价格的评价及对除浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政及上述主体的一致行动人以外的其他全体股东的建议

　　截至本报告签署日，鉴于：

　　1、人人乐股票具有一定的流通性。

　　2、本次要约收购系永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签署《股份转让协议》，协议约定永乐商管公司按照每股5.88元合计受让172,854,100股人人乐股份而触发。

　　本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。

　　根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

　　3、本次要约收购价格较公告《要约收购提示性公告》前30个交易日的最高成交价和交易均价有一定的折价，较最低成交价有小幅溢价，较公告《要约收购提示性公告》前1个交易日收盘价和交易均价有一定的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日最高成交价、交易均价和最低成交价均有折价，较公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价和交易均价均有一定幅度的折价。

　　本独立财务顾问建议：对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议人人乐股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本及公司股票二级市场表现等因素决定是否接受要约收购条件。

　　七、对本次要约收购的结论意见

　　本次要约收购的收购方永乐商管公司及其一致行动人曲江文投集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。收购人具备履行本次要约收购的能力。

　　本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

　　第七节 本次要约收购的风险提示

　　一、本次要约收购可能导致人人乐股权分布不具备上市条件的风险

　　本次要约收购系永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签署《股份转让协议》，协议约定永乐商管公司按照每股5.88元合计受让172,854,100股人人乐股份而触发。

　　本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

　　若本次要约收购期届满时，若社会公众股东持有的人人乐比例低于人人乐股份总数的10%，人人乐将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第8.6、8.7、9.4.8和9.4.17条等规定，上市公司出现股本总额发生变化或者因要约收购以外的其他原因导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的，本所在二十个交易日届满后次一交易日起，对该公司股票及其衍生品种实施停牌。上市公司因收购人履行要约收购义务，根据收购结果，被收购上市公司股本总额、股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌。上市公司连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的，应当于停牌之日起一个月内披露股本总额、股权分布问题的解决方案。公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当同时披露公司股票交易被实施退市风险警示公告；未在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当在一个月期限届满的次一交易日开市前披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停牌一个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。其股票交易被实施退市风险警示之日起的六个月内股本总额或者股权分布仍不具备上市条件的，本所决定终止其股票上市交易。

　　若人人乐出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给人人乐投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　若本次要约收购期届满时，人人乐的股权分布不具备上市条件，曲江文投集团作为人人乐的控股股东，将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人乐最终终止上市，曲江文投集团将通过适当安排，保证仍持有人人乐剩余股份的股东能够按要约价格将其所持有的人人乐股票出售给曲江文投集团或其指定第三方。

　　二、股票交易价格出现波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

　　三、大股东控制风险

　　本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。

　　本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人对人人乐的持股比例将进一步提升，曲江文投集团的控股股东地位进一步加强。公司已经建立了关联交易制度和独立董事相关工作制度以保护中小股东利益，降低了大股东控制风险。但是存在未来大股东利用控制权，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险。

　　四、上市公司持续经营能力不确定的风险

　　上市公司主营商品零售连锁经营业务，已经形成包括新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及APP服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。截至本报告签署日，除本报告书已披露的相关内容以外，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大调整的计划。但不排除未来若上市公司所在行业的相关政策及市场发展不如预期、市场竞争加剧而上市公司未能采取有效措施维持或增强自身竞争力，可能导致上市公司各项业务指标或财务数据出现下降，使得公司面临持续经营能力不确定的风险。

　　第八节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

　　《要约收购报告书》公告日前6个月内，安信证券不存在其他买卖或持有被收购公司及收购方股份的情况。

　　第九节 备查文件

　　1、《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

　　2、人人乐2019年度、2020年度、2021年度报告及2022年三季度报告；

　　3、收购人出具的《关于要约收购的资金来源承诺函》；

　　4、收购人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺；

　　5、收购人及其一致行动人关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函；

　　6、收购人关于本次要约收购的相关决策文件。

　　独立财务顾问联系方式：

　　名称：安信证券股份有限公司

　　法定代表人：黄炎勋

　　办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦

　　联系人：任重、董仕林、袁铭泽

　　电话：021-5551 8593

　　传真：021-6876 2320

　　财务顾问协办人：           _______________

　　袁铭泽

　　财务顾问主办人：   ______________           _____________

　　任 重                    董仕林

　　法定代表人（或授权代表）：

　　黄炎勋

　　安信证券股份有限公司

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