东莞勤上光电股份有限公司 关于最近五年内公司被证券监管部门 和交易所采取监管措施或处罚的情况 以及相应整改情况（修订稿）的公告

　　证券代码：002638               证券简称：勤上股份             公告编号：2023-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，现将最近五年内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改情况公告如下：

　　一、最近五年内被证券监管部门和交易所处罚以及相应整改情况

　　《行政处罚决定书》（[2018]73号）

　　1、内容

　　当事人：东莞勤上光电股份有限公司。

　　李旭亮，勤上股份实际控制人。

　　胡玄跟，时任勤上股份第一大股东勤上集团副总裁，兼任勤上股份财务部投资总监。

　　陈永洪，时任勤上股份董事长、总经理。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　2016年9月30日，勤上股份与成都高达投资发展有限公司（以下简称“成都高达”）就收购成都七中实验学校（以下简称“成都七中”）签署《收购及投资意向书》（以下简称“《16年意向书》”），胡玄跟在《16年意向书》上签名，并加盖勤上股份公章。此次交易属于《证券法》第六十七条规定的重大事项。

　　根据《证券法》第六十七条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第一款的规定，勤上股份签署《收购及投资意向书》后应及时履行信息披露义务，立即报告和公告。但勤上股份未及时披露，并于2017年2月17日再次签订了与《16年意向书》主要内容基本一致的《收购及投资意向书》（以下简称“《17年意向书》”），该意向书由陈永洪签字并加盖勤上股份公章。勤上股份于2017年3月11日披露公司拟收购成都高达从而间接收购成都七中，4月22日披露于2月17日与成都高达签订了《17年意向书》等事宜。

　　证监会认为，勤上股份未及时披露应披露信息的行为违法了《证券法》第六十三条、第六十七条以及《上市公司信息披露管理办法》第三十一条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述情形。作为勤上股份的实际控制人，李旭亮的行为构成《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。胡玄跟参与收购成都七中的筹划、实施、决策全过程，并于2016年9月30日在《16年意向书》签名并加盖勤上股份公章，是勤上股份信息披露违法行为直接负责的主管人员。陈永洪作为勤上股份董事长，是勤上股份信息披露违法行为的其他直接责任人。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会决定：

　　1、根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定：对勤上股份责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款；对胡玄跟给予警告，并处以三十万元罚款；对陈永洪给予警告，并处以十万元罚款。

　　2、根据《证券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定：对李旭亮给予警告，并处以六十万元罚款。

　　另外，依据《证券法》第二百三十三条及《证券市场禁入规定》第三条、第五条、第六条的规定，证监会对李旭亮采取终身证券市场禁入措施，对胡玄跟采取5年证券市场禁入措施。

　　2、整改措施

　　（1）公司将在规定时间内缴纳罚款。

　　（2）公司及相关当事人诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，并严格按照上述法律法规的要求，规范运作，进一步强化董事、监事和高管人员履行勤勉尽职义务的意识，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　除上述事项外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　（一）《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]57号）

　　1、内容

　　东莞勤上光电股份有限公司：

　　经查，你公司存在以下违规行为：

　　2016年10月27日，公司披露2016年第三季度报告，预计2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为4,700万元至5,400万元。2017年2月28日，公司披露业绩快报，预计2016年度净利润为4,787万元。2017年4月14日，公司披露《2016年度业绩快报修正公告》和《关于计提资产减值准备的公告》，公司2016年度净利润修正为-3.96亿元。2017年4月22日，公司披露的2016年度报告中经审计的净利润实际数据为-4.27亿元。综上，公司未在规定期限内对2016年度业绩预告、业绩快报作出修正，且2016年经审计的净利润与业绩预告及首次业绩快报中披露的净利润存在较大差异。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

　　2、整改措施

　　公司高度重视《决定书》所提出的问题，深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的不足，公司将严格按照中国证券监督管理委员会广东监管局的要求，加强对证券法律法规的学习，严格履行信息披露义务，强化提升规范运作水平和信息披露质量，杜绝此类事件再次发生。

　　（二）《行政监管措施决定书》（[2018]96号）

　　1、内容

　　根据《上市公司现场检查办法》的规定，我局组织检查对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：

　　（1）公司治理运作不规范

　　你公司实际控制人李旭亮自2014年7月14日起不再担任公司董事长、法定代表人职务，但公司2017年度部分理财协议仍存在使用“李旭亮”印鉴的情况。

　　上述情况不符合《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第二十五条的有关规定。

　　（2）对子公司的内部控制存在缺陷

　　你公司2016年收购广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）后至本次检查结束前，一直沿用原有经营管理层，没有向该公司派出董事、财务负责人等管理人员，相关内部控制存在缺陷。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条第一款以及《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》第十条等规定。

　　（3）定期报告对部分事项披露不准确、不完整

　　一是你公司2017年年报“第五节、重要事项”中披露的理财产品未到期余额为4600万元，实际应为81340万元。二是你公司2017年年报遗漏披露两笔对深圳市彩易达光电有限公司的担保事项，金额合计2490万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十一条等有关规定。

　　（4）募集资金投资项目未按计划投资

　　2016年11月，你公司实施发行股份及支付现金购买资产，募集配套资金17.71亿元，扣除支付现金对价及中介机构费用后的余额为12.71亿元，计划全部用于投资广州龙文重点城市新增网点建设项目、小班化辅导建设项目、在线教育平台及O2O建设项目和教学研发培训体系建设项目。经查，你公司未按《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的投资计划对上述4个募集资金投资项目进行投资，截至现场检查结束日，项目募集资金12.71亿元长期闲置，主要用于定期存款或结构性存款。公司在2018年半年报和《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露之前，均未在历次报告和专项报告中披露上述募集资金投资项目实际投资进度和投资计划存在较大差异的情况并解释具体原因。相关情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。

　　陈永洪作为公司董事长兼时任总经理（2017年4月14日至2017年12月8日代行董事会秘书职责），未按照《公司法》第一百四十七条和《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　马锐作为公司董事会秘书（2017年12月8日至今）未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司相关定期报告和《募集资金存放与使用情况的专项报告》披露不准确、不完整的违规行为负有重要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对陈永洪、马锐采取警示函的行政监管措施。

　　2、整改措施

　　（1）关于公司治理运作不规范

　　公司2017年度部分理财协议中仍存在使用“李旭亮”印鉴的情况。出现该情况的主要原因为：1、公司银行账户较多，印鉴更新不及时；2、部分银行账户开具支票，变更印鉴会影响到供应商支票承兑入账，需要等到供应商承兑入账后再进行更换。截至2017年底，公司已经完成了所有银行账户印鉴更新，公司将高度重视该事项，杜绝类似事项的再次发生。

　　（2）关于对子公司的内部控制存在缺陷

　　2016年8月16日公司完成收购广州龙文的工商变更登记，基于公司对龙文原有管理层的信任，同时考虑到维持龙文整体架构的稳定，公司通过委托广州龙文原有董事会和管理层对广州龙文实施管理，并要求其管理层做出承诺，服从勤上股份的管理和监督，合法合规的开展运营和管理。公司在2017年底通过委派公司董事兼副总经理进驻广州龙文指导工作，并在2018年下半年通过教育事业部相继委派人事行政，财务，内控等工作人员进驻广州龙文。

　　2018年10月8日，公司作为广州龙文的单一股东，出具了股东决定书，改选了广州龙文董事会。目前广州龙文董事会成员为陈永洪先生（公司董事长）、贾茜女士（公司董事兼副总经理）、李伯阳女士（公司董事长助理）、陈淑贤女士（广州龙文办公室主任）、黄岚女士（公司教育事业部内控经理），陈永洪先生为广州龙文董事长，进一步加强了对广州龙文管理和控制。后期，公司将在各个层面加强对广州龙文的管控，不断完善广州龙文的公司治理。

　　（3）关于定期报告对部分事项披露不准确、不完整

　　1）在股东大会审批的额度范围内，公司于2017年6月29日、2017年8月3日、2017年8月10日、2017年8月10日、2017年9月29日、2017年11月30日、2017年12月12日、2017年12月16日公司分别对购买的大额理财产品逐笔通过临时公告形式进行了披露，不存在刻意隐瞒的情形。截至2017年末自有资金购买理财产品尚未到期金额16,840万元，募集资金购买理财产品未到期金额64,500万元，合计未到期金额为81,340万元。编制2017年年度报告期间，由于工作人员失误（笔误），误将截至2017年底未到期理财金额错写成4,600万元，导致2017年度报告“第五节、重要事项”中理财产品未到期余额披露不准确。

　　2）2016年8月19日，公司披露了《关于调整公司为控股子公司提供担保相关事项的公告》；2016年12月17日，公司披露了《关于为控股子公司综合授信提供连带责任保证的公告》；2017年7月22日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的进展公告》；2017年9月22日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》；2017年11月23日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》；2017年12月15日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》；2017年12月29日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》。2017年期间公司发生的所有担保事项均无遗漏的通过临时公告进行了披露。

　　编制2017年年报报告期间，公司在对上述已履行临时披露的担保事项汇总统计时，由于工作人员失误，遗漏披露两笔对深圳市彩易达光电有限公司的担保事项。

　　公司将及时披露更正公告，对上述问题予以更正。

　　（4）关于募集资金投资项目未按计划投资

　　公司后续将及时披露更正公告，对上述问题予以更正，后续公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规则履行信息披露义务。

　　公司董事会和管理层对上述问题高度重视，将深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，公司将严格按照广东证监局的要求，进一步加强对证券法律法规的学习，切实履行董事、高级管理人员等的职责，进一步完善公司内部控制，杜绝此类问题再次发生。

　　（三）《关于对东莞勤上光电股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第238号）

　　1、内容

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会、陈永洪、马锐：

　　经查，你公司信息披露存在以下问题：

　　一、你公司2017年年报“第五节、重要事项”中披露的理财产品未到期余额4600万元有误；

　　二、你公司2017年年报遗漏披露两笔对深圳市彩易达光电有限公司的担保事项，金额合计2490万元；

　　三、你公司未在相关定期报告和专项报告中披露募集资金投资项目实际投资进度和投资计划存在较大差异的情况及具体原因。

　　上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.5条和第2.6条的规定。你公司董事长兼时任总经理陈永洪、董事会秘书马锐未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条的规定。请你公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司及相关当事人：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　2、整改措施

　　整改措施参见本公告“二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况”之“（二）《行政监管措施决定书》（[2018]96号）”之“2、整改措施”。

　　（四）《关于对东莞勤上光电股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第217号）

　　1、内容

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会：

　　2011 年 6 月 23 日，你公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于购买关联公司资产的议案》，同意你公司按 31,693,600 元的评估价值购买东莞威亮电器有限公司位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产，你公司已支付价款并对上述资产占有和使用，但上述资产至今未完成过户手续，你公司未持续披露上述交易的进展情况。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 7.6 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　2、整改措施

　　公司及董事、监事、高级管理人员加强了对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的学习，并严格按照上述法律法规的要求，规范运作，进一步强化董事、监事和高管人员履行勤勉尽职义务的意识，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。此后，公司的定期报告均对上述交易的进展情况进行了披露。

　　（五）《关于对东莞勤上光电股份有限公司及相关董事、监事、高级管理人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]84号）

　　1、内容

　　东莞勤上光电股份有限公司、梁金成、邓军鸿、马锐、贾茜、陈文星、黄锦波、张素芬、王治强、钱可元、詹伟哉、李伯阳、杨红、宋怀远、卢维真：

　　经查，勤上股份存在以下信息披露违规行为：

　　2019年10月31日，勤上股份发布2019年第三季度报告，披露预计全年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1000万元至1500万元。2020年2月29日，勤上股份发布业绩快报，披露预计2019年度净利润为2672万元。4月30日，勤上股份发布《2019年主要经营业绩》和《董事监事高级管理人员关于2019年主要经营业绩的专项说明》，披露2019年度净利润为3186.16万元，公司除董事仲长昊外的全体董事、监事及高级管理人员保证上述主要经营业绩真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。6月30日，勤上股份发布经审计的2019年年度报告，披露公司2019年度亏损3.73亿元。勤上股份披露的2019年度净利润出现大幅变动，此前披露的业绩快报和主要经营业绩相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条的相关规定。

　　勤上股份董事长、总经理梁金成，财务总监邓军鸿，副总经理、董事会秘书马锐，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。公司董事、副总经理贾茜，公司董事陈文星、黄锦波、张素芬，独立董事王治强、钱可元、詹伟哉，监事李伯阳、杨红、宋怀远，副总经理卢维真未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　2、整改措施

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及相关董事、监事、高级管理人员收到上述行政监管措施决定书后，高度重视，将严格依照规定按时向广东证监局报送整改落实情况。同时公司将继续加强督促全体董事、监事、高级管理人员对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习，认真吸取教训，进一步规范公司运作水平，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。

　　（六）《关于对梁金成、邓军鸿采取出具警示函措施的决定》（[2021]187号）

　　1、内容

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的规定，我局对你们所任职的东莞勤上光电股份有限公司（以下简称勤上股份或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

　　（1）信息披露方面存在的问题

　　1）未如实披露与控股股东未完全分开情况。勤上股份的办公场所存放了部分控股股东及其子公司、关联方的印鉴卡及用章审批单等资料，其中部分用章审批单由勤上股份董事长、总经理或财务总监审批。公司与控股股东在人员、财务等方面未完全分开，公司2020年年报中未如实披露上述情形，所披露的公司治理状况与实际情况不相符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第二条，《上市公司治理准则》第六十八条、六十九条的规定。

　　2）对关联方的信息披露不准确。东莞市煜光照明有限公司（以下简称煜光照明）原为勤上股份全资子公司，2019年11月，煜光照明引入新股东深圳市泰克建筑自动化工程有限公司（以下简称深圳泰克）和商流码（广州）物联科技有限公司（以下简称商流码），分别认缴注册资本3.14亿元、1.84亿元，于2019年11月26日办妥工商变更登记。勤上股份自2019年12月起不再将煜光照明纳入合并报表范围（以下简称出表）。经查，煜光照明出表之后，业务经营仍高度依赖勤上股份，勤上股份人员参与煜光照明公章的使用审批，控制和使用煜光照明相关银行账户，参与煜光照明账务税务处理和相关年度财务报表审计评估事项，勤上股份仍为煜光照明主要实缴出资方。上述情形表明勤上股份与煜光照明保持特殊关系，对其经营、财务等方面仍具有较大影响，应认定煜光照明为勤上股份的关联方。但勤上股份自2019年12月起未将煜光照明认定为关联方，相关临时报告和定期报告披露的关联方信息不准确、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

　　3）未如实披露煜光照明大额信托资金去向情况。2021年4月30日，勤上股份发布《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已经消除的专项说明》（以下简称《专项说明》），其中披露煜光照明于2019年12月向国民信托有限公司（以下简称国民信托）购买4亿元信托产品，投资范围为存款、债券等债权类资产。经查，煜光照明签署的相关信托合同明确约定国民信托按照委托人煜光照明的意愿向东莞市4家公司发放信托贷款，煜光照明自愿承担由此导致的风险和损失；上述信托贷款中的3亿元最终流向深圳泰克及商流码，用于对煜光照明的增资。勤上股份《专项说明》有关信息披露不准确、不完整。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　4）部分关联交易信息披露不完整。一是煜光照明于2018年11月16日与厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称厦门国际银行）签订委托贷款合作协议，约定煜光照明将5000万元存于厦门国际银行，并委托其向勤上股份发放委托贷款，期限为2018年11月16日至2022年5月16日，相关事项构成关联交易。勤上股份未在2019年、2020年年报中披露该委托贷款协议。二是勤上股份在2020年6月30日公告的《上市公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中未披露2019年末勤上股份对煜光照明的其他应付款4576.61万元。上述行为违反了《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　5）子公司注册资本变更未履行必要的审批程序和信息披露义务。2017年11月14日，勤上股份子公司上海勤上节能照明有限公司注册资本从1000万元增加至35.1亿元，2021年9月26日由35.1亿元减少到1000万元；2017年7月14日，子公司东莞市合明创业投资有限公司注册资本由100万元增加至35.01亿元，2018年1月8日由35.01亿元减少至100万元；2017年8月1日，子公司宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）注册资本由1亿元增加到31.29亿元。勤上股份对上述子公司注册资本变更事项未履行必要的审批程序和信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。

　　6）未披露原子公司增资协议变更情况。勤上股份2019年11月14日披露的煜光照明增资协议显示，各方约定增资款分三期缴付，分别为协议生效后30天内、协议生效后一年内、协议生效后两年内，最后一期的出资时间为2021年11月。煜光照明在2021年7月修改了公司章程，约定增资方最后一期增资款缴付时间变更为2026年11月，但勤上股份未及时披露该情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　7）子公司审计报告披露不完整。2020年12月15日，勤上股份披露子公司广东勤上光电科技有限公司《2020年1月-2020年8月财务报表审计报告》，其中部分页面内容缺失。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　（2）财务核算方面存在的问题

　　子公司营业收入、营业成本会计核算不规范。煜光照明自2017年开始为勤上股份提供LED相关产品委托加工服务。2019年1-11月（煜光照明出表前），煜光照明共确认营业收入6096.66万元，但各月的毛利率波动较大。勤上股份及煜光照明均未保留相关委托加工业务记录，也没有员工工作记录和待加工材料出入库记录以证明业务的发生，双方确认的收入与成本缺乏依据。上述行为违反了《企业会计准则--基本准则》第十二条的相关规定。

　　（3）内幕信息管理方面的问题

　　勤上股份在2020年终止收购NIT Education Group（中文名爱迪教育）100%股权及收购上海澳展投资咨询有限公司的重大事项中，未制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号，下同）第八条、第十条的规定。

　　梁金成作为勤上股份董事长、总经理、代董事会秘书，邓军鸿作为财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条规定履行勤勉尽责义务，对公司上述相关违规行为负有主要责任。其中梁金成对公司上述全部违规行为负有主要责任，邓军鸿对除内幕信息管理方面问题以外的公司违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对梁金成、邓军鸿采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，对上述问题进行整改，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　2、整改措施

　　针对《决定书》指出的问题，公司根据《内部问责制度》决定对梁金成、邓军鸿给予责令改正并作检讨的处分，相关责任人进行了深刻的检讨与反省，避免类似情况再次发生。

　　本次现场检查对于公司进一步提高公司治理、加强内部控制管理、财务管理、提高信息披露质量等方面起到了重要的推动作用。公司以此次整改为契机，加强对公司管理层在《公司法》、《证券法》等相关法律法规的普及与学习，深刻汲取教训，认真持续地落实各项整改措施，增强规范运作意识、提高规范运作水平、提升信息披露水平，不断完善公司治理和内部控制体系，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康发展。

　　（七）《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]188号）

　　1、内容

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，我局对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：

　　（1）信息披露方面存在的问题

　　1）未如实披露与控股股东未完全分开情况。你公司的办公场所存放了部分控股股东及其子公司、关联方的印鉴卡及用章审批单等资料，其中部分用章审批单由你公司董事长、总经理或财务总监审批。公司与控股股东在人员、财务等方面未完全分开，公司2020年年报中未如实披露上述情形，所披露的公司治理状况与实际情况不相符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第二条，《上市公司治理准则》第六十八条、六十九条的规定。

　　2）对关联方的信息披露不准确。东莞市煜光照明有限公司（以下简称煜光照明）原为你公司全资子公司，2019年11月，煜光照明引入新股东深圳市泰克建筑自动化工程有限公司（以下简称深圳泰克）和商流码（广州）物联科技有限公司（以下简称商流码），分别认缴注册资本3.14亿元、1.84亿元，于2019年11月26日办妥工商变更登记。你公司自2019年12月起不再将煜光照明纳入合并报表范围（以下简称出表）。经查，煜光照明出表之后，业务经营仍高度依赖你公司，你公司人员参与煜光照明公章的使用审批，控制和使用煜光照明相关银行账户，参与煜光照明账务税务处理和相关年度财务报表审计评估事项，你公司仍为煜光照明主要实缴出资方。上述情形表明你公司与煜光照明保持特殊关系，对其经营、财务等方面仍具有较大影响，应认定煜光照明为你公司的关联方。但你公司自2019年12月起未将煜光照明认定为关联方，相关临时报告和定期报告披露的关联方信息不准确、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

　　3）未如实披露煜光照明大额信托资金去向情况。2021年4月30日，你公司发布《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已经消除的专项说明》（以下简称《专项说明》），其中披露煜光照明于2019年12月向国民信托有限公司（以下简称国民信托）购买4亿元信托产品，投资范围为存款、债券等债权类资产。经查，煜光照明签署的相关信托合同明确约定国民信托按照委托人煜光照明的意愿向东莞市4家公司发放信托贷款，煜光照明自愿承担由此导致的风险和损失；上述信托贷款中的3亿元最终流向深圳泰克及商流码，用于对煜光照明的增资。你公司《专项说明》有关信息披露不准确、不完整。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　4）部分关联交易信息披露不完整。一是煜光照明于2018年11月16日与厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称厦门国际银行）签订委托贷款合作协议，约定煜光照明将5000万元存于厦门国际银行，并委托其向你公司发放委托贷款，期限为2018年11月16日至2022年5月16日，相关事项构成关联交易。你公司未在2019年、2020年年报中披露该委托贷款协议。二是你公司在2020年6月30日公告的《上市公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中未披露2019年末你公司对煜光照明的其他应付款4576.61万元。上述行为违反了《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　5）子公司注册资本变更未履行必要的审批程序和信息披露义务。2017年11月14日，你公司子公司上海勤上节能照明有限公司注册资本从1000万元增加至35.1亿元，2021年9月26日由35.1亿元减少到1000万元；2017年7月14日，子公司东莞市合明创业投资有限公司注册资本由100万元增加至35.01亿元，2018年1月8日由35.01亿元减少至100万元；2017年8月1日，子公司宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）注册资本由1亿元增加到31.29亿元。你公司对上述子公司注册资本变更事项未履行必要的审批程序和信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。

　　6）未披露原子公司增资协议变更情况。你公司2019年11月14日披露的煜光照明增资协议显示，各方约定增资款分三期缴付，分别为协议生效后30天内、协议生效后一年内、协议生效后两年内，最后一期的出资时间为2021年11月。煜光照明在2021年7月修改了公司章程，约定增资方最后一期增资款缴付时间变更为2026年11月，但你公司未及时披露该情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　7）子公司审计报告披露不完整。2020年12月15日，你公司披露子公司广东勤上光电科技有限公司《2020年1月-2020年8月财务报表审计报告》，其中部分页面内容缺失。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　（2）财务核算方面存在的问题

　　子公司营业收入、营业成本会计核算不规范。煜光照明自2017年开始为你公司提供LED相关产品委托加工服务。2019年1-11月（煜光照明出表前），煜光照明共确认营业收入6096.66万元，但各月的毛利率波动较大。你公司及煜光照明均未保留相关委托加工业务记录，也没有员工工作记录和待加工材料出入库记录以证明业务的发生，双方确认的收入与成本缺乏依据。上述行为违反了《企业会计准则--基本准则》第十二条的相关规定。

　　（3）内幕信息管理方面的问题

　　你公司在2020年终止收购NITEducationGroup（中文名爱迪教育）100%股权及收购上海澳展投资咨询有限公司的重大事项中，未制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第八条、第十条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，采取有效措施切实整改，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　2、整改措施

　　（1）信息披露方面存在的问题

　　1）问题1整改措施

　　A、经过整改，公司控股股东已将前述所属控股股东的相关资料搬离公司办公场所，相关人员、财务等方面已与公司彻底隔离独立，确保控股股东、实际控制人与公司在机构、人员、财务、资产、业务方面完全独立；

　　B、公司及管理层人员加强了对《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的学习，深刻认识到“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”，公司及管理层人员将引以为戒，重视独立性问题，确保不再出现类似情形。

　　整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监及相关人员

　　整改时间：整改完毕，后续将持续规范运作。

　　2）问题2整改措施

　　A、公司将在《2021年年度报告》中把煜光照明列入公司的关联方进行披露；

　　B、公司将认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规以及《关联交易管理制度》等公司的内部规范性文件，按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，并保证公司对关联方的披露真实、准确、完整。

　　整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监

　　整改时间：2021年年度报告披露时完成整改，后续将持续规范运营。

　　3）问题3整改措施

　　公司联营企业煜光照明已于2020年12月将前述4亿元信托产品全部收回信托本金及收益。公司已将上述问题向煜光照明进行了反馈，要求煜光照明遵守法律法规的有关规定，及时告知公司应披露事项，并配合公司履行相关信息披露义务，强化规范意识，防止类似情形再次发生。

　　整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监及相关人员

　　整改时间：长期有效，后续将持续规范

　　4）问题4整改措施

　　关于煜光照明向厦门国际银行珠海分行申请5,000万元委托贷款事项，已于2019年3月28日归还贷款金额。鉴于原委托贷款合同期限至2022年，公司将在2021年年报中补充披露该事项。

　　针对前述问题，公司组织相关财务人员进行了定期报告编制的专题培训，提升相关财务人员对定期报告编制要求的认识和理解，杜绝再次发生相关情形。

　　整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监

　　整改时间：2021年年报披露时补充完成，后续将保持持续规范运作。

　　5）问题5整改措施

　　A、针对上述子公司注册资本变更事项，公司将于2022年1月25日召开第五届董事会第二十二次会议补充审议相关变更事项，待董事会审议通过后提交股东大会审议，以补充履行审批程序及信息披露义务；

　　B、公司将持续完善上市公司治理结构，明确包含参股公司内的重大事项内部报告程序，细化公司内部流程、审议决策程序，保证公司能够及时、准确、全面、完整的了解公司及下属公司的重大事项，履行审议决策程序并做好相关信息披露工作。公司将进一步加强对各业务部门和子公司重要管理人员的规范运作培训工作，强化责任主体的披露意识，提升上市公司合规意识，避免类似情况再次发生。

　　整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监

　　整改时间：审议程序批准后整改完成，后续将持续规范运作。

　　6）问题6整改措施

　　A、针对上述增资协议变更事项，公司将于2022年1月25日召开第五届董事会第二十二次会议审议，以补充履行审批程序及信息披露义务。

　　B、公司将持续完善上市公司治理结构，明确包含参股公司内的重大事项内部报告程序，细化公司内部流程、审议决策程序，保证公司能够及时、准确、全面、完整的了解公司及下属公司的重大事项，履行审议决策程序并做好相关信息披露工作。公司将进一步加强对各业务部门和子公司重要管理人员的规范运作培训工作，强化责任主体的披露意识，提升上市公司合规意识，避免类似情况再次发生。

　　整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监

　　整改时间：审议程序批准后整改完成，后续将持续规范

　　7）问题7整改措施

　　针对上述问题，公司已将广东勤上光电科技有限公司《2020年1月-2020年8月财务报表审计报告》补充完整，今后公司将加强信息披露审核环节，并加强相关人员的业务培训和学习，提高相关人员的规范运作意识，确保公司信息披露的完整性。

　　整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监及相关人员

　　整改时间：长期有效，后续将持续规范

　　（2）财务核算方面存在的问题整改措施

　　1）针对上述问题，公司对财务工作中涉及营业收入、营业成本会计核算等方面进行认真整改，要求公司及下属子公司严格按照《企业会计准则》、《财务管理制度》等相关要求在会计核算相关程序、底稿资料进行规范化，确保成本、收入等所有会计要素的核算要有充分依据、合法合规。

　　不仅如此，公司已将上述问题向联营公司煜光照明的管理层进行了沟通，以促进其在会计核算方面严格按照《企业会计准则》等要求规范运作。

　　2）公司将加强对财务工作进行规范管理，通过不定期组织财务人员学习《企业会计准则》、进行专题培训等多种方式，有效增加财务人员的专业水平和合规意识，从源头保障会计核算的质量，不断提高财务信息质量。

　　整改责任人：财务总监

　　整改时间：长期有效，后续将持续规范运作。

　　（3）内幕信息管理方面的问题整改措施

　　1）针对上述问题，公司对内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录进行认真排查并补充制作、存档、备查；

　　2）公司将严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求进一步规范公司内幕信息管理行为，明确信息披露及其相关部门负责人在信息披露工作中的职责，严格执行内幕信息知情人登记、制作重大事项进程备忘录相关工作，确保后续内幕信息知情人登记管理工作落实到位，相关登记工作做到及时、准确、完整。

　　整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）

　　整改时间：长期有效，后续将持续规范

　　（4）整改情况总结

　　针对《决定书》指出的问题，公司根据《内部问责制度》决定对梁金成、邓军鸿给予责令改正并作检讨的处分，相关责任人进行了深刻的检讨与反省，避免类似情况再次发生。

　　本次现场检查对于公司进一步提高公司治理、加强内部控制管理、财务管理、提高信息披露质量等方面起到了重要的推动作用。公司以此次整改为契机，加强对公司管理层在《公司法》、《证券法》等相关法律法规的普及与学习，深刻汲取教训，认真持续地落实各项整改措施，增强规范运作意识、提高规范运作水平、提升信息披露水平，不断完善公司治理和内部控制体系，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康发展。

　　（八）《关于对东莞勤上光电股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2022]第6号）

　　1、内容

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会：

　　根据广东证监局下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]188 号），你公司存在以下违规情形：

　　一、 对关联方的信息披露不准确

　　东莞市煜光照明有限公司（以下简称“煜光照明”）原为勤上股份全资子公司，因引入新股东你公司自 2019 年 12 月起不再将煜光照明纳入合并报表范围（以下简称“出表”）。 经查，煜光照明出表之后，业务经营仍高度依赖你公司，你公司人员参与煜光照明公章的使用审批，控制和使用煜光照明相关银行账户，参与煜光照明账务税务处理和相关年度财务报表审计评估事项，你公司仍为煜光照明主要实缴出资方。上述情形表明你公司对煜光照明的经营、财务等方面具有较大影响，应认定煜光照明为你公司的关联方。但你公司自 2019 年12 月起未将煜光照明认定为关联方，相关临时报告和定期报告披露的关联方信息不准确、不完整。

　　二、 未如实披露煜光照明大额信托资金去向情况

　　2021 年 4 月 30 日，你公司披露《关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已经消除的专项说明》（以下简称《专项说明》），其中披露煜光照明于2019年12月向国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）购买 4 亿元信托产品，投资范围为存款、债券等债权类资产。经查，煜光照明签署的相关信托合同明确约定国民信托按照委托人煜光照明的意愿向东莞市 4 家公司发放信托贷款，煜光照明自愿承担由此导致的风险和损失；上述信托贷款中的 3 亿元最终用于对煜光照明的增资。你公司《专项说明》有关信息披露不准确、不完整。

　　三、 部分关联交易信息披露不完整

　　煜光照明于 2018 年 11 月 16 日与厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称“厦门国际银行”）签订委托贷款合作协议，约定煜光照明将 5000 万元存于厦门国际银行，并委托其向你公司发放委托贷款，期限为 2018 年 11 月 16 日至 2022 年 5 月 16 日，相关事项构成关联交易。你公司未在 2019 年、2020 年年报中披露该委托贷款协议。

　　你公司在 2020 年 6 月 30 日公告的《上市公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中未披露 2019 年末对煜光照明的其他应付款 4576.61 万元。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 10.1.3 条、第 10.2.4 条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　2、整改措施

　　整改措施参见本公告“二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况”之“（七）《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]188号）”之“2、整改措施”。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2023-009

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉

　　及关联交易（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），本次交易构成关联交易。

　　2、本次非公开发行尚需获得教育主管部门（如需）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　3、公司于2022年6月20日召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案；公司于2022年7月7日召开的2022年第二次临时股东大会，审议批准了与本次非公开发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　4、公司于2023年1月31日召开的第五届董事会第三十五次会议，审议通过了与本次非公开发行股票方案调整相关的议案，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次非公开发行股票方案的调整，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司本次拟非公开发行股票数量为433,815,000.00股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）以现金认购本次发行的全部股票。2022年6月20日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议》。2023年1月31日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行的发行对象为晶腾达。本次发行完成后，晶腾达将持有上市公司43,381.50万股有表决权股票，占有表决权股票总数的25.22%，晶腾达将成为上市公司控股股东。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行涉及的关联交易修订事项已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　本次非公开发行尚需获得教育主管部门（如需）、中国证监会的批准或核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2021年8月26日

　　注册地址：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　执行事务合伙人：李俊锋

　　统一社会信用代码：91441900MA5720WA9J

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）股权及控制关系结构图

　　截至公告披露日，晶腾达的股权结构如下：

　　（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果

　　截至本公告披露日，晶腾达主营业务为投资管理。

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　晶腾达成立于 2021年8月26日，截至本公告披露日，晶腾达成立不满三年，暂无相关财务数据。

　　三、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。

　　本次发行价格为1.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　五、关联交易协议补充协议的主要内容

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的公告》（2023-008）。

　　六、关联交易对公司的影响

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行将进一步为公司提供资金支持，有利于增强公司资本实力，扩大公司净资产规模，提升公司授信水平及融资能力，拓宽融资渠道，构建多层次融资结构。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　公司在主营业务方面，已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周期长、投入大等情形，属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；本次募集资金用于补充流动资金将有助于公司缓解经营性现金流压力，增加业务拓展能力。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见具体如下：

　　本次非公开发行的发行对象为晶腾达。本次发行后，晶腾达将成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，晶腾达构成公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见具体如下：

　　本次非公开发行的发行对象为晶腾达。本次发行后，晶腾达将成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，晶腾达构成公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：002638         证券简称：勤上股份        公告编号：2023-010

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额预计为659,398,800.00元。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行于2022年6月实施完成并取得募集资金（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

　　2、假设本次非公开发行股票数量按照拟募集资金总额除以发行价格计算，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

　　5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

　　6、根据2022年4月23日发布的《2021年年度报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-86,240.96万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-89,328.11万元。假设2022年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润以2021年度数据扣除教育培训业务清理等大额、偶然性因素后分别取整为-13,900.00万元和-17,000.00万元。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的预测或判断）。

　　7、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　8、假设公司净利润、其他综合收益影响于全年各月匀速产生。

　　特别提示，上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不是对公司未来经营业绩的预测，也不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性及合理性

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、引入新实际控制人是扭转公司发展困境和提升上市公司质量的必要途径

　　由于勤上股份原有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇股权质押、冻结和相关诉讼等事项的影响，上市公司业务发展受到一定程度的制约。

　　通过本次非公开发行，上市公司将引入晶腾达成为新控股股东，李俊锋成为新实际控制人。本次非公开发行后，上市公司将积极依托新老控股股东、实际控制人优质产业资源的全面战略支持，极力扭转公司发展困境，提升上市公司质量，推动公司长期健康稳定的发展。

　　2、行业经营模式需要大量流动资金支持

　　公司在主营业务方面，已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周期长、投入大等情形，属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力，有助于切实提高上市公司质量。

　　（二）本次非公开发行的合理性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定

　　公司本次非开发行股票募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，募集资金用途符合国家产业政策。

　　截至本公告披露日，公司已不再经营校外学科类教育培训业务，其他教育业务尚未实际开展经营，故不存在办学违反相关法律法规和“双减政策”规定的情形。公司其他教育业务为全资孙公司上海澳展投资咨询有限公司正在上海奉贤区筹建的新学校，拟办学校不属于校外学科类教育培训业务，根据公司规划，未来办学方向将为职业教育或其它符合相关法律法规和“双减政策”规定的方向。此外，公司承诺本次募集资金不投向教育业务，不投向正在上海奉贤区筹建的新学校。综前所述，公司教育业务的现状和未来安排以及本次募集资金投向符合相关法律法规和“双减政策”的相关要求。

　　同时，公司本次募集资金用途不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

　　综上所述，公司本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。

　　四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

　　（二）提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。

　　（三）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

　　公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。公司将进一步加强资源的优化配置，把握行业发展机遇，通过公司教育培训业务和半导体照明业务双轮驱动业绩增长，提升公司盈利能力。

　　（四）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报

　　公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司现有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦，本次非公开发行完成后新控股股东晶腾达、新实际控制人李俊锋就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、在持续作为东莞勤上光电股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本单位/本人将依法承担补充责任。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人做出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：002638证券简称：勤上股份公告编号：2023-011

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于公司控股股东、实际控制人

　　拟发生变更的提示性公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次控制权变更的基本情况

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案；公司于2022年7月7日召开的2022年第二次临时股东大会审议批准了与本次非公开发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　公司于2023年1月31日召开的第五届董事会第三十五次会议，审议通过了与本次非公开发行股票预案修订等相关的议案，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次非公开发行股票方案的修订，无需提交股东大会审议。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为1.52元/股，发行数量为433,815,000.00股，募集资金总额为659,398,800.00元，发行对象为李俊峰直接控制的东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）。

　　李旭亮、温琦夫妇和勤上集团于2022年6月20日出具《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》，于2023年1月31日出具《不可撤销地放弃表决权补充承诺函》，承诺自《不可撤销地放弃表决权补充承诺函》出具之日起至本次非公开发行完成后36个月内或本次非公开发行终止之日，李旭亮、温琦夫妇和勤上集团不可撤销地放弃通过勤上集团持有的上市公司16,000.00万股股票对应的表决权。

　　截至本公告披露日，上市公司的控股股东为勤上集团，实际控制人为李旭亮、温琦夫妇，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人合计持有上市公司27,162.55万股有表决权股票，占有表决权股票总数的21.11%。

　　本次发行完成后，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人合计持有上市公司27,162.55万股有表决权股票，占有表决权股票总数的15.79%；本次发行完成后，李俊锋将通过晶腾达持有上市公司43,381.50万股有表决权股票，占有表决权股票总数的25.22%，晶腾达将成为上市公司控股股东，李俊锋将成为上市公司实际控制人。

　　二、发行对象的基本情况

　　（一）发行对象概况

　　公司名称：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2021年8月26日

　　注册地址：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　执行事务合伙人：李俊锋

　　统一社会信用代码：91441900MA5720WA9J

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）股权及控制关系结构图

　　截至本公告披露日，晶腾达的股权结构如下：

　　（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果

　　截至本公告披露日，晶腾达主营业务为投资管理。

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　晶腾达成立于 2021年8月26日，截至本公告披露日，晶腾达成立不满三年，暂无相关财务数据。

　　三、《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议补充协议》、《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》、《不可撤销地放弃表决权补充承诺函》的主要内容

　　《附条件生效的股份认购协议》、《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》的主要内容详见公司2022年6月20日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（2022-050）和《关于收到<关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函>的公告》（2022-055）。

　　《附条件生效的股份认购协议补充协议》、《不可撤销地放弃表决权补充承诺函》的主要内容详见公司2023年2月1日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的公告》（2023-008）和《关于收到<不可撤销地放弃表决权补充承诺函>的公告》（2023-013）。

　　四、认购方的资金来源

　　晶腾达本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。

　　晶腾达本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

　　晶腾达本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

　　上市公司不存在直接或通过利益相关方向晶腾达提供财务资助或补偿的情形；不存在向晶腾达作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。

　　五、尚需履行的程序

　　1、本次非公开发行可能需向教育主管部门征询意见；

　　2、中国证监会的核准。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年1月31日