东莞勤上光电股份有限公司 关于公司与认购对象签署附条件生效的 股份认购协议补充协议的公告

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2023-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称或“公司”）于2023年1月31日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》。同日，公司与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》（以下简称“《股份认购协议补充协议》”）。

　　二、《股份认购协议补充协议》的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：东莞勤上光电股份有限公司

　　乙方（认购方）：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

　　签订时间：2023年1月31日

　　（二）《附条件生效的股份认购协议》的修订

　　双方一致同意修订《附条件生效的股份认购协议》第2.1条的内容，具体修订内容如下：

　　原内容“2.1 乙方拟认购本次非公开发行股票数量为451,847,000股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准，认购金额为686,807,440.00元。”

　　修改为：“2.1 乙方拟认购本次非公开发行股票数量为433,815,000股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准，认购金额为659,398,800.00元。”

　　（三）其余条款效力

　　除本补充协议中明确所作修订的条款之外，《附条件生效的股份认购协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》有相互冲突时，以本补充协议约定为准。

　　（四）协议生效

　　本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并构成《附条件生效的股份认购协议》不可分割的组成部分，自《附条件生效的股份认购协议》生效时生效。本协议正本一式柒份，甲方、乙方各执两份，其余三份由上市公司收存，以备办理登记及披露所需，各份具有相同之法律效力。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2023-007

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于调整公司非公开发行股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），本次交易构成关联交易。

　　2、本次非公开发行尚需获得教育主管部门（如需）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　3、2022年6月20日公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案，公司于2022年7月7日召开的2022年第二次临时股东大会审议批准了与本次非公开发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　4、2023年1月31日公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了与本次非公开发行股票方案调整相关的议案，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次非公开发行股票方案的调整，无需提交股东大会审议。

　　一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容

　　（一）发行数量

　　调整前：

　　“本次非公开发行股票数量为451,847,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行股票数量为433,815,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。”

　　（二）本次募集资金金额与用途

　　调整前：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额预计为686,807,440.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额预计为659,398,800.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。”

　　二、本次非公开发行方案调整履行的相关程序

　　2023年1月31日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对公司本次非公开发行股票方案的“发行数量”和“本次募集资金金额与用途”进行了调整，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司已于2022年7月7日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。本次调整非公开发行股票方案事宜仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：002638        证券简称：勤上股份         公告编号：2023-013

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于收到《不可撤销地放弃表决权

　　补充承诺函》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日收到控股股东东莞勤上集团有限公司和实际控制人李旭亮、温琦夫妇签署的《不可撤销地放弃表决权补充承诺函》，现将具体内容公告如下：

　　“东莞勤上光电股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟向东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称‘晶腾达’）非公开发行股票（以下简称‘本次发行’、‘本次非公开发行’）。为促进上市公司长期发展，增强本次发行后晶腾达及其实际控制人李俊锋先生对上市公司的控制权，保护上市公司及公众股东利益，承诺人李旭亮、温琦、东莞勤上集团有限公司（以下简称‘勤上集团’）于2022年6月20日出具《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》，现补充承诺如下：

　　1、自本补充承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后36个月内或本次非公开发行终止之日（以下简称‘弃权期限’），承诺人不可撤销地放弃承诺人通过勤上集团持有的上市公司16,000.00万股股份（以下简称‘弃权股份’）对应的表决权。

　　2、弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（4）法律法规或者上市公司章程规定的股东所应享有的其他表决权。

　　3、弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份总数发生自然或法定变化的，本补充承诺函项下弃权股份数量亦相应调整。

　　4、弃权期限内，若弃权股份全部或部分转让或处置予承诺人及其一致行动人以外的第三方，所转让或处置的弃权股份对应的表决权自动恢复。

　　5、弃权期限内，根据相关法律法规、规范性文件、上市公司章程规定承诺人作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由承诺人承担并履行。”

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：002638        证券简称：勤上股份        公告编号：2023-005

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2023年1月31日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年1月27日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席宋怀远先生召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司全部董事和高级管理人员列席了会议。

　　二、审议情况

　　经认真审议，与会监事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　　（一）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司于2022年6月20日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十七次会议，并于2022年7月7日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对本次非公开发行股票的方案进行调整。监事会逐项表决通过对公司本次非公开发行股票方案的发行数量和本次募集资金金额与用途的调整，原发行方案中其他内容不变。具体内容如下：

　　1、发行数量

　　调整前：

　　“本次非公开发行股票数量为451,847,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行股票数量为433,815,000.00股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、本次募集资金金额与用途

　　调整前：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额预计为686,807,440.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额预计为659,398,800.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定，结合公司非公开发行股票事项的最新进展，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司认真研究了募集资金运用的可行性，结合公司非公开发行股票事项的最新进展，编制了《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案调整情况，公司与发行认购对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》

　　本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司监事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2023-004

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　第五届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2023年1月31日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2023年1月27日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司全部监事及高管列席了本次会议。

　　二、审议情况

　　经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　　（一）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司于2022年6月20日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十七次会议，并于2022年7月7日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对本次非公开发行股票的方案进行调整。董事会逐项表决通过对公司本次非公开发行股票方案的发行数量和本次募集资金金额与用途的调整，原发行方案中其他内容不变。具体内容如下：

　　1、发行数量

　　调整前：

　　“本次非公开发行股票数量为451,847,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行股票数量为433,815,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。”

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、本次募集资金金额与用途

　　调整前：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额预计为686,807,440.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额预计为659,398,800.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。”

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定，结合公司非公开发行股票事项的最新进展，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司认真研究了募集资金运用的可行性，结合公司非公开发行股票事项的最新进展，编制了《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案调整情况，公司与发行认购对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》

　　本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：002638               证券简称：勤上股份             公告编号：2023-006

　　东莞勤上光电股份有限公司关于

　　非公开发行预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年6月20日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十七次会议，于2022年7月7日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，股东大会已经授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案。

　　公司于2023年1月31日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十三次会议，分别审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：

　　除上述修订事项外，预案其他部分内容未发生实质性变化。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年1月31日