中国高科集团股份有限公司 关于签署业务合作协议暨关联交易的公告

　　证券代码：600730             证券简称：中国高科           公告编号：临2023-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国高科集团股份有限公司（简称“公司”）控股子公司高科教育控股（北京）有限公司（简称“高科教育”）拟与平安国际智慧城市科技股份有限公司（简称“平安智慧城市”）签订《学历提升项目专项合作协议》（简称“合作协议”）。高科教育拟授权平安智慧城市就学历提升相关项目开展市场推广和营销相关工作，并由其向高科教育推荐项目学员；高科教育为项目学员提供学历提升服务，并按照合作协议约定的比例向平安智慧城市结算费用。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，平安智慧城市为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　● 本次关联交易已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，并由公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　● 过去12个月内，公司未与平安智慧城市进行交易；除在股东大会审议通过的关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外，公司未与中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）及其关联人发生其他关联交易；公司与其他关联人进行的与本次交易类别相关交易的累计金额为3.2万元，系高科教育与关联方河南思而学教育科技有限公司进行业务合作而发生的关联交易。

　　● 合作协议的实施情况存在一定的不确定性，对本年度经营业绩的影响需最终根据相关项目的推进和实施情况而定。

　　一、本次关联交易概述

　　根据公司业务发展需要，公司控股子公司高科教育拟与平安智慧城市签订《学历提升项目专项合作协议》，授权其进行全国高等自学考试学历教育、同等学力申请硕士、国际硕士、博士留学等项目的市场推广和营销相关工作，并由其向高科教育推荐项目学员；高科教育为项目学员提供学历提升服务，并按照合作协议约定的比例向平安智慧城市结算费用。本次协议期限为合同签署之日起至2023年12月31日。根据协议约定的合作项目清单、结算比例及招生计划预计，本次交易涉及的结算费用总额约为 8,925 万元，最终结算费用将根据项目实际招生情况，在学员支付全款后，按月结算。

　　本次交易已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，并由公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　过去12个月内，公司未与平安智慧城市进行交易；除在股东大会审议通过的关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外，公司未与中国平安及其关联人发生其他关联交易；公司与其他关联人进行的与本次交易类别相关交易的累计金额为3.2万元，系高科教育与关联方河南思而学教育科技有限公司进行业务合作而发生的关联交易。本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　平安智慧城市为中国平安的股权类投资公司；中国平安通过方正国际教育咨询有限责任公司间接持有公司20.03%股份，高科教育为公司控股子公司；根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，平安智慧城市为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　2、关联方基本情况

　　公司名称：平安国际智慧城市科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5FA94C2Y

　　公司类型：股份有限公司

　　法定代表人：杜永茂

　　住所：深圳市前海深港合作区妈湾兴海大道3048号前海自贸大厦1-34层

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立日期：2018年9月4日

　　主要股东：深圳赛安迪科技股份有限公司

　　经营范围：一般经营项目是：智慧城市模式、体系、标准、平台的技术研究与应用；智慧城市规划、设计、管理咨询；软件和信息技术服务；信息系统集成和物联网技术服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；人工智能技术咨询、模型设计、产品设计、技术开发及服务；计算机、电子产品及各类信息系统及辅助设备的软硬件设计、开发、咨询、销售、运营和维护；电子设备、计算机、通讯设备、安防设备安装服务；市场调查、经济信息咨询、环保信息咨询（以上均不含限制项目）；健康信息咨询（不含医疗）；食品药品质检技术服务；农业科学技术研发；医学技术研发；教育信息咨询；教育科研内容研发及销售；教育科技领域内的技术开发、系统集成、网络工程、技术转让、技术咨询、技术服务；教学科研设备销售；公共设施规划、设计、管理咨询；生态保护和环境治理服务；环境与生态监测检测服务；一类医疗器械、健身运动器材研发与销售；医疗科技研发、技术服务及技术咨询；养老产业投资（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；供应链管理服务；从事广告业务；会展咨询、策划服务；自有物业租赁；投资兴办实业（不包含限制项目）；商务信息服务；互联网数据服务、计算机数据处理；法律咨询（不得以律师名义从事法律服务业务；不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；电子与智能化工程设计与施工；计算机网络工程及综合布线工程设计与施工；在网上从事商贸活动；教育培训和企业管理培训（不含学历教育、学科类培训及职业技能培训，法律、行政法规及国务院规定需办理审批的，审批后方可经营）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械零售；软件开发；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：经营性互联网信息服务；教学科研设备研发、生产（仅限分支机构经营）；机电工程、技能环保工程、水利水务、市政工程、消防工程设计、施工；生态保护和环境治理工程设计施工；养老服务；人力资源服务；在职人员技能培训咨询、企业管理技能培训咨询；物业管理；增值电信业务；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　平安智慧城市不存在被列为失信被执行人的情形，且与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

　　三、关联交易定价的合理性

　　本次关联交易的价格遵循公开、公平、公正及合理的原则，以相关成本支出情况及市场化原则定价，价格公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　1、甲方：平安国际智慧城市科技股份有限公司

　　2、乙方：高科教育控股（北京）有限公司

　　（二）合作内容

　　1、授权内容：乙方授权甲方进行全国高等自学考试学历教育（简称“成人学历继续教育”）、同等学力申请硕士、国际硕士、博士留学等项目的市场推广和营销相关工作；

　　2、甲方根据乙方提供的全国各省学历考试主考院校及专业、乙方合作高校招生信息资源，进行学历提升教育市场招生推广和营销工作。甲方将报读成人学历继续教育的考生推荐给乙方，乙方根据甲方推荐报考生的院校专业等信息安排配课及报考相应学历项目并按照比例对甲方进行结算；

　　3、乙方协助甲方在企业或其他渠道招生并按合作高校要求开展教学教务工作，确保甲方提供生源在符合合作高校要求前提下按时毕业并顺利拿到相应证书。

　　（三）合作模式

　　乙方为学员提供全流程学历提升服务，包括以下具体合作内容：

　　1、甲方组织符合乙方要求的生源报名，乙方为甲方的招生提供文宣、答疑、宣讲等辅助服务；

　　2、乙方为甲方有意向报名的用户提供咨询报名服务；

　　3、乙方为甲方提供的学员提供学习、作业、考试、论文写作、答辩、取证等学历提升相关全程指导及教务服务。

　　（四）双方权利及义务

　　1、甲方权利及义务：

　　（1）甲方严格按照学历教育的政策规定，进行招生宣传工作，准确、完整、及时地向乙方提供预报读人员的信息，资料必须真实；

　　（2）甲方协助乙方对线下的宣讲、开学典礼、缴费、教学、考试等进行学员的组织、宣导和监督，保证线下环节的正常进行和各环节顺利完成；

　　（3）未经过乙方允许，甲方不得将本次战略合作价格对外公布；

　　（4）甲方积极配合乙方的其他相关履行本合同约定项下的工作；

　　（5）非因甲方原因导致的学员投诉、纠纷等，甲方不承担任何责任；

　　（6）招生工作中按照乙方提供的院校招生信息，向学员提供真实、有效的招生信息及学校信息，不做任何关于入学条件、考试成绩、毕业就业等承诺；不虚假宣传、不私自收取学员或者学员家长任何费用，否则因此产生的后果自行承担；

　　（7）甲方推荐报考相应学历项目学员，按照高校及乙方标准政策缴纳费用，缴纳的报名费、学费，包括但不限于入学测试费、教材费、补考费、新华社毕业图像采集费、毕业论文费等，具体以乙方及各院校标准执行。学员一经高校录取或注册，学员发生退费情况，甲方不承担退费相关责任及费用，但有义务配合乙方与学员沟通传达高校退费政策，协助乙方及学员办理相应手续。

　　2、乙方权利及义务：

　　（1）乙方保证系一家合法成立并有效续存的公司，本协议的合作事项从属于乙方的营业范围，乙方具有开展本协议合作事项的资质和能力，否则由此导致的一切不利法律后果及经济责任由乙方承担；

　　（2）乙方根据甲方提交上报的学员，有义务第一时间协助甲方咨询指导报考专业及更换报考专业等事宜，从而第一时间安排给学员配课学习以及后续指导；

　　（3）乙方根据甲方提交学员，乙方负责与合作院校联系相关办学事宜，确保按政策规定完成学员的录取、教学、教务、考试、取证等工作；

　　（4）乙方负责制定、贯彻和监督实施各项教学管理规范、方法和规章制度；乙方按甲方要求定期将学员学习信息、教务开展情况通报甲方；

　　（5）乙方需配合甲方整体培训计划前期的宣传、答疑工作，咨询报名期间，乙方按照报读院校的授权，进行专业答疑和对甲方顾问进行专业技能培训；

　　（6）乙方提供给甲方的市场招生价格未经甲方允许，不得随意变更或以优惠、折扣等名义调整；

　　（7）若甲方因按本协议行使权利而被告知侵犯他人权利的，乙方应承担全部法律责任并赔偿因此给甲方造成的任何名誉、声誉或经济上的、直接或间接的损失；

　　（8）乙方保证不越过甲方与甲方推荐或拟推荐学员私下合作，否则应赔偿由此给甲方产生的任何名誉、声誉或经济上的、直接或间接的损失，且甲方有权单方面终止双方的合作；

　　（9）乙方保证不对外泄露甲方及甲方客户相关信息，否则应赔偿由此给甲方或客户产生的任何名誉、声誉或经济上的、直接或间接的损失；

　　（10）乙方积极配合甲方的其他相关工作；

　　（11）乙方需季度向甲方通报学员动态，以便甲方可随时来了解学员的报考进度、录取情况、学习、毕业进度。

　　（五）费用及结算标准、结算方式

　　1、乙方向甲方推广招收的学员收取本协议约定的费用；

　　2、合作项目清单及结算标准以协议约定为准；

　　3、结算方式：甲方推荐学员支付全款后，乙方按照本协议约定的结算标准按月向甲方进行结算，学员一经高校录取，甲方不承担退费相关责任。

　　（六）违约责任

　　1、本合同正式签订后，除不可抗力因素的影响和对方违约外，双方中任何一方不得擅自单方面终止合同。否则，违约方应赔偿对方产生的一切经济损失。

　　2、任何一方违反本合同规定的义务或其在本合同项下所作陈述、承诺或保证不实，均构成违约，对方有权要求违约方对该违约事项作出补救，以继续履行本合同；如在对方书面通知后10日内违约方仍未作出有效补救的，对方有权单方解除本合同，并追究违约方的法律责任。

　　3、如甲方因使用乙方给与的信息，就学历提升项目进行市场营销推广工作与学员或第三人发生纠纷，乙方应当根据甲方的要求负责解决纠纷。

　　4、合同期满后，双方按平等、友好、互利的原则商议合同续签事宜。

　　5、本协议一方就另一方的任何违约行为给予的任何宽容、宽限或延缓行使根据法律或本协议规定享有的权利，不被视为该方对其自身权利的放弃。

　　6、因乙方未取得高校招生的许可，由此给学员及甲方造成损失由乙方承担，并负责解决相关纠纷。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，公司与平安智慧城市的交易构成关联交易。本次交易已经第九届董事会第二十八次会议审议通过，公司董事会在对该议案进行表决时，董事齐子鑫先生、胡滨先生、丛建华先生作为关联董事已回避表决，公司独立董事亦发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　经认真审阅董事会提供的前述关联交易的相关资料，公司独立董事认为：公司与关联方签署合作协议系公司经营发展所需，符合公司利益与长远发展目标。本次关联交易事项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：公司与关联方签署合作协议符合公司的发展利益和实际经营情况，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　本次关联交易无需提请本公司股东大会批准，无需经过有关部门批准。

　　六、本次关联交易对公司的影响及风险提示

　　本次关联交易属于公司业务发展与实际经营的正常需要，平安智慧城市在市场营销、客户渠道方面均具有丰富的资源及人才储备，可有效利用其成熟的营销经验及优质的业务渠道进一步推动公司教育业务扩张，将有利于提升公司综合竞争力，促进公司可持续发展。本次关联交易不会影响公司独立性，不存在损害全体股东利益的情形。

　　受市场环境变化或不可抗力因素影响，本次合作项目的推进情况及最终结算费用尚存在不确定性，合作协议对公司本年度经营业绩的影响需最终根据相关项目的推进和实施情况而定。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国高科集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年1月31日

　　证券代码：600730             证券简称：中国高科            公告编号：临2023-004

　　中国高科集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月17日以电子邮件的形式发出第九届董事会第二十八次会议的通知，并于2023年1月30日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应到董事7位，实际出席董事7位。会议由公司董事长齐子鑫先生主持。公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于签署业务合作协议暨关联交易的议案》

　　董事会同意公司控股子公司高科教育控股（北京）有限公司（简称“高科教育”）与平安国际智慧城市科技股份有限公司（简称“平安智慧城市”）签订《学历提升项目专项合作协议》（简称“合作协议”）。高科教育授权平安智慧城市就学历提升相关项目开展市场推广和营销相关工作，并由其向高科教育推荐项目学员；高科教育为项目学员提供学历提升服务，并按照合作协议约定的比例向平安智慧城市结算费用。本次协议期限为合同签署之日起至2023年12月31日。根据协议约定的合作项目清单、结算比例及招生计划预计，本次交易涉及的结算费用总额约为 8,925 万元，最终结算费用将根据项目实际招生情况，在学员支付全款后，按月结算。

　　平安智慧城市为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。具体交易情况详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国高科关于签署业务合作协议暨关联交易的公告》。

　　本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，并由独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　董事会在对本议案进行表决时，董事齐子鑫先生、胡滨先生、丛建华先生作为关联董事已回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国高科集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月31日