江苏亨通光电股份有限公司关于 购买江苏亨通光导新材料有限公司部分股权 暨引进第三方战略投资者对全资子公司 实施增资的进展公告

　　证券代码：600487       股票简称：亨通光电 　   公告编号：2023-001号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏亨通光电股份有限公司拟收购由中鑫国发（苏州）债转股股权投资企业（有限合伙）持有的江苏亨通光导新材料有限公司0.57%股权。亨通光电及中鑫国发双方同意按照2019年12月27日签订的《股东协议》中的“退出安排”约定的“收购价款=投资价款+（P-D）/75%”基础上补充约定“如P

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、本次交易背景概述

　　2019年12月27日，为全面贯彻国务院下发的《中共中央国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”或“上市公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过了关于《引进第三方战略投资者对全资子公司实施增资》的议案，同意公司全资子公司江苏亨通光导新材料有限公司（以下简称“亨通光导”或“目标公司”）引进工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）及中鑫国发（苏州）债转股股权投资企业（有限合伙）（以下简称“中鑫国发”）采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股。

　　工银投资通过现金方式向亨通光导增资6亿元，增资完成后对亨通光导持股比例为8.58%；建信投资通过现金方式向亨通光导增资6亿元，增资完成后对亨通光导持股比例为8.58%；中银资产通过现金方式向亨通光导增资7.6亿元，增资完成后对亨通光导持股比例为10.87%；中鑫国发通过现金方式向亨通光导增资0.4亿元，增资完成后对亨通光导持股比例为0.57%。具体内容详见公司在上海证券交易所网站的公告，亨通光电：2019-140号。

　　二、前期累计未达到披露标准的交易事项

　　基于上述引入战略投资者事项，亨通光导成为亨通光电控股子公司。截至2022年10月20日，目标公司股东如下：

　　为进一步聚焦公司通信网络产业，维护公司核心资产，提高公司通信网络产业链完整性，基于2019年原引入战略投资者相关协议中的退出安排，经分别与各战略投资者友好协商，2022年10月19日，公司总经理办公会审议同意并授权公司管理层与建信投资签订股权转让协议，受让建信投资持有的8.58%亨通光导股权。经双方友好协商，公司于2022年10月19日与建信投资签署《股权转让协议》，一致同意公司以607,664,426.66元受让建信投资持有的亨通光导8.58%股权。公司与建信投资于2022年10月21日交割完毕全部股权。

　　2022年12月30日，公司总经理办公会审议同意并授权公司管理层与中银资产签订股权转让协议，受让中银资产持有的10.87%亨通光导股权。经双方友好协商，公司于2022年12月30日与中银资产签署《股权转让协议》，一致同意公司以760,000,000元受让中银资产持有的亨通光导10.87%股权。公司与中银资产于2023年1月30日交割完毕全部股权。

　　2023年1月6日，公司总经理办公会审议同意并授权公司管理层与工银投资签订股权转让协议，受让工银投资持有的8.58%亨通光导股权。经双方友好协商，公司于2023年1月6日与工银投资签署《股权转让协议》，一致同意公司以617,891,889元受让工银投资持有的亨通光导8.58%股权。公司与工银投资于2023年1月13日交割完毕全部股权。

　　上述三笔股权交割完成后，公司合计受让亨通光导28.03%股权，相同标的累计形成的标的股权净利润为51,057.89万元*28.03%=14,311.53万元，未达到上市公司最近一年（2021年度）经审计的归属于母公司净利润的10%（即14,363.02万元）；未达到需董事会审议披露的标准。涉及相关资产总额、营业收入、成交金额等指标也均未达到董事会审议披露的标准。

　　三、本次交易概述

　　目标公司另有0.57%股权（以下简称“标的股权”）由中鑫国发（苏州）债转股股权投资企业（有限合伙）（以下简称“中鑫国发”或“出售方”）持有。2023年1月30日，公司与中鑫国发达成交易协议，共同签署《股权转让协议》。双方同意按照2019年12月27日签订的《股东协议》中的“退出安排”约定的“收购价款=投资价款+（P-D）/75%”基础上补充约定“如P

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元”、第6.1.16条“上市公司发生的交易按照本节的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项”；同时根据《公司章程》第一百一十条“（一）应由董事会审议的交易事项（提供担保除外）如下：3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元”，因此公司本次收购中鑫国发持有的亨通光导0.57%股权所形成的相同标的累计净利润为51,057.89万元*28.60%=14,602.56 万元，达到上市公司最近一年（2021年度）经审计的归属于母公司净利润的10%（即14,363.02万元）；涉及相关资产总额、营业收入、成交金额等指标均未达到董事会审议披露的标准。本次收购中鑫国发持有的亨通光导0.57%股权需经董事会审议，无需股东大会审议。

　　2023年1月30日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议由董事长崔巍先生主持，会议审议通过了关于《购买江苏亨通光导新材料有限公司部分股权》的一项议案，表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。本次交易完成后，公司将100%持有亨通光导。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易金额无需提交公司股东大会审议。

　　四、本次交易双方基本情况

　　1、出售方基本情况

　　公司名称：中鑫国发(苏州)债转股股权投资企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91320507MA206301XD

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：苏州国发资产管理有限公司

　　注册资本：100,000万(元)

　　注册地址：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1807室-043工位(集群登记)

　　成立时间：2019年9月30日

　　经营范围：股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及出资比例：

　　2、收购方基本情况

　　公司名称：江苏亨通光电股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320500608296911W

　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　法定代表人：张建峰

　　注册资本：236,219.3251万(元)

　　注册地址：江苏省吴江区七都镇亨通大道88号

　　成立时间：1993年6月5日

　　经营范围：光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、海洋观测设备、海洋油气设备、环境监测设备、数据中心机房配套产品（含供配电设备、空调制冷设备、智能管理监控设备）的研发、制造、销售以及相关系统的施工、维护、工程项目承包及技术咨询服务；通信工程设计、施工、维护、监理；机电一体化工程、消防工程、安全防范工程的设计、施工；建筑智能化设计、施工；弱电智能系统集成、设计、安装，综合布线工程，通信系统集成承包及技术咨询服务；网络工程设计、安装；废旧金属的收购（含废旧电缆等）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；固网、移动网络业务代理，接入网、用户驻地网业务，网络托管业务，通信设施租赁业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）；网络信息安全技术产品开发，数据储存、数据整理、数据挖掘、云计算、大数据分析服务，技术开发，技术咨询；石油工程技术服务；计算机软硬件的开发、销售及安装服务；信息系统集成的设计、安装调试及维护；智慧社区建设及运营；量子通信建设及网络运营；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；智能仪器仪表销售；在线能源监测技术研发；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；5G通信技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东及出资比例：控股股东亨通集团有限公司及实际控制人崔根良先生合计持有亨通光电27.63%股权。

　　五、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、目标公司基本情况

　　公司名称：江苏亨通光导新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91320509MA1MFKT93Y

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：田国才

　　注册资本：259,029.04万(元)

　　注册地址：吴江经济技术开发区古塘路以南

　　成立时间：2016年2月29日

　　经营范围：光纤预制棒、光纤、光缆、光学器件研发、生产、销售；危险化学品经营【按证书编号：苏（苏）危化经字（吴江）01032危险化学品经营许可证所列范围和方式经营】；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东及出资比例：

　　注：上述股东情况表为公司与建信投资、中银资产和工银投资完成交割后的实际情况，暂未办理股东变更的工商备案登记手续。

　　2、标的股权基本情况

　　本次交易的标的股权为中鑫国发持有的亨通光导0.57%股权。该标的股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、其他基本情况

　　出售方不属于失信被执行人。

　　（二）目标公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　注：亨通光导2021年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告，审计报告为标准无保留意见。

　　六、交易标的定价情况

　　亨通光电及中鑫国发双方同意按照2019年12月27日签订的《股东协议》中的“退出安排”约定的“收购价款=投资价款+（P-D）/75%”基础上补充约定“如P

　　七、协议的主要内容及履约安排

　　1、交易主体：中鑫国发(苏州)债转股股权投资企业(有限合伙)为股权出售方（甲方），江苏亨通光电股份有限公司为股权购买方（乙方）；

　　2、标的股权：甲方持有的江苏亨通光导新材料有限公司0.57%股权；

　　3、收购价款的计算及支付方式：

　　3.1 收购价款的计算：

　　根据《股东协议》第3.2.2款的约定，乙方向甲方收购甲方持有全部目标股权的收购价款（以下简称“收购价款”）应按照如下公式计算：

　　“收购价款=投资价款+（P-D）/75%

　　其中：

　　P为（1）自投资价款支付日起至收购价款全部支付之日期间，按照年度分红比例计算应向投资人分配并支付的投资收益；加上（2）根据《股东协议》约定应向投资人支付的全部延迟分配股利之和。为免疑义，前述第（1）项计算时，自投资价款支付日起算；（2）若年度分红比例调整，则该等调整应按照《股东协议》第2.1.2条约定的方式执行并分段计算；（3）该等计算时，不足一年按照每年360日按日计算。

　　D为截至收购价款全部支付之日，被投资公司已经向投资人分配并支付的全部股利金额（包括延迟分配股利）。”

　　甲乙双方经协商一致确定，对上述收购价款进行如下补充明确约定：

　　如P

　　甲乙双方经协商一致确定，乙方按照如下约定向甲方支付目标股权的收购价款：

　　经甲乙双方协商，确定交割日为2023年1月30日（含）前。自2020年3月20日起至2023年1月30日期间：按照年度分红比例计算应向投资人分配并支付的投资收益为8,135,555.56元（即P为8,135,555.56元）；截至本协议签署日，标的公司已经向甲方分配并支付的全部分红金额为8,224,444.44元（即D为8,224,444.44元），P

　　3.2 支付方式：

　　乙方将本次收购价款4,000.00万元于2023年1月30日（含）前支付至甲方指定的银行账户；

　　4、先决条件：各方进行本次股权转让，以如下先决条件均获得满足为前提；

　　4.1  各方均已就本次股权转让完成必要的内外部审批流程；

　　4.2  本协议已经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章生效；

　　5、交割日：目标股权的受让方向甲方支付的目标股权转让价款到达甲方账户之日；

　　6、权利义务的移转：自交割日起，甲方基于该目标股权而享有的《股东协议》、《增资协议》以及其他法律规定和标的公司章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有及承担。自交割日起，如任何第三方基于甲方作为标的公司股东身份而向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿，如因甲方自身行为或交割日前的原因须承担相应责任或损失的，不在上述约定范围。各方一致同意，在甲方作为标的公司股东期间，不存在任何与甲方投资行为相关的直接或间接导致标的公司应承担的责任、赔偿、罚款或损失，不存在任何因甲方过错或过失导致的标的公司的负债和或有负债；

　　7、违约责任：

　　7.1本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任；

　　7.2除非本协议另有约定，任何一方违反本协议的约定时，守约方有权要求及时履行、限期履行或纠正，并有权要求违约方支付违约金，违约金以本协议项下所确定应付未付为基数，以每日万分之三为费率计算得出。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金；

　　8、争议的解决：本协议各方发生任何争议，由各方友好协商解决，协商不成提起诉讼的，由协议签署地有管辖权的人民法院管辖。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　公司分别于2022年10月19日、2022年12月30日、2023年1月6日与建信投资、中银资产和工银投资签署《股权转让协议》，同意受让建信投资、中银资产和工银投资持有的亨通光导8.58%、10.87%、8.58%股权。本次，公司于2023年1月30日与中鑫国发签署《股权转让协议》，受让中鑫国发持有的亨通光导0.57%股权。公司已分别与四家战略投资者于2022年10月21日、2023年1月30日、2023年1月13日和2023年1月30日交割完毕全部股权，亨通光导成为公司全资子公司，公司将尽快办理股东变更的工商备案登记手续。

　　光纤预制棒是光纤光缆产业链中技术含量高且供应较为紧缺的上游产品，是整个产业链中最为核心的环节，全球范围内仅有为数不多的厂家拥有光纤预制棒制造的自主知识产权。亨通光导掌握了光纤预制棒制造的多项核心技术和自主知识产权，新一代绿色光纤预制棒更是有效突破了多项关键技术的瓶颈，填补了国内空白，引领了我国光纤预制棒技术方向，推动了行业向绿色环保转型升级。

　　公司受让第三方战略投资者持有的亨通光导全部股权，使亨通光导成为公司全资子公司，有利于公司进一步聚焦通信网络产业，维护核心资产，提高通信网络产业链完整性。此外，公司银行授信充足，目前银行利率处于较低水平，随着光通信行业复苏，受让股权有助于提升公司归母利润、增厚每股收益。

　　特此公告。

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年二月一日