洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：688357        证券简称：建龙微纳       公告编号：2023-004

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2023年2月1日在河南省洛阳市偃师区产业集聚区(工业区军民路)以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席高培璐先生主持，本次会议的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决内容：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》”），拟实施限制性股票激励计划。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事高培璐先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　表决内容：为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会审议通过了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事高培璐先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　表决内容：在对公司2023年限制性股票激励计划进行初步核查后，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事高培璐先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　特此公告。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会

　　2023年2月2日

　　证券代码：688357        证券简称：建龙微纳        公告编号：2023-006

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 征集投票权的起止时间：2023年2月15日至2023年2月17日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股份

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定,按照洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李光宇先生作为征集人，就公司拟于2023年2月20日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一） 征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李光宇先生，其基本情况如下：

　　李光宇先生，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师、注册税务师。历任河南汇通税务师事务所项目经理、河南凯桥会计师事务所所长、致同会计师事务所河南分所所长。

　　征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为收到处罚，未涉及与经济纠

　　纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二） 征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人李光宇先生在公司2023年2月1日召开的第三届董事会第十六次会议上，对《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

　　二、 本次股东大会的基本情况

　　（一） 会议召开时间

　　1、 现场会议时间：2023年2月20日14:30

　　2、 网络投票时间：自2023年2月20日至2023年2月20日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二） 会议召开地点：河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路）公司会议室

　　（三） 需要征集委托投票权的议案

　　本次股东大会召开的具体内容，详见公司于2023年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-005）。

　　三、 征集方案

　　（一） 征集对象

　　截止2023年2月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。

　　（二） 征集时间

　　2023年2月15日至2023年2月17日（9:00-12:00，14:00-17:00）

　　（三） 征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四） 征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按照本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）:

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 董事会办公室

　　收件人：李怡丹、高倜

　　电话：0379-67758531

　　请将提交的全部文件妥善密封，注明委托投票股东的联系人及联系方式，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：李光宇

　　2023年2月2日

　　附件：

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托洛阳建龙微纳新材料股份有限公司独立董事李光宇先生作为本人/本公司的代理人出席洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2023年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：688357         证券简称：建龙微纳         公告编号：2023-002

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　● 股份来源：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“建龙微纳”、“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为68.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,944.9847万股的1.14%；其中首次授予54.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额5,944.9847万股的0.92%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留13.60万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额5,944.9847万股的0.23%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

　　● 《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》第一章释义中的词语释义同样适用于本公告。

　　一、 本激励计划的目的与原则

　　（一）本激励计划的目的与原则

　　为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，制订本激励计划。

　　（二）其他股权激励计划的简要情况

　　截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2020年限制性股票激励计划。本激励计划与公司正在实施的2020年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　2020年限制性股票激励计划经公司于2020年8月12日召开第二届董事会第三十五次会议、2020年8月31日召开2020年第三次临时股东大会审议通过并生效。2020年10月16日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十四次会议，同意公司以25.00元/股的授予价格向55名激励对象首次授予72.00万股第二类限制性股票。2021年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，同意将2020年限制性股票激励计划授予价格由25.00元/股调整为24.30元/股，并以24.30元/股的授予价格向6名激励对象授予部分预留14.00万股第二类限制性股票。2021年11月29日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，认为首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的49名首次授予激励对象办理归属相关事宜，可归属数量为17.3846万股。2022年11月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，同意将2020年限制性股票授予价格由24.30元/股调整为22.80元/股，认为首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的首次授予的45名激励对象及7名预留授予激励对象办理归属相关事宜，合计可归属数量为23.0650万股。

　　二、 股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励方式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　三、 拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为68.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,944.9847万股的1.14%；其中首次授予54.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额5,944.9847万股的0.92%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留13.60万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额5,944.9847万股的0.23%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

　　公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，将根据本激励计划相关规定对限制性股票授予数量进行相应的调整。

　　四、 激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、研发技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　本激励计划首次授予激励对象共计49人，占公司员工总人数（截止2022年12月31日公司员工总人数为740人）的6.62%，包括：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、研发技术骨干、业务骨干；

　　3、董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，不包括建龙微纳独立董事、监事。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　以上激励对象包含公司实际控制人李建波先生、李小红女士的女儿李怡丹女士及儿子李怡成先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：李怡丹女士为公司董事、副总裁、董事会秘书，对公司未来经营决策的把控、重大经营事项的管理以及投资者关系的维护等方面起到关键作用；李怡成先生为公司董事、销售副总经理，对公司技术研发、经营管理、业务拓展等方面起到关键作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司高级管理人员、业务骨干人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。

　　预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

　　2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

　　（三）本激励计划的归属期限及归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上交所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　若预留部分在2023年授出，则预留部分归属安排如下表所示：

　　若预留部分在2024年授出，则预留部分归属安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。

　　相关限售规定按《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定执行。具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25.00%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格（含预留授予）为50.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以50.00元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股股票（A股）。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格为50.00元/股。

　　本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为109.33元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的45.73%；

　　本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为111.21元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的44.96%；

　　本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为107.73元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的46.41%；

　　本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为100.82元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的49.59%。

　　2、定价依据

　　本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。

　　首先，本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则确定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。本激励计划在依法合规的基础上确定的授予价格，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。

　　其次，为了促进公司持续健康发展、实现发展战略目标，需要坚实的人才队伍做支撑，公司需要采取有力的措施吸引、保留、激励人才。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，能够使员工利益与股东利益高度一致。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，综合考虑了激励对象范围、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，公司将本激励计划限制性股票的授予价格确定为50.00元/股，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

　　公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2023年2月2日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广发证券股份有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

　　“经核查，本独立财务顾问认为：

　　建龙微纳本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；建龙微纳本次激励计划的授予价格符合《股权激励管理办法》《上市规则》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　（三）预留部分限制性股票的授予价格确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股50.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、 限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、 公司层面业绩考核

　　本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2023年～2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。针对考核年度的营业收入和净利润累计值进行考核，根据营业收入和净利润考核目标的完成程度核算公司层面归属比例。

　　（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

　　注1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　注2、“净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司考核年度累计营业收入实际为a，累计净利润实际为b，则各年度公司层面业绩考核得分（P）的公式为：P=(50%×a/A+50%×b/B)×100；

　　公司层面业绩考核得分与公司层面归属比例的关系如下表所示：

　　注：若公司未达到上述业绩考核目标80分及以上，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　（2）预留部分若在2023年授出，则考核年度为2023年～2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标及对应归属比例与首次授予部分一致；若预留部分在2024年授出，则考核年度为2024年～2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标及对应归属比例如下表所示：

　　注1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　注2、“净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司考核年度累计营业收入实际为a，累计净利润实际为b，则各年度公司层面业绩考核得分（P）的公式为：P=(50%×a/A+50%×b/B)×100；

　　公司层面业绩考核得分与公司层面归属比例的关系如下表所示：

　　注：若公司未达到上述业绩考核目标80分及以上，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　4、激励对象个人层面绩效考核要求

　　除公司层面的业绩考核外，公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量，届时根据激励对象年度绩效考核得分及下表中对应的个人层面归属比例，确定激励对象实际归属的股份数量：

　　激励对象个人当年实际归属的数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例（根据个人层面绩效考核确定）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司本计划的考核指标为公司“营业收入”以及“净利润”（上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。）营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。公司综合考虑宏观经济政策、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策等诸多因素，经过合理经营预测为本次限制性股票激励计划设定了上述考核目标。公司为本激励计划设定的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、 限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。公司将聘请有证券从业资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，应当向股东提供网络投票表决方式，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、 限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、 会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并运用该模型以2023年2月1日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：109.38元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）；

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；

　　3、历史波动率：17.29%、15.59%、17.41%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率，有效期不足完整年度的采用上一年度基准利率）；

　　5、股息率：0.00%（激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设首次授予的限制性股票的授予日为2023年2月，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　上述测算不包含限制性股票的预留部分13.60万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分13.60万股，将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留授予限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议，双方应按照本计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商不成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十二、 股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更但职级未发生变化或升职，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。

　　2、激励对象降职，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其已获授但尚未归属的限制性股票将按照职务变更后所在职级获授标准计算归属额度；已归属的限制性股票原则上不做变更，但对公司造成负面影响的，公司有权利收回其所得收益。

　　3、激励对象因离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、丧失劳动能力离职、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票原则上不做变更，但对公司造成负面影响的，公司有权利收回其所得收益。

　　激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为：激励对象因不能胜任岗位工作；违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　5、激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。已归属的限制性股票原则上不做变更，但对公司造成负面影响的，公司有权利收回其所得收益。

　　6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、 上网公告附件

　　（一）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　（四）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　（五）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；

　　（六）大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书；

　　（七）广发证券股份有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月2日

　　证券代码：688357        证券简称：建龙微纳       公告编号：2023-003

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2023年2月1日在河南省洛阳市偃师区产业集聚区(工业区军民路)以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

　　会议由董事长李建波先生主持，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　表决内容：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》”），拟实施限制性股票激励计划。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案涉及的关联董事李建波、郭朝阳、李怡丹、李怡成回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　表决内容：为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会审议通过了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案涉及的关联董事李建波、郭朝阳、李怡丹、李怡成回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》

　　表决内容：与会董事审议了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，为更好地推进和具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项。

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予、归属的数量或价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的限制性股票额度在激励对象之间进行分配和调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票授予及归属时所需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予/归属申请、向登记结算公司办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更或终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件法律、法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出认为与本次激励计划有关的必须、适当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案涉及的关联董事李建波、郭朝阳、李怡丹、李怡成回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商备案的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月28日出具的信会师报字[2022]第ZB10978号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司验资报告》，确认2020年限制性股票激励计划第一个归属期第二次归属完成后，公司注册资本由59,228,885.00元变更为59,231,797.00元，公司股份总数由59,228,885股变更为59,231,797股。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月24日出具的信会师报字[2022]第ZB11612号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司验资报告》，确认2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属完成后，公司注册资本由59,231,797.00元变更为59,449,847.00元，公司股份总数由59,231,797股变更为59,449,847股。

　　根据《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中关于注册资本和股份总数的条款进行修订。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2023年2月20日召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议通知》(公告编号:2023-004)。

　　特此公告。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月2日

　　证券代码：688357        证券简称：建龙微纳       公告编号：2023-007

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月1日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商备案的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、 公司注册资本变更的相关情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月28日出具的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZB10978号），确认2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属完成后，公司注册资本由59,228,885.00元变更为59,231,797.00元，公司股份总数由59,228,885股变更为59,231,797股，并于2022年10月10日完成公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属的股份登记手续。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月24日出具的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZB11612号），确认2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份归属完成后，公司注册资本由59,231,797.00元变更为59,449,847.00元，公司股份总数由59,231,797股变更为59,449,847股，并于2022年12月8日完成公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续。

　　公司结合本次股票归属登记情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款外，其他条款不变，《公司章程》修订尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会指定人选全权办理相关工商变更手续，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月2日