福建星网锐捷通讯股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002396              证券简称：星网锐捷           公告编号：临2023-12

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2.本次股东大会无新提案提交表决；

　　3. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.现场会议召开时间：2023年2月2日下午 2:30；

　　网络投票时间：2023年2月2日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023年2月2日9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年2月2日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：福建省福州市高新区新港大道33号星网锐捷科技园三期A栋一楼会议室；

　　3.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式；

　　4.会议召集人：公司董事会；

　　5.会议出席情况：

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东33人，代表股份199,101,296股，占上市公司总股份的34.1348%。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份185,959,507股，占上市公司总股份的31.8817%。通过网络投票的股东28人，代表股份13,141,789股，占上市公司总股份的2.2531%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东32人，代表股份44,549,346股，占上市公司总股份的7.6377%。其中：通过现场投票的中小股东4人，代表股份31,407,557股，占上市公司总股份的5.3846%。通过网络投票的中小股东28人，代表股份13,141,789股，占上市公司总股份的2.2531%。

　　独立董事征集投票权情况：根据公司于 2023 年1月18日披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事童建炫先生接受其他独立董事的委托作为征集人，在2023年1月31日至2023年2月1日（每日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）就公司本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集时间结束，无股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董事童建炫先生投票的股东0名，占公司有效表决权股份总数的 0.0000%。

　　6.公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，国浩律师（上海）事务所孙立律师、敖菁萍律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　7.会议主持人：董事长黄奕豪先生。

　　本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。会议以记名投票方式表决通过以下议案：（一）审议《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　关联股东回避表决。

　　总表决情况：

　　同意187,383,721股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.1148%；反对11,717,575股，占出席会议股东有效表决权股份总数的5.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意32,831,771股，占出席会议的中小股东所持股份的73.6975%；反对11,717,575股，占出席会议的中小股东所持股份的26.3025%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（二）审议《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　关联股东回避表决。

　　总表决情况：

　　同意187,383,721股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.1148%；反对11,717,575股，占出席会议股东有效表决权股份总数的5.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意32,831,771股，占出席会议的中小股东所持股份的73.6975%；反对11,717,575股，占出席会议的中小股东所持股份的26.3025%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（三）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　关联股东回避表决。

　　总表决情况：

　　同意187,363,721股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.1047%；反对11,737,575股，占出席会议股东有效表决权股份总数的5.8953%；弃权0股（其中，因未投票默认弃0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意32,811,771股，占出席会议的中小股东所持股份的73.6526%；反对11,737,575股，占出席会议的中小股东所持股份的26.3474%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（四）审议《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》

　　总表决情况：

　　同意196,647,953股，占出席会议所有股东所持股份的98.7678%；反对159,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0802%；弃权2,293,643股（其中，因未投票默认弃权53,200股），占出席会议所有股东所持股份的1.1520%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意42,096,003股，占出席会议的中小股东所持股份的94.4930%；反对159,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3585%；弃权2,293,643股（其中，因未投票默认弃权53,200股），占出席会议的中小股东所持股份的5.1485%。

　　表决结果：通过。

　　（五）审议《关于补选第六届监事会监事的议案》

　　总表决情况：

　　同意196,642,853股，占出席会议所有股东所持股份的98.7652%；反对184,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0928%；弃权2,273,643股（其中，因未投票默认弃权53,200股），占出席会议所有股东所持股份的1.1420%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意42,090,903股，占出席会议的中小股东所持股份的94.4815%；反对184,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4148%；弃权2,273,643股（其中，因未投票默认弃权53,200股），占出席会议的中小股东所持股份的5.1037%。

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　国浩律师（上海）事务所孙立律师、敖菁萍律师列席本次股东大会进行见证并出具了法律意见，见证律师认为：本次股东大会的召集、召开程序以及征集投票权相关程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集和出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.福建星网锐捷通讯股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　2.国浩律师（上海）事务所《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月2日

　　证券代码：002396              证券简称：星网锐捷         公告编号：临2023-13

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”、 “星网锐捷”）第六届董事会第十五次会议通知于2023年1月18日以电子邮件方式发出，会议于2023年2月2日以现场会议的方式召开，会议应到董事九人，实到董事九人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事会认真审议，本次会议以现场记名的表决方式表决通过了以下决议：

　　（一）本次会议以8票赞成，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“本激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　综上，董事会同意本激励计划的首次授予日为2023年2月2日，并同意以人民币10.48元/股的授予价格向597名激励对象授予972.39万股限制性股票。

　　董事黄昌洪回避表决。

　　《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》内容详见2023年2月3日披露的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事意见》。

　　（二）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于补选第六届董事会专门委员会委员的议案》

　　为充分发挥各位董事的专长，同意补选李震先生为公司第六届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，补选后委员任期与第六届董事会任期一致。

　　《关于补选第六届董事会专门委员会委员的公告》内容详见2023年2月3日披露的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签署的公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会

　　2023年2月2日

　　证券代码：002396              证券简称：星网锐捷         公告编号：临2023-14

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知于2023年1月18日以邮件方式发出，会议以现场会议的方式于2023年2月2日召开，本次会议由公司非职工代表监事徐燕惠女士召集并主持。应到监事三人，实到监事三人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议以现场记名投票表决方式表决通过了以下决议：

　　（一）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于选举第六届监事会主席的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合本公司实际，同意选举徐燕惠女士为公司第六届监事会主席，任期自本次监事会决议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。

　　《关于选举第六届监事会主席的公告》内容详见2023年2月3日披露的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　（二）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已经按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象首次授予限制性股票相关事项符合本激励计划的规定及相关法律法规的要求，公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励的情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就。激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意本激励计划的首次授予日为2023年2月2日，并同意以人民币10.48元/股的授予价格向597名激励对象授予972.39万股限制性股票。

　　《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》内容详见2023年2月3日披露的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　三、备查文件

　　经与会监事签署的公司第六届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　监   事  会

　　2023年2月2日

　　证券代码：002396              证券简称：星网锐捷         公告编号：临2023-15

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　内幕信息知情人及激励对象

　　买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月2日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2022年12月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规及规范性文件的要求，公司针对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划内幕信息知情人进行了登记管理。公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公告前6个月内，即2022年6月2日至2022年12月2日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）提交了自查申请，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为公司本激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）；

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3、公司向中登公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2022年12月7日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，经核查，核查对象在自查期间买卖公司股票情况具体如下：

　　1、 内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　　自查期间，公司内幕信息知情人不存在买卖公司股票的行为，未在内幕信息知情期间买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　2、 激励对象买卖公司股票的情况

　　在自查期间，共有91名激励对象存在股票交易行为，上述激励对象在自查期间进行的股票交易行为均基于自身对公司已公开披露信息的分析、对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，本人并未知悉本激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本次激励计划筹划、论证、决策过程中已按照上述规定采取相应的保密措施，限定内幕信息人员的接触范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记；在本次激励计划自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月2日

　　证券代码：002396              证券简称：星网锐捷         公告编号：临2023-16

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2023年2月2日

　　● 限制性股票首次授予数量：972.39万股

　　● 限制性股票首次授予价格：10.48元/股

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本计划”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年2月2日召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以2023年2月2日为首次授予日，以10.48元/股的价格授予597名激励对象共计972.39万股限制性股票。具体情况如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）2022年12月2日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　（二）2023年1月14日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划获福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意星网锐捷实施2022年限制性股票激励计划方案。

　　（三）2023年1月18日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2022年12月5日至2022年12月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。

　　（四）2023年2月2日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年2月2日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

　　二、本激励计划简述

　　2023年2月2日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计划的主要内容如下：

　　（一） 激励工具：限制性股票。

　　（二） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（三） 首次授予价格：10.48元/股。

　　（四） 激励对象：本计划首次授予的激励对象人数为597人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、技术及业务骨干人员。

　　（五） 本计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：

　　1、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　2、本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　3、本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　4、公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　（3）激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）（以下简称“《试行办法》”）第三十五条规定如下任一情形：

　　1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第（1）条规定的任一情形的，由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

　　注： = 1 \* GB3 ①上述“净利润”及“每股收益”均以股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据；且若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整，以2021年底公司股本总数为计算口径。

　　= 2 \* GB3 ②以本计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现新增或转让退出情形，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年2021年的基数值作同步剔除和调整。

　　2）解除限售考核的对标企业选取

　　根据证监会行业分类标准，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，从中选取与星网锐捷主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。22家对标企业名单具体如下：

　　若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

　　（5）激励对象个人层面绩效考核

　　激励对象个人考核按照公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：

　　（6）因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　本激励计划首次授予实施情况与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

　　四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）公司具备以下条件：

　　1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　5、证券监管部门规定的其他条件。

　　（三）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：

　　1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（五）激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《工作指引》”）第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：

　　1、未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；

　　2、上市公司独立董事、监事；

　　3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　4、国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　综上，董事会同意本激励计划的首次授予日为2023年2月2日，并同意以人民币10.48元/股的授予价格向597名激励对象授予972.39万股限制性股票。

　　五、本计划首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2023年2月2日。

　　2、授予数量：972.39万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额58,328.0278万股的1.67%。

　　3、授予人数：597人。

　　4、授予价格：10.48元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、本计划首次授予部分的限售期和解除限售安排情况：

　　本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　7、本计划首次授予部分激励对象获授的限制性股票分配情况：

　　本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年2月2日，首次授予的972.39万股限制性股票应确认的总成本约为10,229.54万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　　注：①上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　②预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　③如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　九、实施股权激励所募集资金的用途

　　本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十、独立董事意见

　　独立董事对首次授予相关事项发表独立意见如下：

　　（一）公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就。

　　（二）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授予日为2023年2月2日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。

　　（三）公司不存在《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

　　（四）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（五）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，独立董事一致同意本激励计划以2023年2月2日为首次授予日，并同意以人民币10.48元/股的授予价格向597名激励对象授予972.39万股限制性股票。

　　十一、监事会核查意见

　　监事会对首次授予相关事项发表核查意见如下：

　　（一）本激励计划首次授予的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。

　　（二）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（三）公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　（四）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

　　综上，监事会同意本激励计划的首次授予日为2023年2月2日，并同意以人民币10.48元/股的授予价格向597名激励对象授予972.39万股限制性股票。

　　十二、律师法律意见书的结论性意见

　　综上所述，国浩律师（上海）事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定

　　十三、独立财务顾问的核查意见

　　综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票首次授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十四、备查文件

　　（一）《福建星网锐捷通讯股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》；

　　（二）《福建星网锐捷通讯股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告》；

　　（三）《独立董事意见》；

　　（四）《国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》；

　　（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月2日

　　证券代码：002396             证券简称：星网锐捷           公告编号：临2023-17

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司关于补选第六届董事会专门委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年2月2日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选第六届董事会专门委员会委员的议案》现将事项公告如下：

　　经全体董事一致同意补选李震先生（简历详见附件）为公司第六届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，补选后委员任期与第六届董事会任期一致。

　　本次补选完成后，董事会各委员会成员如下：

　　战略委员会：黄奕豪（主任委员）、阮加勇、郑相涵、刘开进；

　　审计委员会：保红珊（主任委员）、童建炫、李震、郑维宏；

　　提名委员会：童建炫（主任委员）、郑相涵、阮加勇；

　　薪酬与考核委员会：郑相涵（主任委员）、保红珊、李震。

　　附件：简历

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月2日

　　附件：简历

　　李震先生简历

　　李震，男，汉族，1963年7月出生，福建长乐人，中共党员，本科学历，高级会计师。历任福建省电子信息集团财务审计部副部长，资产运营部副部长，审计监察部副部长、部长，纪检监察室主任、纪委副书记；福建福日电子股份有限公司党委书记、监事会主席、总法律顾问、纪委书记；福建省电子信息集团办公室主任，综合办公室主任兼党委宣传部总监、党委巡察办公室主任。现任福建省电子信息集团董监事管理中心专职董监事、华映科技（集团）股份有限公司董事，福建省数字福建云计算运营有限公司董事，福建省凯特科技有限公司董事，福建星网锐捷通讯股份有限公司董事。

　　李震先生未持有公司股票；与公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询，李震先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002396              证券简称：星网锐捷         公告编号：临2023-18

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　关于选举第六届监事会主席的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2023年2月2日召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关于选举第六届监事会主席的议案》，现将相关情况公告如下：

　　公司提名徐燕惠女士为公司第六届监事会非职工代表监事的议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合本公司实际，监事会选举徐燕惠女士为公司第六届监事会主席（简历详见附件），任期自本次监事会决议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。

　　附件：简历

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月2日

　　附件：简历

　　徐燕惠简历

　　徐燕惠，女，汉族，1983年11月出生，漳州漳浦人，中共预备党员，2006年7月毕业于福建农林大学会计学专业，大学学历，管理学学士学位，高级会计师，2006年7月参加工作。历任好事达（福建）股份有限公司会计、财务经理；福建省电子信息集团财务管理部主办，财务管理部部长助理，财务资金部总监助理。现任福建省电子信息集团财务资金部副总监、福建省和信科工集团有限公司监事、监事会主席；福建星网锐捷通讯股份有限公司监事。

　　徐燕惠女士未持有公司股票；与公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询，徐燕惠女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。