山西太钢不锈钢股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的进展公告

　　证券代码：000825        证券简称：太钢不锈          公告编号：2023-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　2022年12月28日，山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“太钢不锈”）第九届董事会第三次会议审议并表决通过《关于增资入股宝武水务的议案》，同意公司以废水处理业务实物资产增资入股宝武水务科技有限公司（以下简称“宝武水务”或“标的公司”）。本次交易公司以实物方式出资，由于出资时间发生变化，出资日出资资产价值由原44,664.54万元变为44,509.1116万元，按1.41元每股净资产折算比例，31,566.7458万元计入注册资本，剩余12,942.3658万元计入资本公积。本次增资完成后，太钢不锈持有宝武水务增资后的股权比例由原9.856%变为9.832%。

　　宝武水务及本次增资的其他入股方均为中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的附属公司，中国宝武为公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）的控股股东（即本公司的间接控股股东），本次投资属关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议批准。

　　一、对外投资及关联交易概述

　　公司与本公司间接控股股东中国宝武下属公司宝钢德盛不锈钢有限公司（以下简称“宝钢德盛”）、新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”）、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（以下简称“南疆拜城”）、新疆伊犁钢铁有限责任公司（以下简称“伊犁钢铁”）、宝武集团鄂城钢铁有限公司（以下简称“鄂城钢铁”）、重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”）、广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“中南股份”）共同增资入股中国宝武下属公司宝武水务。公司已于2022年12月28日召开公司第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于增资入股宝武水务的议案》，公司以废水处理业务实物资产出资增资入股宝武水务，公司本次增资资产账面净值40,030.00万元，评估值42,848.81万元，增值率7.04%。由于出资日（资产交割日）发生变化，出资日出资资产价值由原44,664.54万元变为44,509.1116万元，按1.41元每股净资产折算比例，31,566.7458万元计入注册资本，剩余12,942.3658万元计入资本公积。本次增资完成后，太钢不锈持有宝武水务增资后的股权比例由原9.856%变为9.832%。

　　上述关联交易具体情况详见公司于2022年12月29日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-088）。

　　二、对外投资及关联交易标的基本情况

　　(一) 出资方式

　　公司以废水处理业务实物资产出资，经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估（国融兴华评报字[2022]第500004号），本次公司增资资产账面净值40,030.00万元，评估值42,848.81万元，增值率7.04%。至出资日，在扣除过渡期（2022.05-2023.01）增资资产折旧等影响后，公司出资额44,509.1116万元。按宝武水务每股净资产1.41元折算比例，31,566.7458万元计入注册资本，剩余12,942.3658万元计入资本公积。本次增资完成后，太钢不锈持有宝武水务增资后的股权比例为9.832%。

　　（二）标的公司基本情况

　　名称：宝武水务科技有限公司

　　住所、注册地及主要办公地点：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：严华

　　注册资本：249852.44万人民币

　　统一社会信用代码：91310113MA1GNQ4X5A

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务；环境保护专用设备研发（限分支机构经营）、制造（限分支机构经营）、销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水质污染物监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；非食用盐加工（限分支机构经营）、销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要财务数据：

　　2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：685,850.92万元；归属于母公司的所有者权益：321,871.05万元；营业收入：500,275.47万元；归属于母公司所有者净利润：13,410.79万元。

　　2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：812,804.45万元；归属于母公司的所有者权益：325,289.25万元；2022年前三季度营业收入：459,216.43万元；归属于母公司所有者净利润：11,327.56万元。（合并报表口径）

　　宝武水务不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。

　　三、对外投资及关联交易进展情况

　　2023年1月30日，公司签订《增资入股协议》。该协议主要内容如下：

　　（一）增加注册资本及认缴安排

　　1、经银信资产评估有限公司评估，在审计、评估基准日，标的公司宝武水务净资产评估价值为357,334.275657万元（评估报告编号：银信评报字（2022）沪第1648号），该评估结果已经中国宝武国有资产评估备案。

　　2、各方一致同意，自审计、评估基准日至增资日期间，标的公司净资产账面变动金额，由标的公司现有股东享有或承担。

　　3、各方一致同意，标的公司本次增资总额为人民100,382.4346万元，其中 71,193.2160万元转入标的公司注册资本，29,189.2186万元转入标的公司资本公积金。上述增资额分别由太钢不锈、宝钢德盛、八一钢铁、南疆拜城、伊犁钢铁、鄂城钢铁、重庆钢铁、中南股份认缴。太钢不锈认缴额为31,566.7458万元、宝钢德盛认缴3,415.7395万元、八一钢铁认缴9,385.9433万元、南疆拜城认缴12,091.7060万元、伊犁钢铁认缴2,595.6670万元、鄂城钢铁认缴额为5,105.0755万元、重庆钢铁认缴额为4,281.1702万元、中南股份认缴额为2,751.1687万元，出资方式均为实物。各方约定，出资资产价值以经备案的评估价值为基准，评估基准日至增资日期间，出资资产账面价值变动额由出资方享有或承担，该变动额由各方书面确认。上述出资额均为含税金额。

　　4、上述增资完成后，宝武水务注册资本为人民币321,045.6559万元。各方注册资本及持股比例如下：

　　单位：万元

　　5、 各方同意，股东按照实缴出资比例行使表决权和分红权。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，原则上应按股东实缴出资比例进行分配。分配比例原则上不低于50%，最终以股东会决议为准。

　　6、各方同意，宝武水务与关联方交易应当按照市场化原则确定关联交易价格,确保关联交易公平、公正，不损害各方利益。

　　（二）增资后公司治理安排

　　1、宝武水务设董事会，成员为7名，任期3年。中国宝武推荐3名，马钢股份推荐1名，宝钢股份推荐1名，宝武碳业推荐1名，由股东会选举产生。职工董事1 名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长由中国宝武推荐，经全体董事过半数选举产生，是公司法定代表人。

　　2、宝武水务设监事会，成员为3名，任期3年。中国宝武推荐2名，由股东会选举产生。职工监事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席由中国宝武推荐，经全体监事过半数选举产生。

　　3、 宝武水务设经营管理机构，总经理1名、副总经理若干名。总经理人选由中国宝武推荐，董事会聘解。总经理每届任期为3年，任期届满，经董事会决定可以连任。

　　（三）争议的解决

　　凡因履行本协议而发生的一切争议，各方应通过友好协商的方式加以解决。

　　（四）其他

　　本协议经各方按照协议内容完成各自审批程序后，各方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、增资入股协议。

　　特此公告

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年二月二日