烟台泰和新材料股份有限公司 关于与关联方共同投资的公告

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2023-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于 2023年2月2日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过《关于与关联方共同投资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关于与专业投资机构共同投资暨关联交易概述

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）拟受让烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伯信投资”）持有的烟台伯智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伯智投资”）20.46%未缴出资额，成为伯智投资的有限合伙人。

　　中信信托?泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托项目（以下简称“骨干信托”）拟出资与烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰集团”）旗下专业投资机构及控股企业共同出资设立烟台智谷产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以行政审批部门核准的为准，以下简称“智谷投资”）,基金总规模不超过4亿元，其中骨干信托出资总规模不超过3.5亿元。

　　泰和新材拟与国丰集团及其控股企业共同出资设立烟台泰和新动能产业投资有限公司（暂定名，具体以行政审批部门核准的为准，以下简称“泰和新动能”），注册资本不超过1亿元，主营业务为股权投资等，其中泰和新材或其控股公司出资额合计5,000万元，国丰集团或其控股企业出资合计2,500万元，其余投资人（非关联方）出资不超过2,500万元（暂定,具体以实际出资协议为准）。

　　（二）关联关系或其他利益关系说明

　　截至本公告披露日，国丰集团持有本公司股份159,134,515股，占公司股本总额的18.44%，系公司的控股股东。伯信投资、国鑫创投、蓝色药谷投资、国泰诚丰、伯盈投资及烟台同聚系国丰集团的全资或控股企业，实际控制人均为烟台市国资委，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的有关规定，伯信投资、国鑫创投、蓝色药谷投资、国泰诚丰、伯盈投资、烟台同聚与公司存在关联关系。

　　（三）审议程序

　　公司于2023年2月2日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》，同意本次公司与关联方共同投资的事项，关联董事陈殿欣、李贺回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及相关独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人国丰集团及烟台国盛投资控股有限公司将回避表决。

　　本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方及专业机构基本情况

　　（一）交易对方暨关联方基本情况

　　1、烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370602MABR09NP7K

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2022年6月27日

　　执行事务合伙人委派代表：张继祥

　　注册地址：山东省烟台市芝罘区滨海广场44号

　　经营范围：以自有资金从事投资活动

　　伯信投资执行事务合伙人为烟台元信投资管理合伙企业（有限合伙），烟台国泰诚丰资产管理有限公司（以下简称“国泰诚丰”）作为有限合伙人出资比例为97%，国泰诚丰系国丰集团的全资企业。伯信投资最近一期财务状况如下：2022年累计营业收入0万元、净利润-0.01万元，截至2022年12月31日，资产总额9,157.17万元、净资产9,156.17万元（以上数据未经审计）。

　　2、烟台国鑫创业投资有限公司（以下简称“国鑫创投”）

　　统一社会信用代码：913706120851047131

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：8,000 万元人民币

　　成立日期：2013年11月26日

　　法定代表人：齐贵山

　　注册地址：烟台市牟平区通海路308号

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　国鑫创投系国丰集团全资企业，主要投资领域为股权投资。国鑫创投最近一期财务状况如下：2022年累计营业收入0万元、净利润13.22万元，截至2022年12月31日，资产总额9,033.28万元、净资产8,958.91万元（以上数据未经审计）。

　　3、烟台蓝色药谷投资中心（有限合伙）（以下简称“蓝色药谷投资”）

　　统一社会信用代码：91370612MABUCWX4XN

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册资本：9,100万元人民币

　　成立日期：2022年8月16日

　　执行事务合伙人委派代表：肖巍巍

　　注册地址：烟台市牟平区滨海东路500号71号楼

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　蓝色药谷投资执行事务合伙人为烟台航相投资合伙企业（有限合伙），烟台蓝色药谷医疗科技有限公司（以下简称“蓝色医疗”）作为有限合伙人出资比例为98.9%，蓝色医疗系国丰集团全资企业。蓝色药谷投资主要经营业务为自有资金投资。蓝色药谷投资最近一期财务状况如下：2022年累计营业收入0万元、净利润0万元，截至2022年12月31日，资产总额1,202万元、净资产1,202万元（以上数据未经审计）。

　　4、烟台国泰诚丰资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370600MA3NYAQ95K

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立日期：2019年1月2日

　　法定代表人：荣锋

　　注册地址：山东省烟台市高新区科技大道69号创业大厦西塔

　　经营范围：以自有资金进行股权投资(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务)；股权投资管理(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务)；商务信息咨询(不得从事投资咨询)；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；收购、管理和处置不良资产（不含批量金融资产）。

　　国泰诚丰系国丰集团全资企业，主要投资领域为股权投资。国泰诚丰最近一年及一期财务状况如下：2022年累计营业收入18.69万元、净利润-2,101.80万元，截至2022年12月31日，资产总额194,303.13万元、净资产64,560.68万元（以上数据未经审计）。

　　5、烟台伯盈投资有限责任公司（以下简称“伯盈投资”）

　　统一社会信用代码：91370602MABU10D100

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2022年7月11日

　　法定代表人：苑林

　　注册地址：山东省烟台市芝罘区滨海广场44号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　伯盈投资系国丰集团国泰诚丰的控股企业，主要经营业务为自有资金投资。伯盈投资最近一年及一期财务状况如下：2022年累计营业收入56.22万元、净利润41.28万元，截至2022年12月31日，资产总额24,657.28万元、净资产9,915.91万元（以上数据未经审计）。

　　（二）专业机构暨关联方基本情况

　　机构名称：烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司（以下简称“烟台同聚”）

　　统一社会信用代码：91370600MA3WHF6P84

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：1,000 万元人民币

　　成立日期：2021年3月30日

　　法定代表人：齐贵山

　　注册地址：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区开发区长江路300号业达智谷综合中心8楼826室

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

　　登记备案号：于 2016 年 12 月 23 日登记为私募股权、创业投资基金管理人， 登记编号为 P1060604。

　　烟台同聚系国丰集团全资企业，其最近一期财务状况如下：2022年累计营业收入9.63万元、净利润-131.70万元，截至2022年12月31日，资产总额992.17万元、净资产808.04万元（以上数据未经审计）。

　　伯信投资、国鑫创投、蓝色药谷投资、国泰诚丰、伯盈投资及烟台同聚均不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）受让伯信投资持有的伯智投资20.46%未缴出资额

　　1、投资标的基本情况

　　名称：烟台伯智股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370613MAC5M1591B

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册资本：1,532.5万元人民币

　　成立日期：2022年12月06日

　　执行事务合伙人：国鑫创投

　　注册地址：烟台市莱山区迎春大街178、186号正大隆泰大厦A座16楼

　　经营范围：以自有资金从事投资活动。

　　伯智投资系国丰集团控股企业，其最近一期财务状况如下：2022年累计营业收入0万元、净利润0.05万元，截至2022年12月31日，资产总额1,219.05万元、净资产1,219.05万元（以上数据未经审计）。

　　2、公司拟受让伯信投资持有的伯智投资20.46%未缴出资额，成为伯智投资的有限合伙人。受让完成后，公司应于2023年03月31日前向合伙企业指定账户一次性实缴出资313.5万元人民币。

　　全体合伙人的全部认缴出资额为1,532.5万元人民币，本次受让完成前，伯智投资全体合伙人的认缴出资额明细如下：

　　受让完成后，伯智投资全体合伙人的认缴出资额明细如下：

　　国鑫创投、伯信投资、蓝色药谷投资均为本公司控股股东国丰集团全资或控（参）股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）骨干信托与关联方共同出资设立智谷投资

　　中信信托有限责任公司（代泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托项目）拟作为有限合伙人与烟台同聚、伯盈投资共同出资设立合伙企业。合伙企业的认缴出资额明细如下：

　　根据《中信信托?泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托计划实施方案》（上述方案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过）及信托合同的有关规定，骨干信托系泰和新材以委托人名义，将预提的、尚未支付的部分应付职工薪酬（主要为管理层及骨干员工的绩效及递延薪酬，包括聘期激励收入、超额利润提成激励、绩效年薪等）委托中信信托有限责任公司（以下简称“信托公司”或“受托人”）设立骨干绩效及递延薪酬投资信托计划（存续期限为10年，存续期限届满时经中信信托与泰和新材协商一致可以展期）。信托资金的1%将用于缴纳信托业保障基金，99%将投资于国丰集团管理的备案私募基金LP份额、标的企业股权或者安全性高、收益好的其他投资。信托期间，受托人对投资标的的购买、持有以及变现处置等均依据受益人（指管理层及骨干）选举产生的信托项目管理委员会对受托人出具的指令完成；因投资产生的风险及收益全部由参与人（受益人）承担和享受，委托人及受托人对参与人（受益人）的收益不做任何承诺或保证。信托计划到期后，相关资金（含本金及收益）由信托公司直接支付给骨干（受益人）。

　　综上，虽然骨干信托资金来源于公司应支付给管理层及骨干的递延薪酬，但相关资金进入信托后即与公司资产实现隔离，其收益及风险均由受益人承担，与公司无关；烟台同聚、伯盈投资为本公司控股股东国丰集团全资或控（参）股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易并不构成严格意义上的关联交易，但考虑公司属于信托项目委托人，按照从严把握的原则，本交易参照关联交易的有关规定履行审批及披露程序。

　　（三）泰和新材与关联方共同出资设立泰和新动能

　　泰和新材拟与国丰集团及其控股企业共同出资设立泰和新动能。泰和新动能组织形式为有限责任公司，主营业务为股权投资等，注册资本总规模不超过1亿元，其中泰和新材或其全资（或控股）企业出资额合计5,000万元，国丰集团或其全资（或控股）企业出资合计2,500万元，其余投资人（非关联方）出资不超过2,500万元。

　　本次交易涉及与控股股东及其关联方共同出资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　四、协议的主要内容

　　截至目前，相关协议尚未签署，公司已经与合作方就关联交易的主要条款达成一致。

　　（一）受让伯信投资持有的伯智投资20.46%未缴出资额

　　伯智投资合伙协议的主要内容如下：

　　1.伯智投资合伙企业经营期限（即合伙存续期限）为6年，自营业执照签发之日起算，投资期3年，退出期3年。根据投资及退出的实际情况，经全体合伙人一致同意，经营期限可以适当延期。

　　2.全体合伙人全部实缴出资到位后10个工作日内，由合伙企业向国鑫创投一次性支付执行合伙事务报酬31.5万元。除涉及项目投资以外的包括但不限于审计、税费等合伙企业日常运营费用均由合伙企业承担。

　　3.分配程序：

　　执行事务合伙人应在本合伙企业出售或处置已退出或部分退出所投资的标的公司股权收到的现金及其他现金收入扣除合伙企业费用、相关税费以及为支付合伙企业费用、税费合理预留的资金（如有）后可供分配部分，在收到以上资金30个工作日内，在所有合伙人之间按以下原则和顺序进行分配：

　　（1）返还有限合伙人之累计实缴出资：按有限合伙人实缴出资比例分配，直至各有限合伙人均收回其实缴出资；

　　（2）返还普通合伙人之累计实缴出资：向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其实缴出资；

　　（3）对于以上分配之后的剩余资金在全体有限合伙人之间按其各自的实缴比例进行分配。

　　合伙企业亏损按照有限合伙人的认缴出资比例进行分担。

　　（二）骨干信托与关联方共同出资设立智谷投资合伙企业

　　智谷投资合伙企业采用按照项目分期实缴出资的方式，各合伙人按照各自认缴出资比例缴付出资。为尽快完成本基金在中国证券投资基金业协会登记备案，全体合伙人一致同意，本合伙企业成立后且募集结算资金专用账户及托管账户开立后向合伙企业缴纳部分出资，本次出资不视为首期出资，各合伙人针对本次出资的金额在合伙企业首期出资时，在各合伙人按照比例实缴出资中予以抵扣。剩余出资采用按项目资金需求及合伙企业运营资金需求分期缴付，各合伙人按照各自认缴出资比例缴付出资。丙方（指中信信托）出资义务以下列条件全部满足为前提：（1）丙方代表的泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托项目（下称“信托项目”）已成立生效；（2）信托项目项下委托人已按约定按时足额交付信托资金；（3）丙方当期需缴付的出资金额未超过信托项目项下信托财产专户中的可用信托资金余额。如因前述任一条件未得到满足而导致丙方无法按时出资的，不视为丙方违约。

　　普通合伙人烟台同聚为本合伙企业的执行事务合伙人。

　　全体合伙人一致同意，烟台同聚为合伙企业的基金管理人，基金管理人按照有关法律法规的规定，履行基金备案手续并制作调查问卷，对符合法律法规规定的合格投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估；制作风险揭示书，向合格投资者充分揭示相关风险；并按照中国证券投资基金业协会相关规定，在本合伙企业符合备案条件后及时完成基金备案手续。

　　本合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，由基金管理人负责组建，由5名委员组成。

　　（三）泰和新材与关联方共同出资设立泰和新动能

　　泰和新动能公司注册资本不超过1亿元，其中泰和新材或其控股公司出资额合计5,000万元，国丰集团或其控股企业出资合计2,500万元，其余投资人（非关联方）出资不超过2,500万元。泰和新动能营业期限30年，经全体出资人同意后可修改营业期限，公司经营损益按照各方出资人出资比例进行分配。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次投资遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于协同各方资源，获取投资收益、促进公司发展，不会影响公司的独立性；资金来源为公司自有资金，是在充分保证公司生产经营情况下进行的投资，不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响。

　　相关投资的期限较长，在此期间由于受宏观经济形势、产业政策变化、行业周期、投资标的情况等因素影响，可能存在项目投资无法实现预期收益和目的的风险。公司将进行扎实有效的尽职调查和专业审慎的投资决策，实时监控被投资企业风险状况，降低投资风险，维护公司及全体股东利益。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月1日至本协议披露日，公司与伯信投资、国鑫创投、蓝色药谷投资、国泰诚丰、伯盈投资及烟台同聚未发生关联交易事项。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　针对本次关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会表决，并发表了独立意见，认为：本次关联交易不会对公司生产经营情况产生重大影响，有助于发挥各方的资源优势，促进公司发展，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，关联交易决策及表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为, 我们同意本次关联交易。

　　独立董事独立意见详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、其他事项说明

　　1、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争，涉及的关联交易事项，公司将参照市场价格，按照公允、合理原则，严格根据协议的有关约定执行。

　　2、上市公司在本次与专业机构共同投资前十二个月内，不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　3、公司将严格遵守深圳证券交易所及相关规定，跟踪有关投资事项进展，及时履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于十届二十四次董事会有关事项的事前认可意见、独立意见。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月3日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2023-014

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经第十届董事会第二十四次会议决议，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开2023年第一次临时股东大会，现将有关情况公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：烟台泰和新材料股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，相关召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年2月20日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2023年2月20日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2023年2月20日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

　　6、股权登记日：2023年2月14日（星期二）

　　7、出席会议对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2023年2月14日（星期二），截止2023年2月14日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书附后。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号，公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码示例表

　　2、上述议案已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第是十七次会议讨论通过，董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及各议案的相关公告、制度修正案等挂网文件详见 2023年2月3日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　3、上述议案中，第5项议案涉及关联交易，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛控股有限公司需回避表决。

　　4、第1项、第2项、第3项议案将以特别决议做出，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

　　5、第1项、第5项议案，将对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、参加现场会议的登记方法

　　1、意欲参加现场股东大会的股东，请于2023年2月16日下午16:00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名。

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。

　　法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票账户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票账户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　参加会议的股东或代理人，请于2023年2月20日14:00前到场，履行必要的登记手续。

　　2、会议联系方式：

　　公司地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号；邮编：264006；电话：0535-6394123；传真：0535-6394123；邮箱：securities@tayho.com.cn；联系人：董旭海、刘建宁。

　　3、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

　　五、投票注意事项

　　1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

　　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　　3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　六、备查文件：

　　1、第十届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第十届监事会第十七次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2023年2月3日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362254

　　2、投票简称：泰和投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年2月20日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，交易程序如有专门的“网络投票”菜单，请按照菜单提示操作；如无专门的“网络投票”菜单，则操作程序如下：

　　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　本次股东大会需表决的议案事项及对应的申报价格如下：

　　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见与 “委托数量”的对照关系

　　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　三.通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联联网投票系统开始投票的时间为2023年2月20日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　烟台泰和新材料股份有限公司：

　　本人/本机构（委托人）现为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”）股东，兹全权委托                          先生/女士（身份证号                         ）代理本人/本机构出席泰和新材2023年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　注：如同意相关议案，则在该议案下方的“同意”一栏后划“√”；如反对，则在“反对”栏后划“√”；如弃权则在“弃权”后划“√”。某一议题多选或漏选视为弃权（不影响其他议题表决的有效性）。

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　　1、是   □                  2、否   □

　　委托人单位名称或姓名（股东或法定代表人签字，法人盖章）：

　　有效身份证件号码：

　　深圳股票账户卡号码：                 持股数：

　　委托日期：2023年 2月    日

　　证券代码：002254              股票简称：泰和新材           公告编号：2023-006

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　第十届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司第十届监事会第十七次会议（临时会议）于2023年2月2日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席王蓓女士召集，会议通知于2023年1月19日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议以书面投票方式对所议事项进行了表决，并通过以下决议：

　　1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会议事规则修正案》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会批准。

　　2、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于审核以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　监事会认为公司以募集资金人民币80,262.85万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的决策程序符合相关规定，与《2021年度非公开发行A股股票预案》中的安排一致，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，相关审议程序合法、合规，公司监事一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

　　3、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于审核使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为公司（含控股子公司）使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过 7亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在违反相关法律法规和公司《募集资金管理制度》等有关规定的情形，相关审议程序合法、合规，公司监事一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。

　　4、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于审核使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为公司及控股子公司使用银行承兑汇票、信用证等银行票据方式支付部分募投项目所需资金，并定期从募集资金专户等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了具体的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，该事项的实施不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等的规定，公司监事一致同意公司使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。

　　5、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于审核宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的议案》

　　监事会认为公司使用募集资金以增资及有偿借款方式将募集资金投向宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏芳纶”）用于实施募投项目，符合募集资金使用计划及项目实际需求，有利于募投项目的顺利推行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项履行了必要的决策程序，不存在违反相关法律法规、规范性文件等有关规定。公司监事一致同意公司使用募集资金向宁夏芳纶增资及以有偿借款方式将募集资金投向宁夏芳纶募投项目。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　监  事　会

　　2023年2月3日