烟台泰和新材料股份有限公司 第十届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002254              股票简称：泰和新材           公告编号：2023-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司第十届董事会第二十四次会议（临时会议）于2023年2月2日以通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集，会议通知于2023年1月19日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议以书面投票方式对所议事项进行了表决，并通过以下决议：

　　1、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于变更公司名称的议案》。

　　为了更加全面地体现公司的产业布局和经营规划，拟将公司名称由“烟台泰和新材料股份有限公司”变更为“泰和新材集团股份有限公司”，英文名称由“YANTAI TAYHO ADVANCED MATERIALS CO.,LTD.”变更为“TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD.”，公司证券简称及证券代码不变。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更公司名称的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2023年第一次临时股东大会批准。

　　2、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于增加注册资本的议案》。

　　经公司2022年第三次临时股东大会审议批准，公司于2022年12月实施了限制性股票激励计划，首次授予的限制性股票合计18,810,000股。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由684,394,502股增加至703,204,502股，注册资本由人民币684,394,502元变更为人民币703,204,502元。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1684号）核准，公司2021年度非公开发行股票于2023年2月发行完毕，共计发行159,730,481股。本次非公开发行完成后，公司股份总数由703,204,502股增加至862,934,983股，注册资本由人民币703,204,502元变更为人民币862,934,983元。

　　根据工商登记变更的有关规定，申请将注册资本由684,394,502元变更为人民币 862,934,983元。建议授权公司董事长在股东大会通过该议案后全权办理相关事项。

　　该议案尚需提交2023年第一次临时股东大会批准。

　　3、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于修改公司章程及相关制度的议案》。

　　根据公司第十届董事会第二十三次会议通过的组织机构调整、公司股本变更及拟变更公司名称等情况，公司拟对《章程》等制度作出修改。

　　其中涉及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的修改尚需提交2023年第一次临时股东大会批准。

　　具体修订内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》《股东大会议事规则修正案》《董事会议事规则修正案》。

　　4、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　　为使公司的募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至 2023年1月12日，公司利用自筹资金实际已投入募集资金投资项目的金额为80,262.85万元，公司拟以募集资金人民币80,262.85万元置换前述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　针对本议案，公司独立董事发表了独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会对本议案进行了审议，并出具了审核意见，详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的监事会决议公告。

　　5、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　为提高募集资金使用效率，实现闲置募集资金收益最大化，公司（含控股子公司）拟在满足募集资金项目日常资金需求，不存在变相改变募集资金用途行为的前提下，结合公司募投项目阶段性资金需求，使用不超过人民币7亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，公司第十届董事会第四次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》中的额度同步取消。授权公司董事长会同经营层在董事会通过该议案后全权办理相关事项，包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等，授权公司财务部负责具体组织实施。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　针对本议案，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会对本议案进行了审议，并出具了审核意见，详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的监事会决议公告。

　　6、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司及控股子公司宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下统称“公司”）拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等银行票据方式支付部分募集资金投资项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　针对本议案，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会对本议案进行了审议，并出具了审核意见，详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的监事会决议公告。

　　7、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的议案》。

　　为推进募投项目的建设进程，合理使用募集资金，结合宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏芳纶”）自身的财务状况，宁夏芳纶1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用拟采用借款和增资两种方式进行。

　　为确保上述工作的顺利开展，授权公司董事长会同经营层全权办理上述相关事宜，包括但不限于签署增资协议、资金有偿使用协议、相关法律文件、审核募集资金使用以及办理与上述事宜相关行为。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的公告》。

　　针对本议案，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会对本议案进行了审议，并出具了审核意见，详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的监事会决议公告。

　　8、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于向宁夏宁东泰和新材有限公司增资的议案》。

　　为扩充公司控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）的资本实力，保证其“高性能纤维原料项目”的正常建设，宁东泰和新材拟增加注册资本40,000万元，公司拟与宁东泰和新材其他股东宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资公司”）、宁夏嘉诚投资发展有限公司（以下简称“宁夏嘉诚公司”）按照原有出资比例共同对宁东泰和新材进行增资，其中公司以自有资金增资31,520万元，宁东投资公司增资8,000万元，宁夏嘉诚公司增资480万元。交易完成后，公司在宁东泰和新材的出资比例保持不变，仍为78.80%。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向宁夏宁东泰和新材有限公司增资的公告》。

　　9、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于与关联方共同投资的议案》。

　　烟台泰和新材料股份有限公司及骨干信托拟与控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司下属部分企业共同投资设立企业或受让部分企业份额。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资的公告》。

　　公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事陈殿欣女士、李贺先生回避该表决。

　　该议案尚需提交2023年第一次临时股东大会批准。

　　10、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2023年2月20日召开2023年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第一次临时股东大会的公告》详见同日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董  事　会

　　2023年2月3日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2023-007

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　关于拟变更公司名称的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于 2023年2月2日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更公司名称的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟变更公司名称的说明

　　二、公司名称变更原因说明

　　为了更加全面地体现公司的产业布局和实际情况，准确地反映公司未来战略发展方向，进一步发挥品牌效应，拟将公司名称由“烟台泰和新材料股份有限公司”变更为“泰和新材集团股份有限公司”，英文名称由“YANTAI TAYHO ADVANCED MATERIALS CO.,LTD.”变更为“TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD.”。    变更后的公司名称与公司主营业务相匹配，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　三、独立董事意见

　　公司此次拟变更公司名称是基于公司经营发展需要，变更后的公司名称与发展方向相匹配，符合公司实际情况，有助于更全面体现公司产业布局，提升公司品牌形象和市场影响力，符合公司主营业务发展规划，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定。不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案。

　　四、其他事项说明

　　公司拟变更名称事项尚需经公司股东大会审议后在工商登记管理部门办理变更登记等事项，存在不确定性，请投资者注意投资风险。公司此次仅变更公司名称，证券简称及证券代码保持不变。

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于十届二十四次董事会有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月3日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2023-008

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先投入募投项目

　　自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于2023年2月2日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司及控股子公司宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司使用本次非公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币80,262.85万元。

　　本次事项无需提交公司股东大会表决通过。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）出具了核查意见。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1684号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）159,730,481股，发行价格18.70元/股，募集资金总额为人民币2,986,959,994.70元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币9,327,398.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币2,977,632,595.83元。募集资金于2023年1月12日到账，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（XYZH/2023BJAA5B0002号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《2021年度非公开发行A股股票预案》（以下简称《非公开发行预案》）的内容，公司本次非公开发行股票的募集资金用于以下项目：

　　单位:人民币万元

　　根据《非公开发行预案》的内容，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为使公司的募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，根据实际发展需要和项目实施进度，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至 2023年1月12日，公司利用自筹资金实际已投入募集资金投资项目的金额为80,262.85万元，公司拟以募集资金人民币80,262.85万元置换前述预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行专项审核，并出具了《烟台泰和新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2023BJAA5F0002）。

　　四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施

　　根据《非公开发行预案》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金做出了安排，即“在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”

　　本次拟置换方案与《非公开发行预案》中的安排一致，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对置换预先投入募投项目自筹资金情况出具了鉴证报告。公司本次使用募集资金置换先期投入，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　五、相关审核程序及意见

　　2023年2月2日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构中信证券出具了相关核查意见。

　　本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　1、监事会意见

　　监事会认为公司以募集资金人民币80,262.85万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的决策程序符合相关规定，与《2021年度非公开发行A股股票预案》中的安排一致，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，相关审议程序合法、合规，公司监事一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

　　2、独立董事意见

　　公司本次使用80,262.85万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高公司资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营和发展需要，本次募集资金置换与《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》中的安排一致，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向情况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《烟台泰和新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2023BJAA5F0002），置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金管理和使用的监管要求》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次募集资金置换先期投入事项。

　　3、会计师事务所出具鉴证报告情况

　　我们认为，泰和新材编制的《烟台泰和新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了泰和新材截至2023年1月12日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项经第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《烟台泰和新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2023BJAA5F0002）。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，中信证券对泰和新材使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于十届二十四次董事会有关事项的独立意见；

　　4、信永中和出具的《烟台泰和新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》；

　　5、中信证券出具的《关于烟台泰和新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月3日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2023-009

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于 2023年2月2日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含控股子公司）在满足募集资金项目日常资金需求，不存在变相改变募集资金用途行为的前提下，结合公司募投项目阶段性资金需求，使用不超过人民币7亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单项产品的投资期限不超过12个月，公司第十届董事会第四次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》中的额度同步取消。在授权额度范围内，资金可以滚动使用，任一日公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额不超过7亿元（含）。授权公司董事长会同经营层在董事会通过该议案后全权办理相关事项，包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等，授权公司财务部负责具体组织实施。

　　本次事项无需提交公司股东大会表决通过。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）出具了核查意见。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1684号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）159,730,481股，发行价格18.70元/股，募集资金总额为人民币2,986,959,994.70元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币9,327,398.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币2,977,632,595.83元。募集资金于2023年1月12日到账，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（XYZH/2023BJAA5B0002号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《2021年度非公开发行A股股票预案》的内容，公司本次非公开发行股票的募集资金用于以下项目：

　　单位:人民币万元

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及推进进度， 部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目正常进行且不存在变相改变募集资金用途的行为的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司现金收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（一）投资品种及安全性

　　为有效控制风险，闲置募集资金投资于单项定期、不定期（期限均不超过12个月）的保本型现金管理产品，包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、大额存单、收益凭证等。闲置募集资金投资的产品必须符合：

　　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　（3）投资产品有明确的收益分配方式，并不涉及任何风险投资品种，不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品；

　　（4）投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

　　（二）投资额度及期限

　　闲置募集资金额度不超过人民币7亿元（含），期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可以滚存使用，任一日公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额不超过7亿元（含），单项产品的投资期限不超过12个月。

　　（三）投资决策及实施

　　在公司董事会审议通过后，授权公司董事长会同经营层全权办理相关事项，包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等，授权公司财务部负责具体组织实施。

　　（四）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露现金管理业务的具体情况。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、有保本承诺、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、通知存款、结构性存款、大额存单、收益凭证等产品，且投资产品不得进行质押，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买保本型现金管理产品，不开展证券投资、衍生品投资等高风险投资；

　　2、经公司董事会批准授权后，公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入，公司财务部将及时分析和跟踪现金管理产品投向、进展等情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　3、公司审计合规部负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期对募集资金的存放与使用情况检查，检查包括资金的使用及盈亏等情况，并及时向审计委员会报告检查结果；

　　4、公司审计委员会将对募集资金现金管理情况进行监督，并及时报告董事会；

　　5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理产品投资以及相应的损益情况。

　　五、现金管理事项对公司的影响

　　在符合国家法律法规，在确保不影响募集资金项目建设的前提下，公司及子公司运用闲置募集资金择机投资保本型现金管理产品，包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、大额存单、收益凭证等，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司及其子公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，且有利于提高公司募集资金的使用效率及现金管理收益，增加公司投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、相关审核程序及意见

　　2023年2月2日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构中信证券出具了相关核查意见。

　　本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　1、监事会意见

　　监事会认为公司（含控股子公司）使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过 7亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在违反相关法律法规和公司《募集资金管理制度》等有关规定的情形，相关审议程序合法、合规，公司监事一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。

　　2、独立董事意见

　　我们认为公司及子公司使用不超过7亿元的闲置募集资金进行现金管理符合《募集资金管理和使用的监管要求》《主板规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，同时公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到有效保障。上述事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及本公司《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。

　　3、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项经第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，中信证券对泰和新材使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于十届二十四次董事会有关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司出具的《关于烟台泰和新材料股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月3日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2023-010

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材” ）于2023年2月2日召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及控股子公司宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“子公司”或“宁夏芳纶”）在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等银行票据方式支付部分募集资金投资项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　本次事项无需提交公司股东大会表决通过。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券” ）出具了核查意见。现就相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1684号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）159,730,481股，发行价格18.70元/股，募集资金总额为人民币2,986,959,994.70元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币9,327,398.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币2,977,632,595.83元。募集资金于2023年1月12日到账，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（XYZH/2023BJAA5B0002号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《2021年度非公开发行A股股票预案》的内容，公司本次非公开发行股票的募集资金用于以下项目：

　　单位:人民币万元

　　其中“宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目”的实施主体为公司控股子公司宁夏芳纶。

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　1、根据募集资金投资项目的相关土建、设备、材料采购等计划进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可采取银行票据进行支付的款项，履行相应审批程序，签订合同。

　　2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按照《募集资金管理制度》履行相应的审批程序。

　　3、财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据相关部门提供的注明付款方式办理银行票据支付，并建立使用银行票据支付募投项目的台账。

　　4、定期统计未置换的以银行票据支付募集资金投资项目的款项,按照募集资金支付的有关审批程序，将银行票据支付的募集资金投资项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户。同时公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行票据支付的募投项目资金明细表。

　　5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

　　6、保荐机构和保荐代表人将依照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事项进行监督。

　　四、对公司的影响

　　公司及子公司使用银行票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、相关审核程序及意见

　　2023年2月2日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构中信证券出具了相关核查意见。

　　本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　1、监事会意见

　　监事会认为公司及控股子公司使用银行承兑汇票、信用证等银行票据方式支付部分募投项目所需资金，并定期从募集资金专户等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了具体的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，该事项的实施不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等的规定，公司监事一致同意公司使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。

　　2、独立董事意见

　　我们认为公司及子公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，该事项的实施有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，公司已制定规范的操作流程，能够保障募集资金的安全以及募投项目的正常实施，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司履行了必要的审批程序，决策程序和内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项经第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害公司及股东利益的情形。

　　综上，中信证券对泰和新材使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于十届二十四次董事会有关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司出具的《关于烟台泰和新材料股份有限公司使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月3日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2023-011

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　关于确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司

　　1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于2023年2月2日召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏芳纶”或“项目公司”）增资和提供借款，以实施2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目”（以下简称“募投项目”）。

　　根据《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，本次增资和提供借款事项在董事会审批权限内，本次事项无需提交公司股东大会表决通过。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）出具了核查意见。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现就相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1684号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）159,730,481股，发行价格18.70元/股，募集资金总额为人民币2,986,959,994.70元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币9,327,398.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币2,977,632,595.83元。募集资金于2023年1月12日到账，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（XYZH/2023BJAA5B0002号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《2021年度非公开发行A股股票预案》的内容，公司本次非公开发行股票的募集资金用于以下项目：

　　单位:人民币万元

　　其中“宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目”的实施主体为公司控股子公司宁夏芳纶。

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　三、增资和借款对象基本情况

　　1.公司名称：宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司

　　2.法定代表人：姜茂忠

　　3.住所：宁夏宁东煤化工园区经五路东侧、铁路专线西侧

　　4.注册资本：18,000万元

　　5.经营范围：芳纶系列产品产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）的批发、零售；货物进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.宁夏芳纶股权结构如下：

　　公司为宁夏芳纶的控股股东。

　　是否为失信被执行人：否

　　7.宁夏芳纶主要财务指标：

　　截至2021年12月31日，宁夏芳纶资产总额92,944.19万元，负债61,809.97万元，净资产31,134.23万元；2021年实现营业收入43,648.09万元，利润总额8,907.15万元，净利润8,321.33万元。截至2022年9月30日，宁夏芳纶资产总额为151,612.51万元，负债109,196.93万元，净资产42,415.58万元；2022年1-9月实现营业收入39,733.32万元，利润总额12,255.47万元，净利润11,281.35万元（以上数据未经审计）。

　　四、使用募集资金向子公司增资和借款的情况

　　本次募投资项目“宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目”的实施主体系公司控股子公司宁夏芳纶，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向宁夏芳纶进行增资并向其提供借款，用于募投项目的建设和实施，具体如下：

　　（一）增资方案

　　宁夏芳纶拟增资约40,000万元（注：此处增资金额指“注册资本”与“资本溢价”总和，以下同），其中本公司拟使用募集资金约30,000万元进行认购，占本次增资总额的75% ；宁东投资认购本次增资总额的25%，增资总额约10,000万元；宁波康舜放弃参与本次增资。增资价格参照经第三方评估机构确定的项目公司评估价值（对应的每份出资额评估值）（实际增资金额按照四舍五入方式确定，精确至人民币元），评估基准日为2022年12月31日。

　　增资方未能在签署增资协议后3个月内将增资款项实缴到账的，应当按照0元价格将未实缴的本次增资额转让给其他参与增资方，并由受让方按照本次增资价格向项目公司缴纳增资款项。

　　因每份出资额定价导致最终出资额差异，或因其他增资方未能履行出资义务需本公司认购相关份额，在本议案审议通过后，授权公司董事长会同经营层决策办理。

　　本次增资方案实施完成后，本公司在宁夏芳纶的持股比例将有所提升。

　　（二）以有偿借款方式提供给项目公司使用

　　为加快募投项目的推进进程，公司拟使用募集资金向宁夏芳纶提供借款，借款总金额不超过94,815万元。借款将全部用于募投项目，并由宁夏芳纶开立的募集资金专项账户专款专用。借款期限自借款发放之日起不超过5年。

　　借款本金可根据项目需求分期发放，每笔借款的借款期限及利息分别计算，借款利率按照每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的五年期贷款市场报价利率（LPR 5Y）确定，借款利息自单笔借款的借款日起计算，宁夏芳纶可根据其经营情况及募投项目实际推进情况，分期（借款利息自单笔借款的借款日起，每一年支付一次，支付时间为满一年后的下一个工作日）、提前或到期一次性偿还公司。每笔借款到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。在约定的借款期限内，宁夏芳纶可以根据其资金状况，使用除其开设的募集资金专项账户外的自有资金适时向公司归还全部或部分借款。

　　如宁夏芳纶出现无法按期偿还本息的情况，则本公司可以将宁夏芳纶所欠本息作价出资，按照增资方式转换成股权，在增资过程中，其他股东可不高于现有持股比例同步增资或放弃增资，相关增资价格将参考届时第三方评估机构的评估结果确定。

　　宁夏芳纶已建立募集资金专户，本次增资及有偿借款方式提供的募集资金将统一按照公司《募集资金管理制度》的有关要求一次或分期存储在宁夏芳纶开具的募集资金专户中，资金将专款专用于“1.2万吨/年防护用对位芳纶项目”投资支出及补充流动资金。

　　为确保上述工作的顺利开展，建议董事会授权公司董事长会同经营层全权办理上述相关事宜，包括但不限于签署增资协议、资金有偿使用协议、相关法律文件、审核募集资金使用以及办理与上述事宜相关行为。

　　五、相关审核程序及意见

　　2023年2月2日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构中信证券出具了相关核查意见。

　　本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　1、监事会意见

　　监事会认为公司以募集资金向控股子公司宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏芳纶”）增资及以有偿借款方式将募集资金投向宁夏芳纶用于实施募投项目，符合项目实际需求，有利于募投项目的顺利推行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项履行了必要的决策程序，不存在违反相关法律法规、规范性文件等有关规定。公司监事一致同意公司以募集资金向宁夏芳纶增资及以有偿借款方式将募集资金投向宁夏芳纶募投项目。

　　2、独立董事意见

　　我们审阅了《关于确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的议案》，公司本次将募集资金以增资和提供借款的形式投入募投项目实施主体宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏泰和芳纶”），符合募投项目的实际建设需要，有利于稳步推进募投项目的实施进程，促进公司长远的发展。宁夏泰和芳纶公司资产质量、资信状况良好，偿债能力较强；本次募集资金以借款的方式投入宁夏泰和芳纶公司之后，公司将按照全国银行间同业拆借中心五年期贷款市场报价利率收取借款利息，利率定价公允，符合相关法律法规的规定。本次增资和提供借款事项不存在变相改变募集资金用途的情况，募集资金的使用符合《募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，相关审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金向控股子公司宁夏泰和芳纶进行增资和提供借款以实施募投项目。

　　3、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式事项经第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。公司本次确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

　　综上，中信证券对泰和新材确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于十届二十四次董事会有关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司出具的《关于烟台泰和新材料股份有限公司确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的核查意见》。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月3日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2023-012

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　关于向宁夏宁东泰和新材有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为扩充公司控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）的资本实力，保证其“高性能纤维原料项目”的正常建设，宁东泰和新材拟增加注册资本40,000万元，公司拟与宁东泰和新材其他股东宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资公司”）、宁夏嘉诚投资发展有限公司（以下简称“宁夏嘉诚公司”）按照原有出资比例共同对宁东泰和新材进行增资，其中公司以自有资金增资31,520万元，宁东投资公司增资8,000万元，宁夏嘉诚公司增资480万元。交易完成后，公司在宁东泰和新材的出资比例保持不变，仍为78.80%。

　　公司将在有权机构通过后，与宁东投资公司、宁夏嘉诚公司签署《增资协议》。

　　本事项已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述对外投资事项经本公司董事会审议批准后，无需提交股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、宁夏宁东开发投资有限公司

　　统一社会信用代码：91641200585354276U

　　住所：宁夏宁东镇企业总部大楼A座7层

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：蔡丽芳

　　注册资本：507,965万元人民币

　　经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　2、宁夏嘉诚投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91641200MA76CT3N77

　　住所：宁夏宁东煤化工园区英力特项目区园区道路以北、停车场以东

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：范金祥

　　注册资本：1,200万元人民币

　　经营范围：股权投资。

　　宁东投资公司、宁夏嘉诚公司均不是失信被执行人。

　　上述投资主体与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、宁夏宁东泰和新材有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王超

　　注册资本：人民币100,000万元

　　经营范围：一般项目：化学纤维、化工产品（不含许可类化工产品）、合成材料、生物基材料、纸包装材料的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；新材料技术研发；太阳能发电；普通货物运输；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料的批发、零售；非居住房地产租赁；货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)危险化学品生产与销售（筹建，仅限于分支机构）、危险废物经营。

　　公司住所：宁夏宁东煤化工园区经五路东侧、铁路专用线西侧

　　该公司主要从事氨纶纤维及其产业链相关产品的研发与生产，生产经营正常。

　　是否为失信被执行人：否

　　2、宁东泰和新材主要财务指标

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，宁东泰和新材资产总额为216,138.65万元，负债85,378.36万元，净资产130,759.80万元；2021年实现营业收入157,303.86万元，利润总额50,410.55万元，净利润44,430.82万元。截至2022年9月30日，宁东泰和新材资产总额为237,226.00万元，负债142,416万元万元，净资产94,810万元；2022年1-9月实现营业收入86,039万元，利润总额-6,189万元，净利润-6,150万元（以上数据未经审计）。

　　3、本次交易前宁东泰和新材股权结构

　　4、本次交易的主要内容

　　本次宁东泰和新材计划通过原股东增加注册资本的方式增资40,000万元，原股东按照出资比例增资，每份出资额1元（参照宁东泰和新材最近一期审计报告确定），累计募集资金40,000万元，将用于“高性能纤维原料项目”投资支出及补充流动资金。

　　经与宁东泰和新材原股东沟通，各股东均同意按照出资比例认购本次增资，宁东投资公司计划按原出资比例（20%）以货币方式认缴出资额8,000万元；宁夏嘉诚公司计划按原出资比例（1.2%）以货币方式认缴出资额480万元。

　　本公司拟以货币方式认缴出资额合计31,520万元，占增资总比例的78.8%。

　　5、交易完成后标的公司的股权结构

　　各股东本次认缴出资额、出资方式，增资后的总认缴出资额及出资比例如下:

　　四、对外投资协议的主要内容

　　合作各方尚未就本次增资签署协议，根据初步沟通，增资协议的主要内容如下：

　　1、宁东泰和新材本次增加注册资本40,000万元（人民币万元，下同），其中甲方（指本公司，以下同）以31,520万元认缴31,520万元新增注册资本，乙方（指宁东投资公司，以下同）以8,000万元认缴8,000万元新增注册资本，丙方（指宁夏嘉诚公司，以下同）以480万元认缴480万元新增注册资本。本次增资出资均为货币方式，增资后公司注册资本为人民币140,000万元。

　　2、甲方、乙方、丙方均应当承诺本协议项下的增资及认购资金权属明晰、来源合法，不存在任何形式的权利瑕疵。

　　3、有下列行为之一的，属违约：

　　（1）不按本协议约定履行出资义务；

　　（2）股东中途抽回出资；

　　（3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；

　　（4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。

　　4、本次增资参与方未能按照合同规定时间延迟履行出资义务的，应当按照延迟缴付注册资本的万分之五/日向标的公司支付延迟付款利息。

　　5、任何一方增资方未能在签署增资协议后3个月内确保增资款项到账的，应当按照0元将本次增资额转让给其他确定参与增资方，并由受让方按照本协议规定的增资价格向宁东泰和新材缴纳注册资本。

　　6、守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。

　　7、本协议未约定的事项，参照公司章程中的规定执行。

　　8、履行本协议过程中产生的争议，协议各方通过友好协商进行解决。协商不成的，提交标的公司所在地人民法院裁决。

　　9、本协议一式陆份，经各股东法定代表人或授权代表签字并加盖各股东公章，并经各方有权机构批准后生效，每位股东各执壹份，宁东泰和新材执贰份，每份具有同等法律效力。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资主要用于宁东泰和新材“高性能纤维原料项目”。PTMEG作为氨纶生产的重要原料，稳定的供给能力对于氨纶产品品质、成本控制和差异化产品的研发具有重要意义，并可充分利用当地优质资源，提升公司垂直一体化生产能力，助力进一步扩大生产能力，提高企业的经济效益和行业影响力。本项目建设符合《宁东能源化工基地“十三五”开发总体规划》要求，有利于完善宁东泰和新材产业链条，实现宁夏化工资源与氨纶产业的有效衔接，推动宁夏地区化工产品向高附加值产品延伸。本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　公司本次对宁东泰和新材增资是为了扩充其资本实力，保证其投资项目的正常开展，重塑公司在氨纶领域的竞争新优势，从而进一步提升公司实力和综合竞争力，推动公司完善产业布局。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月3日