上海南方模式生物科技股份有限公司 第三届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688265        证券简称：南模生物         公告编号：2023-002

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2023年2月2日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2023年1月29日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席严惠敏先生召集并主持，应参会监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不会改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，且符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，一致同意公司使用不超过人民币3.7亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-003）。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年2月3日

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2023-003

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于使用超募资金及闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司” “南模生物”）于2023年2月2日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币3.7亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　● 公司董事会授权管理层行使该事项的决策权及签署相关法律文件，由财务部负责组织实施。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本事项发表了明确同意的意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469 号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票1,949.0900万股，募集资金总额为人民币1,649,319,958.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,467,876,199.92元，其中，超募资金金额为人民币1,067,876,199.92元。上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月23日出具了中汇会验[2021]8095号《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　1、根据《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　2、2022年4月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议，并于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。

　　3、2022年7月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，并于2022年8月3日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币396,656,755.58元收购并增资上海中营健健康科技有限公司，截止本公告披露日，公司已完成交易，南模生物持有上海中营健健康科技有限公司100%股权。

　　三、本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率和收益，合理利用超募资金及闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟利用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

　　（二）审批程序

　　2023年2月2日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　（三）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用超募资金及闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、银行理财产品、券商理财产品等）且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）投资额度及期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内，公司拟使用总额不超过人民币3.7亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（七）现金管理收益分配

　　公司使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次现金管理中的投资产品会受货币政策、财政政策等宏观经济的影响；浮动利率和浮动收益受到相关金融衍生品价格波动影响；不排除该现金管理品种受市场波动而影响收益的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司经营的影响

　　公司本次使用超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金理财是在确保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下实施，不影响公司募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险投资理财，可以提高募集资金使用效率，进一步提升公司收益，符合全体股东的利益。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下，拟使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。一致同意公司使用不超过人民币3.7亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不会改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，且符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，一致同意公司使用不超过人民币3.7亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月3日