兴通海运股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买草案的信息披露问询函的公告

　　证券代码：603209         证券简称：兴通股份         公告编号：2023-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月12日召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，具体内容详见公司于2023年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。

　　2023年2月1日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对兴通海运股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函》（上证公函【2023】0082号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

　　经审阅你公司提交的重大资产购买草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　1.草案显示，标的公司中船万邦主营国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，采用收益法评估方法，收益预测以船舶为单元分别进行，增值率较高为140%。其中，营业收入预测值较历史存在增长，自2023年进入稳定期，2028年进入永续期，同时永续期营业成本预测值自1.42亿元降至1.26亿元，未披露相关预测依据。请公司：（1）结合未来订单增长、下游客户变化等，补充说明标的公司营业收入增长且维持稳定、营业成本在永续期下降的依据及合理性；（2）结合船舶使用年限、更新购买等资本性支出安排，说明以船舶为单元对公司价值采用永续期方式进行预测的合理性。请评估师及财务顾问发表意见。

　　2.草案显示，截至2022年9月30日，标的公司货币资金8988.14万元，其中6500.31万元存放于原实际控制人中船集团下属中船财务有限责任公司（以下简称中船财务）中。请公司补充说明标的公司关联方存款的后续具体安排及确保资金安全的主要措施，并明确后续是否继续存在与中船财务的存贷款业务。请财务顾问发表意见。

　　3.草案显示，标的公司报告期各期末资产负债率较高，分别为76.93%、69.89%和75.96%，主要是由于船舶制造需要取得股东借款。请公司结合船舶制造工期、同行业可比公司情况，补充披露标的公司主要债务形成的时间、金额、债权人、主要用途、期限以及是否逾期等。请会计师及财务顾问发表意见。

　　4.草案显示，标的公司与南京中港船业有限公司（以下简称南京中港）存在“双龙海”轮光船租赁合同纠纷，2022年3月南京中港申请仲裁标的公司赔偿各项损失3754.42万元。标的公司已根据仲裁结果可能性计提预计负债2039.92万元，对其2022年净利润产生较大负面影响。请公司：（1）结合纠纷情况，补充披露计提预计负债的依据及合理性；（2）补充披露相关纠纷对标的公司生产经营的影响以及后续解决措施。请会计师及财务顾问发表意见。

　　5.草案显示，标的公司拥有经营许可、船舶营业运输证、安全管理证书等资质。其中，台湾地区与大陆地区海运直航营运许可有效期至2023年10月19日，善能、善仁、善时等船舶的台湾海峡两岸间船舶营运证（适用于海上直航）在2023年底陆续到期。标的公司旗下6艘船舶的船舶营业运输证陆续于2024年、2027年到期，建成时间在2010年2月至2012年6月之间，船龄平均超过10年。请公司补充披露：（1）相关资质续期安排以及是否存在障碍，是否会对生产经营产生不利影响；（2）6艘船舶的船龄、油耗、航速等基本船舶属性及技术指标，结合行业情况具体说明相关船舶的核心竞争力。请律师、财务顾问发表意见。

　　6.目前国际国内对船舶环保要求逐渐提高，2023年船舶能效指数（EEXI）和营运碳强度指标（CII）将正式开始实施，行业内部分公司已根据相关要求对所持船舶进行资产计提减值准备。草案显示，标的公司所属“善时”轮曾多次因污染物处置不当被大连海事局进行行政处罚。请公司：（1）结合标的公司6艘船舶的情况，补充披露短期内是否涉及资产计提减值准备的情形，并说明本次交易作价中是否充分考虑相关情况；（2）结合所属船舶的环保达标情况，补充说明相关船舶是否符合境内外环保要求，后续拟采取的相应措施以及对业绩的影响程度。请律师、财务顾问发表意见。

　　请你公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。

　　公司将积极协调组织相关各方开展《问询函》的回复工作，并将根据《问询函》的具体要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司董事会

　　2023年2月3日