义乌华鼎锦纶股份有限公司 关于与认购对象签订附条件生效的非公开 发行股票认购协议暨关联交易的公告

　　证券代码：601113        证券简称：华鼎股份        公告编号：2023-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“华鼎股份”）拟非公开发行A股股票（下称“本次发行”），本次发行股票的发行数量为250,000,000股。本次发行的发行对象为真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）和诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元福企业管理”）。真爱集团和元福企业管理已于2023年2月3日与华鼎股份签署了附条件生效的《股份认购合同》。

　　2、本次非公开发行方案尚需取得本公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）非公开发行方案简介

　　华鼎股份拟非公开发行A股股票，本次发行股票的发行数量为250,000,000股。本次发行的发行对象为真爱集团和元福企业管理，其中真爱集团拟认购210,000,000股，元福企业管理拟认购40,000,000股。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日（即2023年2月4日）。

　　本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.7580元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为3.0100元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格下限将作相应调整。

　　（二）关联方关系

　　本公司控股股东真爱集团以及本公司实际控制人郑期中控制的合伙企业元福企业管理将参与本次发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。

　　（三）决策程序

　　本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。本次发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

　　本次非公开发行股票方案尚需取得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　（四）本交易不构成重大资产重组

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次发行的发行对象为真爱集团和元福企业管理。截至本公告披露日，真爱集团合计控制公司24.06%的股权，为公司控股股东；元福企业管理为公司实际控制人郑期中控制的合伙企业。

　　（二）股权关系及控制关系

　　截至本公告披露日，真爱集团的股权结构如下：

　　截至本公告披露日，元福企业管理的出资结构如下：

　　（三）最近三年主营业务情况

　　真爱集团主营业务为实业投资，投资领域主要涉及毛毯家纺、差异化纤维、房地产开发、旅游项目经营等。真爱集团旗下控股子公司浙江真爱美家股份有限公司于2021年4月在深圳证券交易所上市，股票代码003041。元福企业管理成立于2023年1月31日，截至本公告披露日未实际开展业务。

　　（四）最近一年简要财务数据

　　真爱集团最近一年的简要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　注：上述数据为未审数据。

　　元福企业管理成立于2023年1月，截至本公告披露日未实际开展业务，故未编制财务报表。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为真爱集团和元福企业管理拟认购本次发行的全部股票。真爱集团和元福企业管理已于2023年2月3日与华鼎股份签署了附条件生效的《股份认购合同》。

　　（二）关联交易价格确定的原则和方法

　　本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日（即2023年2月4日）。

　　本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.7580元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为3.0100元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格下限将作相应调整。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体和签订时间

　　甲方（发行人）：义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　乙方一（认购人）：真爱集团有限公司

　　乙方二（认购人）：诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙）

　　签订时间：2023年2月3日

　　（二）认购标的

　　甲方非公开发行的人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

　　（三）认购方式及认购数量

　　甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为250,000,000股。

　　乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份。其中，乙方一拟认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票210,000,000股，乙方二拟认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票40,000,000股，合计认购本次非公开发行的股票250,000,000股。

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

　　（四）认购价格及定价依据

　　甲乙双方同意根据《管理办法》和《实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2023年2月4日），发行价格为3.0100元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（五）锁定期

　　根据《管理办法》《实施细则》《上市公司收购管理办法》等相关规定并经双方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。

　　如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　（六）协议的成立和生效

　　本协议经双方加盖公章后成立。

　　本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

　　（1）本次非公开发行依法获得甲方董事会批准；

　　（2）本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准；

　　（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

　　如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　（七）违约责任

　　甲、乙各方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

　　若乙方一及/或乙方二未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成违约，甲方有权要求违约方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如违约方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议并要求违约方赔偿因此造成的直接损失。

　　本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会的核准，不构成违约。

　　本协议生效后，甲方应依据约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如甲方逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿给乙方造成的直接损失。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司本次发行股票有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，优化资本结构，提高偿债能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会决议

　　2023年2月3日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了与非公开发行股票相关议案，关联董事回避表决。

　　（二）监事会决议

　　2023年2月3日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了与非公开发行股票相关议案。

　　（三）独立董事发表的事前认可意见

　　本次非公开发行股票的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，上述事项均符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应就相关事项回避表决。

　　（四）独立董事发表的独立意见

　　董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：

　　公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。我们同意本项议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（五）尚需呈报批准或核准的程序

　　本次非公开发行相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需取得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：601113         证券简称：华鼎股份          公告编号：2023-015

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司未来三年

　　（2023年-2025年）股东回报规划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为进一步健全和完善义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“华鼎股份”）的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，维护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《义乌华鼎锦纶股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、本规划制定的考虑因素

　　公司未来三年股东分红回报规划的制定着眼于公司战略目标、现阶段经营和可持续发展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况等情况的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性，维护投资者依法享有的资产收益权利，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　二、本规划的制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，应结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　　三、未来三年（2023年-2025年）股东回报具体规划

　　（一）利润分配的方式及优先顺序

　　公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式进行利润分配。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应当优先采取现金方式分配股。

　　（二）利润分配的时间间隔

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足利润分配条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（三）现金分配的比例及条件

　　未来三年（2023年-2025年），在公司当年盈利且累计可分配利润为正值并且保证公司正常经营和持续发展的前提下，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如果公司没有重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，未来三年（2023年-2025年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议。

　　在上述条件不满足的情况下，公司董事会可以决定不进行现金分红，但是应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　　（四）股票股利分配的条件

　　未来三年（2023年-2025年），公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最新现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以股票股利方式进行利润分配。股票股利分配由董事会拟定，并提交股东大会审议。

　　四、未分配利润的使用原则

　　（一）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

　　（二）公司留存的未分配利润除提取盈余公积金和补充公司营运资金外，主要用于新产品研发、技术改造、扩大产能等方面，提升公司的核心竞争力；

　　（三）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司留存的未分配利润投入能够为股东带来稳定回报的业务，围绕主业不断延伸发展，把华鼎股份做精、做强、做大，用最少的资金创造最大的效益，积极开发新产品，进一步完善能源输送管道一体化战略，加强市场开拓，努力推进公司转型升级，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

　　五、公司利润分配政策决策机制与程序

　　公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

　　若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

　　六、未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划制定周期及调整决策程序

　　公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　本规划的制订由董事会制定，独立董事应对本规划的制订发表独立意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审议。

　　当发生外部经营环境重大变化例如战争、自然灾害等，并且对公司生产经营产生重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，现有利润分配政策影响公司可持续经营，或国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件等情形时，公司可以对股东分红回报规划作出适当且必要的修改和调整，调整之后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关管理部门的相关规定。由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来股东分红回报规划调整方案并提交股东大会审议。股东分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。

　　七、生效及解释

　　本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修订调整时亦同。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：601113          证券简称：华鼎股份          公告编号：2023-012

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示：

　　以下关于义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“华鼎股份”）本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2023年9月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会核准并发行的实际时间为准）；

　　3、假设本次发行股票募集资金总额为不超过75,250万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为250,000,000股。本次发行完成后，公司总股本将由1,104,152,226股增至1,354,152,226股；

　　上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司预计2022年度归属于母公司股东的净利润为36,000.00万元至53,000.00万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-40,000.00万元至-20,000.00万元。以2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设2023年度扣除非经常性损益前/后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长和减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

　　8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体

　　情况如下：

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行借款。本次募集资金到位后，公司用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，进一步完善公司资本结构，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。本次发行的必要性和合理性详见预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款，不涉及其他募投项目。预计本次非公开发行实施后将有效降低公司经营风险及财务风险，有效缓解公司经营资金压力，改善公司财务状况，优化资本结构，提升公司盈利能力，为公司业务的进一步发展提供支持。本次募集资金投资项目不涉及公司在人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用

　　根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力

　　公司自上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内领先地位得到了巩固。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提升管理效率和盈利能力。

　　3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规、规范性制度的相关规定，制定公司未来三年股东回报规划。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺

　　公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不损害公司利益；

　　2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：601113         证券简称：华鼎股份          公告编号：2023-014

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“华鼎股份”）拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会的相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查。公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚及相应整改情况

　　2021年10月12日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（[2021]18号）及《市场禁入决定书》（[2021]5号）

　　（一）处罚情况

　　当事人：义乌华鼎锦纶股份有限公司；

　　丁尔民，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事长、实际控制人；

　　丁志民，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事、实际控制人；

　　丁晨轩，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司总经理；

　　丁晓年，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司监事；

　　丁军民，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事、实际控制人；

　　张惠珍，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司财务总监、副总经理；

　　胡方波，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会秘书；

　　许骏，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事、副总经理；

　　谭延坤，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司副总经理；

　　苏波，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司副总经理；

　　吴清旺，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事；

　　王华平，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事；

　　骆中轩，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司监事；

　　黄俊燕，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司监事；

　　金少华，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司财务部部长。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　1、未按规定披露关联方非经营性资金占用情况

　　2018年至2019年，华鼎股份通过预付采购款、预付工程款等名义向供应商及建筑方付款，资金通过中间账户过账，最终转入控股股东三鼎控股集团有限公司(以下简称“三鼎集团”)及其控制主体或代三鼎集团偿还债务。上述行为构成关联方非经营性资金占用，累计发生额14.97亿元，余额5.9亿元。其中，2018年累计发生额9.19亿元，期末余额1,160万元，占公司当期净资产的比例分别为15.82%、0.2%；2019年累计发生额5.78亿元，期末余额5.9亿元，占公司当期净资产的比例分别为12.66%、12.92%。上述关联方非经营性资金占用未按规定履行临时披露义务，亦未在2018年年度报告中如实披露。

　　2、未按规定披露共同借款情况

　　2019年5月9日，三鼎集团以员工骆善有名义与张瑞春签订借款合同，向其借款1.59亿元。2019年8月8日，华鼎股份与张瑞春签订补充协议，约定华鼎股份为该笔借款的共同借款人，协议有华鼎股份公章、丁尔民印章。华鼎股份未按规定履行临时披露义务。

　　华鼎股份的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条，第六十七条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

　　时任董事长丁尔民同时担任三鼎集团董事，时任董事丁志民同时担任三鼎集团董事长，二人组织实施了上述资金占用等事项。时任总经理丁晨轩在涉及资金占用的部分单据上签字，且未能保证公司2018年年度报告真实、准确、完整。时任监事丁晓年参与资金占用事项，明知存在违法行为却隐瞒不报，仍审议通过2018年年度报告。上述人员是华鼎股份信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　时任董事丁军民同时是华鼎股份实际控制人，在2018年年度报告上签字承担保证责任。时任财务总监兼副总经理张惠珍，未能保证财务报告真实、准确、完整，在2018年年度报告上签字承担保证责任。时任董事会秘书胡方波负责组织和协调信息披露事务，未能保证披露信息真实、准确、完整，在2018年年度报告上签字承担保证责任。时任董事兼副总经理许骏，时任副总经理谭延坤、苏波，时任独立董事吴清旺、王华平，时任监事骆中轩、黄俊燕，未能保证2018年年度报告真实、准确、完整，现有证据不足以证明其已勤勉尽责。时任财务部部长金少华未能保证财务报告真实、准确、完整，作为会计机构负责人(会计主管人员)在2018年年度报告上签字。上述人员是华鼎股份信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　作为华鼎股份实际控制人，丁尔民、丁志民组织实施资金占用等事项，同时构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述的实际控制人指使从事信息披露违法行为。

　　根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（[2021]18号）：根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款，第三款的规定，我局决定：

　　一、对华鼎股份责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

　　二、对丁尔民、丁志民给予警告，并分别处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；

　　三、对丁晨轩、丁晓年给予警告，并分别处以30万元罚款；

　　四、对丁军民、张惠珍、胡方波给予警告，并分别处以15万元罚款；

　　五、对许骏、谭延坤、苏波给予警告，并分别处以5万元罚款；

　　六、对吴清旺、王华平、骆中轩、黄俊燕、金少华给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《市场禁入决定书》（[2021]5号）：根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条、第五条的规定，我局决定：

　　一、对丁尔民、丁志民分别采取10年证券市场禁入措施；

　　二、对丁晨轩采取5年证券市场禁入措施；

　　三、对丁晓年采取3年证券市场禁入措施。

　　（二）整改情况

　　1、被处罚人员的辞职及变更情况

　　2021年10月13日，公司董事丁晨轩先生、监事丁晓年先生因被证监局采取市场禁入措施分别向本公司申请辞去公司董事、监事职务。丁晨轩、丁晓年先生辞职后，不会导致公司董事会、监事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数，不会对公司董事会、监事会正常运行造成影响。

　　2、违规借款的消除情况

　　2021年7月，张瑞春违规借款事项经公司与债权、债务人及相关涉及方沟通协商，达成和解并签署《和解协议》，债权人向法院申请解除对公司采取的诉讼保全措施，并向法院申请撤诉，公司于2021年9月13日收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下发的《民事裁定书》【（2021）黑01民初4号之二】，原告黑龙江省壹方融资担保股份有限公司（以下简称“壹方融资”）已向法院申请撤诉，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定准许。截至当前，出借方、借款方及相关涉及方等各方确认《和解协议》已履行完毕，各方之间此前所签订的其他任何协议、文件项下的任何权利义务即予终止，各方之间不存在任何争议和纠纷，各方之间无权互相主张任何款项，无权互相追究任何责任。同时，各方之间所签订的任何协议、文件等均已作废（包括但不限于借款合同、担保合同等）并当面销毁。

　　3、资金占用的解决情况

　　2018年至2019年间公司控股股东通过预付采购款、预付工程款等名义非经营性占用本公司资金590,500,009.00元。公司已于2022年4月27日收到三鼎控股破产重整投资人指定的第三方真爱集团有限公司归还的资金占用本金及利息共计595,784,056.40元（其中：本金590,500,009.00元，利息5,284,047.40元）。

　　综上所述，针对《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》中所提及的问题，公司高度重视并吸取经验教训，组织全体董事、监事、高级管理人员加强对《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的学习，促使公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况

　　（一）证监局监管措施

　　2020年5月11日，公司收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局下达的《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]22号，以下简称“决定书”）

　　1、处罚情况

　　浙江证监局发现公司存在以下问题：

　　（1）存在控股股东资金占用及违规担保行为

　　截至2019年年底，你公司被控股股东三鼎控股集团有限公司及其关联方非经营性占用资金逾5亿元，违规为控股股东及其关联方提供担保且已进入司法程序0.37亿元。上述事项未按相关规定履行信息披露义务。

　　（2）业绩预告修正不及时

　　2020年1月23日，你公司披露《2019年年度预亏公告》，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4.1亿元至-5.4亿元。2020年4月29日，你公司发布《2019年年度业绩预告更正公告》，并于4月30日披露《2019年年度报告》，将2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润向下修正为-13.2亿元，较预亏公告中披露的金额差异较大，你公司未及时对2019年业绩预告进行修正。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条的有关规定，董事长丁尔民、总经理丁晨轩、董事会秘书胡方波和财务总监张惠珍对上述违规行为负有责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的有关规定，我局决定对你公司及丁尔民、丁晨轩、胡方波和张惠珍分别采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　2、整改情况

　　2018年至2019年间公司控股股东通过预付采购款、预付工程款等名义非经营性占用本公司资金590,500,009.00元。公司已于2022年4月27日收到三鼎控股破产重整投资人指定的第三方真爱集团有限公司归还的资金占用本金及利息共计595,784,056.40元（其中：本金590,500,009.00元，利息5,284,047.40元）。

　　2021年3月17日，出借方姜尔、张南堂与借款方三鼎控股、三鼎织造、义乌网锐及担保方义乌华鼎锦纶股份有限公司三方经自愿、平等、充分协商签订和解协议，就该笔借款及担保事宜达成约定，出借方考虑借款方目前的实际困难，放弃有关权利主张，各方互不追究。在本协议签订时，该借款已结清，三方之间所有债权债务及担保等都已消除，亦没有其他任何纠纷。在本协议签订时，出借方已将《最高额保证借款合同》、《借据》、《补充协议》等涉及本借款、担保等相关协议原件都已交还给借款方和担保方，并签字作废。

　　同时，公司收到决定书后积极建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。公司及相关责任人员根据监管要求，完善内部控制，强化规范运作意识，提升公司治理和规范运作水平，保证信息披露的真实、准确、完整。

　　（二）交易所纪律处分

　　1、上海证券交易所纪律处分决定书〔2020〕49号

　　2020年6月3日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司及其控股股东三鼎控股集团有限公司、实际控制人及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2020〕49号）。

　　（1）处罚情况

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司，A股简称：ST华鼎，A股证券代码：601113；

　　三鼎控股集团有限公司，义乌华鼎锦纶股份有限公司控股股东；

　　丁尔民，义乌华鼎锦纶股份有限公司实际控制人兼时任董事长；

　　丁军民，义乌华鼎锦纶股份有限公司实际控制人兼时任董事；

　　丁志民，义乌华鼎锦纶股份有限公司实际控制人兼时任董事；

　　丁晨轩，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司总经理；

　　张惠珍，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司财务总监；

　　胡方波，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会秘书。

　　经查明，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称公司）、控股股东三鼎控股集团有限公司（以下简称三鼎控股）在信息披露、规范运作方面，相关责任人在职责履行方面存在以下违规行为：

　　①控股股东违规占用公司巨额资金

　　2019年8月30日，公司公告称，2019年1-7月，公司控股股东三鼎控股通过供应商及在建工程项目等方面占用公司资金共计596,905,244.51元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.27%。三鼎控股承诺在公告披露之日起一个月内解决上述资金占用问题。2019年10月8日，因三鼎控股未在承诺期限内解决资金占用问题，公司股票被实施其他风险警示。截至目前，上述占用资金仍未归还。

　　②控股股东未履行增持承诺

　　2018年6月27日，三鼎控股发布增持公告称，拟自2018年6月27日起的12个月内通过上海证券交易所（以下简称本所）交易系统增持公司股份，拟增持金额不少于人民币5,000万元、不超过人民币1亿元。2019年6月25日，公司公告称，三鼎控股增持股份计划期限将要届满，尚未增持公司股份，并拟终止本次增持计划。

　　③控股股东减持公司股票未履行预披露义务

　　2016年8月2日至2018年1月16日期间，三鼎控股将其通过协议转让、非公开发行方式取得的合计约1.25亿股公司股份质押给东方证券股份有限公司（以下简称东方证券），用于质押式回购业务。2019年9月，因上述质押式回购交易业务履约保障比例低于警戒履约保障比例，三鼎控股未按照约定采取补救措施，构成违约。期间，东方证券向三鼎控股发出违约通知和处置告知函，本所也对其进行了监管督促。2019年10月24日，公司披露公告称，2019年10月17-23日，因三鼎控股质押式回购交易实质违约，其质押给东方证券股份中的173.4万股无限售流通股份被东方证券依约卖出，占公司总股本的0.15%。作为公司控股股东，三鼎控股所持通过协议转让、非公开发行方式取得的股份，通过集中竞价交易卖出，应当提前15个交易日披露减持计划。经东方证券正式告知及本所监管提醒督促，三鼎控股仍未就上述被动减持事项履行预披露义务。

　　公司未能建立并维护独立运行机制，未能确保依法合规运营，导致大额资金被控股股东非经营性占用。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条等有关规定。

　　三鼎控股作为公司控股股东，存在违规占用上市公司资金、未履行增持承诺、减持未预披露等违规行为，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条、第3.1.7条、第11.12.1条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.1条、第1.4条、第2.2条等有关规定。

　　公司实际控制人兼时任董事长丁尔民、公司实际控制人兼时任董事丁志民，负责公司和控股股东的经营管理和重大事项决策，违反诚信义务，未能保证上市公司独立性，违规占用上市公司资金，金额巨大且至今未归还，也未能确保公司及控股股东依法合规运营，对公司及控股股东的资金占用违规行为负有首要责任；丁军民作为公司时任董事和公司实际控制人，对公司及控股股东资金占用违规行为负有主要责任。上述3人的行为违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.1条、第1.4条、第2.2条，《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　公司时任总经理丁晨轩作为公司日常经营管理事项的主要负责人，时任财务总监张惠珍作为公司财务及资金管理的具体负责人，未能勤勉尽责地对公司日常经营及资金使用予以充分关注，未能有效防范、纠正控股股东通过供应商、在建工程等方式占用公司巨额资金的违规行为，对公司的违规行为负有主要责任。公司时任董事会秘书胡方波作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任。前述有关责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对义乌华鼎锦纶股份有限公司，控股股东三鼎控股集团有限公司，公司实际控制人兼时任董事长丁尔民，实际控制人兼时任董事丁军民、丁志民，时任总经理丁晨轩，时任财务总监张惠珍予以公开谴责，并公开认定公司实际控制人兼时任董事长丁尔民、实际控制人兼时任董事丁志民5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对公司时任董事会秘书胡方波予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

　　（2）整改情况

　　①被处罚人员的辞职及变更情况

　　2020年7月3日，公司实际控制人兼时任董事长丁尔民先生因被交易所公开认定5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员向本公司申请辞去公司董事长、董事及所任专业委员会委员职务；公司实际控制人兼时任董事丁志民先生因被交易所公开认定5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员向本公司申请辞去董事及所任专业委员会委员职务。公司后续按照法定程序陆续完成董事增补、董事长选举及法定代表人变更等相关工作。

　　②资金占用的解决情况

　　2018年至2019年间公司控股股东通过预付采购款、预付工程款等名义非经营性占用本公司资金590,500,009.00元。公司已于2022年4月27日收到三鼎控股破产重整投资人指定的第三方真爱集团有限公司到归还的资金占用本金及利息共计595,784,056.40元（其中：本金590,500,009.00元，利息5,284,047.40元）。

　　2、上海证券交易所纪律处分决定书〔2021〕22号

　　2021年3月19日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2021〕22号）。

　　（1）处罚情况

　　当事人：

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司，A股证券简称：ST华鼎，A股证券代码：601113；

　　丁尔民，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事长；

　　丁晨轩，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司总经理；

　　张惠珍，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司财务总监；

　　胡方波，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会秘书。

　　经查明，2020年1月23日，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称公司）披露了业绩预亏公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4.10亿元至-5.40亿元。公司于2020年4月29日披露了业绩预告更正公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-13.20亿元。公司在公告中披露称，业绩预告更正的主要原因为对控股股东资金占用计提坏账准备、出于谨慎性考虑对违规担保和违规借款计提预计负债、商誉减值预测增加。

　　2020年4月30日，公司披露2019年年度报告称，2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-13.21亿元。公司2019年度预告业绩与实际业绩差异幅度达145%，业绩预告披露不准确，未及时披露更正公告，且未在业绩预告中充分提示相关风险。

　　公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.6条、第11.3.3条等相关规定。

　　责任人方面，公司时任董事长丁尔民作为公司主要负责人及信息披露第一责任人，时任总经理丁晨轩作为公司经营管理主要负责人，时任财务总监张惠珍作为公司财务事项主要负责人，时任董事会秘书胡方波作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及责任人在规定期限内回复无异议。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）做出如下纪律处分决定：对义乌华鼎锦纶股份有限公司及时任董事长丁尔民、时任总经理丁晨轩、时任财务总监张惠珍、时任董事会秘书胡方波予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　（2）整改情况

　　公司针对《上海证券交易所纪律处分决定书》涉及的具体问题，认真总结并积极整改，组织董事、监事、高级管理人员加强对《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的学习，强化规范运作意识，提升公司治理和规范运作水平，建立健全内部管理和控制制度，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。

　　3、上海证券交易所纪律处分决定书〔2022〕110号

　　2022年8月18日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司、控股股东三鼎控股集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2022〕110号）。

　　（1）处罚情况

　　①公司向控股股东及其关联方提供违规担保，未履行决策程序及信息披露义务

　　自然人姜某、张某于2018年5月8日与公司原控股股东三鼎控股及其关联方签订《借款合同》，由自然人丁尔民、丁志民、丁军民作为保证人承担连带担保责任。其后，自然人姜某又与公司签订了一份补充协议，协议主要内容为公司承诺对上述借款承担连带担保责任，担保期限为2年。相关协议由公司时任董事长丁尔民于2019年5月8日签字，并加盖公司公章，协议无签订日期。2019年10月8日，自然人姜某、张某就上述借款债务纠纷向法院提起诉讼，要求三鼎控股及其关联方偿还借款本金3,700万元；同时，要求丁尔民、丁志民、丁军民及公司承担连带清偿责任。该笔违规担保涉及金额3,700万元，占公司2018年经审计净资产的0.65%。上述关联担保事项未履行董事会、股东大会决议程序及盖章审批程序，公司也未就担保及逾期事项履行相关信息披露义务。根据公司于2021年4月28日披露的2020年年度报告，上述规担保已于该年度报告披露前解除。

　　三鼎控股及其关联方作为共同借款人向李某、淄博华川置业有限公司、朱某（出借人）借款8,000万元。三鼎控股关联方于2018年5月20日签署借据；同时，丁尔民、丁志民、丁军民作为担保人签字摁手印，公司作为担保人由时任董事长丁尔民签字并盖公章。上述担保涉及金额8,000万元，占公司2017年经审计净资产的2.85%。上述关联担保事项未履行董事会、股东大会决议程序及盖章审批程序，公司也未就担保及逾期事项履行相关信息披露义务。根据公司于2021年4月28日披露的2020年年度报告，上述规担保已于该年度报告披露前解除。

　　②公司违规进行共同借款，未及时履行信息披露义务

　　2019年5月9日，三鼎控股以员工骆某有名义与张某春签订借款合同，借款1.59亿元。2019年8月8日，公司与张某春签订补充协议，约定公司为上述借款的共同借款人，涉及金额占公司2018年经审计净资产2.79%。协议加盖了公司公章、丁尔民印章。但公司未按规定履行临时披露义务。根据公司于2022年4月30日披露的2021年年度报告，上述违规借款已于该年度报告披露前解除。

　　自然人柳某（出借人）于2018年3月28日与借款人控股股东关联方、公司及4名担保人丁志民、丁尔民、丁军民、丁晓年签署《最高额保证借款合同》，合同借款金额1亿元，占公司2017年经审计净资产的3.6%。上述关联借款并未履行公司任何内部借款审批程序，公司账户未收到任何借款资金，公司也未按规定履行临时披露义务。根据公司于2021年4月28日披露的2020年年度报告，上述违规借款已于该年度报告披露前解除。

　　上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等有关规定，上海证券交易所决定对公司及原控股股东三鼎控股、原实际控制人暨时任董事长丁尔民、原实际控制人暨时任董事丁志民和丁军民予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。

　　（2）整改情况

　　①违规担保的整改情况

　　2021年3月23日，出借方李卫平、淄博华川置业有限公司、朱静园与借款方三鼎控股集团有限公司、三鼎集团孙公司义乌市网锐贸易有限公司签订协议，就2018年5月20日《借据》中约定的8,000万元债权债务及担保事宜达成一致，三方之间所有债权债务及担保责任等都已消除。

　　2021年3月17日，出借方姜尔、张南堂与借款方三鼎控股、浙江三鼎织造有限公司、义乌市网锐贸易有限公司及担保方华鼎股份三方经自愿、平等、充分协商签订和解协议，就该笔借款及担保事宜达成约定，出借方考虑借款方目前的实际困难，放弃有关权利主张，各方互不追究。在本协议签订时，该借款已结清，三方之间所有债权债务及担保等都已消除，亦没有其他任何纠纷。在本协议签订时，出借方已将涉及本借款、担保等相关协议原件都已交还给借款方和担保方，并签字作废。

　　②违规借款的整改情况

　　2021年2月25日，柳建伟、三鼎控股、义乌市网锐贸易有限公司、浙江三鼎织造有限公司、义乌市环鼎织带有限公司、华鼎股份、丁志民、丁尔民、丁军民、丁晓年签订协议书，截至协议签订之日止，各方之间于2018年3月28日《最高额保证借款合同》中约定的10,000万元的债权债务全部结清，亦没有其他任何纠纷，该笔违规借款已消除。

　　2021年7月，张瑞春违规借款事项经公司与债权、债务人及相关涉及方沟通协商，达成和解并签署《和解协议》，债权人向法院申请解除对公司采取的诉讼保全措施，并向法院申请撤诉，公司于2021年9月13日收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下发的《民事裁定书》[（2021）黑01民初4号之二]，原告黑龙江省壹方融资担保股份有限公司（以下简称“壹方融资”）已向法院申请撤诉，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定准许。截至本报告出具日，出借方、借款方及相关涉及方等各方确认《和解协议》已履行完毕，各方之间此前所签订的其他任何协议、文件项下的任何权利义务即予终止，各方之间不存在任何争议和纠纷，各方之间无权互相主张任何款项，无权互相追究任何责任。同时，各方之间所签订的任何协议、文件等均已作废（包括但不限于借款合同、担保合同等）并当面销毁。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：601113       证券简称：华鼎股份       公告编号：2023-016

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年2月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月21日  10点00分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月21日

　　至2023年2月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2023年2月3日经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、特别决议议案：议案1-11属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、11需关联股东回避表决。

　　应回避表决的关联股东名称：真爱集团有限公司、义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司、义乌市顺和企业管理咨询有限公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　凡出席现场会议的股东请于2023年2月17日上午9:00至11:30、下午14:00至17:00，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持盖章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记（也可用传真或信函方式登记）。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

　　2、联系地址：浙江省义乌市雪峰西路 751 号义乌华鼎锦纶股份有限公司证券部

　　邮政编码：322000

　　联系人：张益惠、葛美华

　　联系电话：0579-85261479

　　联系传真：0579-85261475

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2023年2月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月21日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　  受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601113                    证券简称：华鼎股份                    公告编号：2023-009

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股

　　股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。

　　非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2023年2月4日