华西证券股份有限公司 关于海天水务集团股份公司2022年 持续督导工作现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”“保荐人”）作为正在履行海天水务集团股份公司（以下简称“海天股份”“上市公司”“公司”）持续督导工作的保荐人，对海天股份2022年的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐人

　　华西证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　陈国星、陈亮

　　（三）现场检查时间

　　2022年12月29日、2023年1月3日、2023年1月10日、2023年1月29日

　　（四）现场检查人员

　　陈国星、陈亮

　　（五）现场检查手段

　　1、与上市公司部分高级管理人员进行访谈；

　　2、察看上市公司主要生产经营场所及主要募投项目建设及运营情况；

　　3、查阅上市公司2022年以来召开的历次三会文件、信息披露文件；

　　4、现场打印并查阅上市公司募投资金存储专户的银行对账单或账户交易明细、闲置募集资金用于现金管理的相关资料；

　　5、查阅上市公司现行有效的公司章程、公司治理制度等文件；

　　6、查阅上市公司2022年以来的主要关联交易、对外投资、控股股东股份质押等资料。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　经现场检查，保荐人认为：

　　截至现场检查之日，海天股份公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：

　　截至现场检查之日，海天股份履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　截至现场检查之日，费功全先生直接持有公司473.38万股股份，占目前公司总股本的1.03%；费功全先生通过四川海天投资有限责任公司、成都大昭添澄企业管理中心（有限合伙）控制公司25,795.99万股股份，占目前公司总股本的55.86%。费功全先生合计控制公司26,269.37万股股份，控制比例为56.89%，为公司实际控制人。公司控股股东为四川海天投资有限责任公司。

　　经核查公司与实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并对公司部分高级管理人员访谈，保荐人认为：

　　截至现场检查之日，海天股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　经核查，海天股份首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐人核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：

　　截至现场检查之日，海天股份以募集资金置换了部分预先投入募投项目的自筹资金；海天股份调减募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投入金额11,500.00万元，全部用于新增募投项目“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”。此外，为了提高资金使用效率、降低公司运营成本，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金和购买理财产品。上述事项均已履行了必要的决策程序，并公告了具体实施情况。

　　在募集资金使用过程中，海天股份制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等有关法律规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件以及对相关人员的访谈，保荐人认为：

　　公司已建立对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制，已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

　　（六）经营状况

　　经查阅公司2022年前三季度报告并与财务负责人沟通，保荐人了解到2022年1-9月，公司实现营业收入83,604.19万元，较上年同期增长15.49%；2022年1-9月，公司实现营业利润18,766.88万元，较上年同期增长18.87%；2022年1-9月实现归属于母公司股东净利润160,902,717万元，较上年同期增长26.52%。公司整体经营状况良好。公司2021年1-9月和2022年1-9月财务数据未经审计。

　　经现场检查，保荐人认为：

　　海天股份2022年前三季度整体经营状况良好。公司未出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上的情形。海天股份经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营管理状况正常。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。公司应持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经现场核查，保荐人认为海天股份不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐人持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对海天股份认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐人认为：

　　自上市以来，海天股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，海天股份经营情况正常，未发生重大不利变化，保荐人将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理使用募集资金。

　　保荐代表人：陈国星陈亮

　　华西证券股份有限公司

　　2023年2月3日