宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于控股股东及一致行动人 权益变动的提示性公告

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2023-005

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于被动稀释和主动减持，未触及要约收购。

　　● 本次权益变动不涉及使宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 截止本公告披露日，信息披露义务人宁波继弘控股集团有限公司（以下简称“继弘集团”或“控股股东”）及一致行动人宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证继涵”）、Wing Sing International Co., Ltd.（以下简称“Wing Sing”）因被动稀释和主动减持，合计持有的上市公司股份比例由64.04%减少至59.04%，持股比例累计减少达到5%。

　　● 东证继涵自2023年2月1日至2023年2月2日，累计减持公司定向可转债49.60万张，占“继峰定01”发行总量的12.40%

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2023年2月3日收到公司控股股东继弘集团及一致行动人东证继涵、Wing Sing出具的《简式权益变动报告书》，控股股东继弘集团及一致行动人东证继涵、Wing Sing因被动稀释和主动减持，持股比例累计减少达到5%。现将有关具体情况公告如下：

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、继弘集团

　　2、东证继涵

　　3、Wing Sing

　　（二）本次权益变动情况

　　1、被动稀释情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428号）核准，公司向东证继涵发行了400.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”）购买其持有的宁波继烨贸易有限公司的股权，并向3名特定对象发行共718.20万张可转债，募集资金人民币71,820.00万元，可转债面值为人民币100元/张。上述定向可转债已于2019年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作。

　　公司发行的“继峰定01”自2021年2月5日起可转换为公司股份，“继峰定02”自2020年12月24日起可转换为公司股份。2022年1月12日，“继峰定02”全部转为公司无限售条件流通股，经公司申请，自2022年1月21日起，在上海证券交易所摘牌。

　　截至2023年2月2日，公司发行的定向可转债已累计转股10,459.71万股，上市公司总股本增加至112,114.01万股。信息披露义务人继弘集团、东证继涵及Wing Sing在上述过程中，持有上市公司的股份比例相应被稀释。

　　2、主动减持情况

　　继弘集团自2021年7月1日至2022年11月30日，通过大宗交易的方式累计减持3,942.63万股，占目前总股本的3.52%。

　　东证继涵自2023年2月1日至2023年2月2日，累计减持公司定向可转债49.60万张，占“继峰定01”发行总量的12.40%。

　　3、因被动稀释和主动减持，继弘集团及一致行动人合计持有的上市公司股份由64.04%减少至59.04%。

　　4、本次权益变动不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化。

　　（三）本次权益变动前后，控股股东及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

　　1、本次权益变动前，继弘集团及一致行动人持股比例情况：

　　单位：万股

　　2、本次权益变动后，继弘集团及一致行动人权益比例情况：

　　单位：万股

　　注1：上表计算实际持股比例时的公司总股本为112,114.01万股。

　　注2：东证继涵持有可转债“继峰定01”尚未转股数量为350.40万张，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，合并计算股份与可转债可转股股份的权益比例时，东证继涵股份增加至27,600.36万股；可转债“继峰定01”尚未转股数量368.61万张，公司的总股本增加至117,226.49万股。

　　根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当合并计算股份与可转债可转股股份的权益比例，并将其持股比例与合并计算股份与可转债可转股股份的权益比例相比，以二者中的较高者为准，故本次权益变动后，继弘集团及一致行动人权益比例为59.04%。

　　二、所涉及后续事项

　　本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人的变化。公司控股股东继弘集团及一致行动人已按照有关规定编制了简式权益变动报告书，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2023年2月3日

　　股票简称：继峰股份        证券代码：603997      股票上市地点：上海证券交易所

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：继峰股份

　　股票代码：603997

　　信息披露义务人：宁波继弘控股集团有限公司等三人一致行动人

　　住所：浙江省宁波市北仑区大碶官塘河路18号2幢1号305-1

　　通讯地址：浙江省宁波市北仑区大碶官塘河路18号2幢1号305-1

　　权益变动性质：1、定向可转债转股致使持股比例被动稀释；

　　2、股份、定向可转债减少。

　　签署日期：二二三年二月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制；

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波继峰汽车零部件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波继峰汽车零部件股份有限公司中拥有权益的股份；

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均由四舍五入造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）继弘集团

　　（二）东证继涵

　　（三）Wing Sing

　　（四）信息披露义务人的董事及其主要负责人

　　1、王义平

　　2、邬碧峰

　　3、王继民

　　二、信息披露义务人之间的关联关系

　　王义平与邬碧峰系夫妻关系，与王继民系父子关系，三人系一致行动人。邬碧峰持有Wing Sing 100%股份。王义平、邬碧峰、王继民共持有继弘集团100%股份，并通过继弘集团持有继恒投资100%股份，通过继恒投资持有东证继涵50.02%股份。继恒投资系东证继涵执行事务合伙人。综上，Wing Sing、继弘投资、东证继涵均受王义平、邬碧峰、王继民控制，系一致行动人。截至本报告签署日，信息披露人之间的股权关系如下所示：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　信息披露义务人在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节持股目的

　　东证继涵未来12个月存在减少所持有上市公司股份的计划，继弘集团及Wing Sing未来12个月没有减少所持有上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动前持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司68,296.74万股，占上市公司总股本的比例为64.04%，持有公司定向可转债“继峰定01”的数量为400.00万张。信息披露义务拥有公司权益比例情况如下：

　　信息披露义务人于2021年6月25日披露了前次简式权益变动报告书，持股数量、种类和比例与上表相同。

　　二、本次权益变动方式

　　被动稀释和大宗交易减持。

　　三、本次权益变动的情况

　　1、截至2023年2月2日，公司发行的定向可转债已累计转股10,459.71万股，上市公司总股本增加至112,114.01万股。信息披露义务人继弘集团、东证继涵及Wing Sing在上述过程中，持有上市公司的股份比例相应被稀释。

　　2、继弘集团自2021年7月1日至2022年11月30日，通过大宗交易的方式累计减持3,942.63万股，占公司目前总股本的3.52%。

　　3、东证继涵自2023年2月1日至2023年2月2日，累计减持公司定向可转债49.60万张，占“继峰定01”发行总量的12.40%。

　　因被动稀释和主动减持，继弘集团及一致行动人东证继涵、Wing Sing合计持有的64.04%减少至59.04%，持股比例累计减少达到5%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司64,354.11万股，均为无限售条件流通股，占上市公司总股本的比例为57.40%，持有公司定向可转债350.40万张，合并计算股份与定向可转债可转股股份后的权益比例为59.04%（根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，以二者中的较高者为准）。具体权益比例如下：

　　四、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　1、继弘集团、东证继涵及Wing Sing持有上市公司的股份均为无限售流通股。

　　2、信息披露义务人持有上市公司的股份除对外质押之外，无冻结等权利限制的情况。信息披露义务人持有上市公司的股份质押情况如下：

　　继弘集团累计质押本公司股份16,810.00万股，Wing Sing累计质押本公司股份13,700.00万股，东证继涵累计质押公司股份为0股。继弘集团、东证继涵和Wing Sing合计质押股份总数为30,510.00万股，占公司总股本的比例为27.21%。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况信息

　　披露义务人在本报告书签署之日前6个月内买卖上市公司股份的情况如下表所示：

　　2022年11月30日，继弘集团通过大宗交易的方式减持本公司股份数量共计2,233.50万股。东证继涵自2023年2月1日至2023年2月2日，共计减持公司定向可转债49.60万张。

　　除上述情况外，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　　第六节其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

　　二、置备地点

　　本报告书和上述备查文件已备置于上海证券交易和上市公司办公地，供投资者查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.ssec.com.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人之一：宁波继弘控股集团有限公司

　　法定代表人（签章）：邬碧峰

　　信息披露义务人之二：宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)

　　执行事务合伙人或其委派代表（签章）：王义平

　　信息披露义务人之三：Wing Sing International Co., Ltd.

　　法定代表人（签章）：邬碧峰

　　2023年2月3日

　　信息披露义务人之一：宁波继弘控股集团有限公司

　　法定代表人（签章）：邬碧峰

　　信息披露义务人之二：宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)

　　执行事务合伙人或其委派代表（签章）：王义平

　　信息披露义务人之三：Wing Sing International Co., Ltd.

　　法定代表人（签章）：邬碧峰

　　2023年2月3日

　　简式权益变动报告书附表

　　证券代码：603997           证券简称：继峰股份       公告编号：2023-004

　　转债代码：110801           转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　可转债转股结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 累计转股情况：截至2023年2月2日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）“继峰定01”定向可转债累计共有人民币3,139.00万元已转换成公司股票，累计转股股数为435.37万股，“继峰定02”定向可转债累计10,024.34万股，合计累计转股10,459.71万股，占公司定向可转债转股前公司已发行股份总额的10.24%。

　　● 未转股可转债情况：截至2023年2月2日，公司尚未转股的定向可转债的金额为人民币36,861.00万元，占可转债发行总量的比例为32.96%。

　　一、可转债发行挂牌转让概况

　　（一）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428号）核准，公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）发行了400.00万张可转换公司债券购买其持有的宁波继烨贸易有限公司100%股权，并向3名特定对象发行718.20张可转换公司债券，募集资金71,820.00万元，可转债面值为100元/张。上述定向可转债已于2019年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作。

　　（二）公司发行的400.00张定向可转债限售期36个月，已于2022年12月26解除限售并在上海证券交易所挂牌转让，转债简称“继峰定01”，转债代码“110801”，具体内容详见公司于2022年12月20日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2022-076）。

　　（三）根据公司《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）的约定，公司发行的“继峰定01”自2021年2月5日起可转换为公司股份，初始转股价格为7.90元/股，因公司于2019年5月20日实施2018年年度权益分派，“继峰定01”的转股价格调整为7.59元/股；因公司于2020年5月7日实施2019年年度权益分派，“继峰定01”的转股价格调整为7.39元/股；因公司于2021年9月13日实施2021年半年度权益分派，“继峰定01”的转股价格调整为7.21元/股。

　　二、可转债本次转股情况

　　（一）可转债转股情况

　　公司定向可转债“继峰定02”于2020年12月24日开始进入转股期，转股期间为2020年12月24日至2025年11月17日。截至2022年1月12日，“继峰定02”全部转为公司无限售条件流通股，累计转股股数为10,024.34万股，占公司定向可转债转股前公司已发行股份总额的9.82%，并于2022年1月21日在上海证券交易所摘牌。具体内容详见公司于2022年1月14日披露的《关于“继峰定02”转股完成暨摘牌的公告》（公告编号：2022-004）。

　　公司定向可转债“继峰定01”于2021年2月5日开始进入转股期，转股期间为2021年2月5日至2025年11月17日。截至2023年2月2日，共有3,139.00万元“继峰定01”转换为公司股票，转股股数为435.37万股。

　　定向可转债“继峰定01”和“继峰定02”累计转股10,459.71万股，占公司定向可转债转股前公司已发行股份总额的10.24%。

　　（二）可转债未转股情况

　　截至2023年2月2日，公司尚未转股的定向可转债的金额为人民币36,861.00万元，占可转债发行总量的比例为32.96%。

　　三、股本变动情况

　　截至2023年2月2日，公司定向可转债转股情况如下：

　　单位：股

　　四、其他

　　联系部门：公司董事会办公室

　　联系电话：0574-86163701

　　联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2023年2月3日