科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告

　　证券代码：688305          证券简称：科德数控         公告编号：2023-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，科德数控股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到位情况

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590号）核准，截至2021年7月6日，本公司已发行人民币普通股22,680,000股，每股发行价格11.03元，共募集资金人民币250,160,400.00元，扣除不含税发行费用人民币58,635,940.84元，实际募集资金净额为人民币191,524,459.16元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZG11706号验资报告。

　　2、经中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329号）核准，本次发行人民币普通股股票2,457,757股，每股面值为人民币1.00元，发行价为人民币65.10元/股，共募集资金人民币159,999,980.70元，扣除不含税发行费用人民币1,556,603.77元，实际募集资金净额为人民币158,443,376.93元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG12248号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放及管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 和 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用、管理、监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的相关规定存放、使用、管理募集资金。

　　根据相关法律法规以及《募集资金管理制度》的相关规定，公司、实施募投项目的子公司陕西科德数控科技有限公司（以下简称“陕西科德”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）及专户存储募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对各方的相关责任和义务进行了详细约定，该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体情况如下：

　　2021年7月5日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为8110401013200549706；同日，公司与保荐机构中信证券和中国工商银行股份有限公司大连自由贸易试验区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为3400210929003323627。

　　2021年11月26日，公司、公司全资子公司陕西科德与保荐机构和招商银行股份有限公司咸阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，银行账号为910900426210123。

　　2022年6月8日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为8110401013100605280和8110401012800605283。

　　（三）前次募集资金使用情况及结余情况

　　1、截至2022年9月30日，前次募集资金累计使用及结余情况如下：

　　（1）首次公开发行

　　单位：人民币元

　　（2）向特定对象发行股票

　　单位：人民币元

　　2、截至2022年9月30日，募集资金账户余额：

　　（1）首次公开发行

　　单位：人民币元

　　（2）向特定对象发行股票

　　单位：人民币元

　　注1：首次公开发行除上述募集资金账户，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额30,000,000.00元，具体情况详见本报告二、前次募集资金的实际使用情况（四）暂时闲置募集资金使用情况。截至2022年9月30日，合计募集资金余额45,779,657.21元。

　　注2：向特定对象发行股票共募集资金人民币159,999,980.70元，应扣除不含税发行费用人民币1,556,603.77元，截至2022年9月30日，公司尚有235,849.05元未支付。

　　注3：向特定对象发行股票除上述募集资金账户，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额80,000,000.00元，具体情况详见本报告二、前次募集资金的实际使用情况（四）暂时闲置募集资金使用情况。截至2022年9月30日，合计募集资金余额112,528,001.10元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金的实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）》、附表2《募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司于2022年6月8日分别召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目的建设期进行调整，将募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”、“新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发”和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”建设完成日期由2023年4月延长至2024年4月。具体情况如下：

　　因首次公开发行募集资金不足，导致募投项目产线建设需投入的资金量不足以支付全部产线建设的尾款，且考虑到公司自有资金须先要保证日常生产经营的需要，因此部分产线投入需延至向特定对象发行股票后。在充分考虑公司的资金现状、向特定对象发行股票的情况，并结合公司对产能的整体规划，在保证募投项目顺利实施的基础上，拟对募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”、“新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发”和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”的建设完成日期由原计划的 2023年4月延长至2024年4月。

　　除此之外，本公司不存在募集资金实际投资项目变更的其他情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　公司于2021年7月20日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用不超过人民币1.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　公司于2022 年 7 月 18 日分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的公司首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用暂时闲置的首次公开发行股票时的募集资金不超过人民币 5,000 万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　公司于 2022 年 7 月 22 日分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用暂时闲置的以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过人民币 1.1 亿元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　1、首次公开发行股票截至2022年9月30日，公司将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体情况详见下表：

　　单位：人民币元

　　2、向特定对象发行股票截至2022年9月30日，公司将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体情况详见下表：

　　单位：人民币元

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3和附表4。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附表：

　　1、募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

　　2、募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）

　　3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）

　　4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（向特定对象发行股票）

　　特此公告。

　　科德数控股份有限公司董事会

　　2023年2月4日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

　　金额单位：人民币万元

　　附表2

　　募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）

　　金额单位：人民币万元

　　附表3

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）

　　金额单位：人民币万元

　　附表4

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（向特定对象发行股票）

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：688305         证券简称：科德数控       公告编号：2023-014

　　科德数控股份有限公司关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 科德数控股份有限公司（以下简称“公司” 、“上市公司”）2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）募集资金拟部分用于购买控股股东大连光洋科技集团有限公司（以下简称“光洋科技”）的拥有的资产（以下简称“本次交易”）。

　　● 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

　　● 本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金，为满足本次发行股票募集资金投资项目之一“五轴联动数控机床智能制造项目”的建设用地及厂房需求，与公司现有产能协同，并降低公司生产经营成本，减少日常性关联租赁交易，公司本次发行的募集资金将部分用于购买控股股东光洋科技拥有的位于大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层的工业厂房及厂房所占土地使用权，不动产证书编号为辽（2019）金普新区不动产权第01145649号、辽（2019）金普新区不动产权第01145647号，房屋建筑面积合计为41,950.41平方米，对应土地面积41,950.41平方米（以下简称“标的资产”）。

　　本次交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020号）中评估值为准，即18,615.92万元（不包含增值税），含税价格为20,291.35万元，并由公司与控股股东光洋科技于2023年2月3日签订《附条件生效的资产购买协议》。

　　截至本公告日，在过去12个月内上市公司及子公司与同一关联人发生的关联交易均已经股东大会审议通过。除已经股东大会审议的事项外，至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情况。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　企业名称：大连光洋科技集团有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：于德海

　　注册资本：22,000.00万元人民币

　　成立日期：1998年7月15日

　　住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-2号1层

　　主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构件等。

　　主要股东：于德海持股74%，于本宏持股25%。

　　2021年度经审计的主要财务数据：总资产80,225.39万元，净资产15,299.50万元，净利润-2,235.30万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　光洋科技系上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科技为公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　光洋科技依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司已就本次交易事项与光洋科技于2023年2月3日签订了《附条件生效的资产购买协议》，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、关联交易标的的主要情况

　　本次交易的标的资产为光洋科技拥有的位于大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层的工业厂房及厂房所占土地使用权，2019年建成，不动产证书编号为辽（2019）金普新区不动产权第01145649号、辽（2019）金普新区不动产权第01145647号，标的资产的具体情况如下：

　　标的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在抵押、担保等他项权利及任何限制转让的情况。

　　四、关联交易的定价依据

　　公司与光洋科技共同聘请了辽宁中联资产评估有限责任公司对标的资产于评估基准日（2022年9月30日）的价值进行了评估，并出具的了辽中联评报字[2023]1020号《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。

　　评估结论为“我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用成本法，对大连光洋科技集团有限公司纳入评估范围内的资产在评估基准日2022年9月30日的市场价值进行了评估。资产评估值18,615.92万元(不包含增值税)”。

　　本次交易以《资产评估报告》的资产评估值为准，确定交易价格为18,615.92万元（不包含增值税），含税交易价格为20,291.35万元。

　　五、《附条件生效的资产购买协议》的主要内容

　　（一）协议签订主体及签订时间

　　甲方：科德数控股份有限公司

　　乙方：大连光洋科技集团有限公司

　　签订时间：2023年2月3日

　　（二）本次交易的总体方案

　　1、为满足甲方本次发行股票募集资金投资项目之一五轴联动数控机床智能制造项目建设用地及厂房需求，与上市公司现有产能协同，并降低上市公司生产经营成本，减少与控股股东的日常性关联租赁交易，由甲方使用本次发行股票的部分募集资金购买乙方所拥有的标的资产。

　　2、甲方购买乙方的标的资产将在甲方本次交易的实施条件满足、且本协议生效的基础上再实施，即甲方本次发行成功为甲方购买乙方标的资产的前提条件，如甲方本次发行未能完成，则购买标的资产的交易将不再实施。

　　（三）标的资产的交易价格及支付方式

　　1、本次交易的标的资产为乙方拥有的位于大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层的工业厂房及厂房所占土地使用权，不动产证书编号为辽（2019）金普新区不动产权第01145649号、辽（2019）金普新区不动产权第01145647号。

　　2、标的资产的交易价格以具备证券业务资格的资产评估机构辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》中评估值为准，即18,615.92万元（不包含增值税），含税交易价格为20,291.35万元。

　　3、甲方以本次发行的募集资金向乙方支付全部对价，即在甲方本次发行募集资金到位之日起60日内通过银行转账方式向乙方账户支付标的资产的交易对价的20%，甲乙双方办理完毕标的资产的过户变更、登记等手续后60日内甲方向乙方账户支付标的资产的交易对价的80%。

　　（四）本次交易的实施及交易协议的成立、生效

　　1、本次交易的实施应以下述条件全部满足为前提：

　　（1）本协议各方已签署本协议；

　　（2）甲方本次发行已经按照相关法律法规经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，且甲方成功完成本次发行。

　　2、本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。

　　3、本协议在下列条件全部成就后即应生效：

　　（1）按照相关法律法规及其公司章程的规定，本次发行及本次交易经甲方董事会、监事会、股东大会审议通过，且甲方本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，且甲方成功完成本次发行；

　　（2）乙方就本次交易履行完毕了必要的内部审批程序。

　　（五）违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。

　　如因受法律法规、规范性文件、国家政策、中国证监会或证券交易的相关规则限制，或因甲方董事会、监事会、股东大会未能审议通过本次发行及本次交易，或因甲方本次发行未能获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定、或甲方本次发行未能实施完成，不视为任何一方违约。

　　六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　（一）公司本次购买关联方资产是为满足本次发行股票募集资金投资项目之一“五轴联动数控机床智能制造项目”的建设用地及厂房需求，与公司现有产能协同，并降低公司生产经营成本，减少日常性关联租赁交易，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并聘请了评估机构进行评估，以《资产评估报告》的评估值确定本次交易的价格、签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）公司基于日常经营业务需要，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此关联交易而对关联人形成重大依赖。

　　七、关联交易的审议程序

　　1、公司的独立董事对《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，认为“我们对公司本次拟购买控股股东资产暨关联交易事项进行了充分了解，并对相关材料进行了事前审核。经审核我们认为，公司本次拟购买控股股东不动产权可以满足公司生产过程中特殊的用地及厂房需求，与公司现有产能起到有效的协同作用，并可降低公司日常生产经营成本，减少日常性关联交易，符合公司长远发展战略规划。同时，本次交易的价格以评估机构出具评估报告的评估值为准，保证了本次交易价格的公允性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。我们一致同意将《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二次会议进行审议”。

　　2、公司董事会审计委员会对《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》出具书面审核意见，认为“公司本次拟购买控股股东不动产权可以满足公司生产过程中特殊的用地及厂房需求，与公司现有产能起到有效的协同作用，并可降低公司日常生产经营成本，减少日常性关联交易，符合公司长远发展战略规划。同时，本次交易的价格以评估机构出具评估报告的评估值为准，保证了本次交易价格的公允性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形”。

　　3、2023年2月3日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》。

　　4、 公司的独立董事发表了独立意见，认为“经审议，我们认为公司本次拟通过购买控股股东的不动产权可以满足公司生产过程中特殊的用地及厂房需求，与公司现有产能起到有效的协同作用，并可降低公司日常生产经营成本，减少日常性关联交易，符合公司长远发展战略规划。同时，本次交易的价格以评估机构出具评估报告的评估值为准，保证了本次交易价格的公允性，且决策程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形”。

　　八、上网公告附件

　　1、科德数控股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、科德数控股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；

　　3、科德数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、科德数控股份有限公司审计委员会书面审核意见；

　　5、辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020号）。

　　特此公告。

　　科德数控股份有限公司董事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：688305        证券简称：科德数控        公告编号：2023-015

　　科德数控股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年2月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年2月20日  13点 30分

　　召开地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月20日

　　至2023年2月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2023年2月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1至议案10。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案11。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案11。

　　应回避表决的关联股东名称：大连光洋科技集团有限公司，于本宏，大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙），大连万众国强投资合伙企业（有限合伙）。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）股东登记

　　1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

　　3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　4、上述登记材料均需提供原件进行核查、复印件留存，并提供原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　5、异地股东可采用电子邮件的方式办理登记，在邮件上须注明“股东大会”字样，并注明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上述所列材料的扫描件，电子邮件须在2023年2月14日下午16:00前发送至公司指定联系邮箱。

　　（二）登记时间：2023年2月14日（上午9:00-下午16:00）。

　　（三）登记地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号公司董事会办公室

　　（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

　　（五）特别提醒：

　　1、为配合当前防控新型冠状病毒感染疫情的相关安排，公司建议股东及代理人尽量采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　2、需参加现场会议的股东及代理人，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时采取有效的防护措施，服从工作人员的安排和引导，配合落实参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。

　　六、 其他事项

　　（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：宋亭亭

　　联系电话：0411-66317591

　　联系地址：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号

　　电子信箱：kedecnc@dlkede.com

　　特此公告。

　　科德数控股份有限公司董事会

　　2023年2月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　科德数控股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月20日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688305         证券简称：科德数控        公告编号：2023-008

　　科德数控股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年1月31日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第二次会议的通知，会议于2023年2月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下事项：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》，董事会结合公司实际生产经营情况及发展需要对照科创板的相关规定，对公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的相关资格、条件等进行认真核查、论证，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　本次发行的最终发行价格在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过27,953,327股。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　6、限售期安排

　　本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　7、募集资金规模及用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币6亿元。在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　9、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。本次向特定对象发行股票方案等有关事宜经股东大会审议通过后，尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　三、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，就公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票事宜，公司编制了《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案及实际情况，公司编制了《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，为进一步促进公司持续发展，满足生产经营情况的需要，公司拟向特定对象发行股票募集资金。为保证本次募集资金合理、高效地使用，公司编制了《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关规定，结合公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案、公司募集资金投资项目的实际情况，公司对募集资金投向属于科技创新领域进行了研究并编制了《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2022年1-9月内部控制自我评价报告〉的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》的相关规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制管理制度规定，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司截至2022年9月30日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《科德数控股份有限公司2022年1-9月内部控制自我评价报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行鉴证并出具《内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2022年1-9月内部控制自我评价报告》和《内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　十、审议通过《关于<科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表>的议案》

　　公司根据相关法律法规的要求编制了《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经常性损益表进行鉴证并出具《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表及鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表及鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　十一、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司董事会就前次募集资金的使用情况编制了《科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具《科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-013）和《科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票具体事宜的议案》

　　为高效完成公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定和股东大会的决议，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并实施，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金用途与规模及其他与本次发行相关的事宜；

　　2、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定和股东大会的决议，办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包括但不限于结合所属行业及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况调整募集资金投资项目及具体安排，签署与募集资金及募集资金投资项目相关的一切合同、协议或其他相关法律文件；

　　3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的申报文件及其他材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照相关规定及监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、呈报、补充递交、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，包括但不限于股份认购协议等，并办理相关的申请、报批、登记、备案等全部手续；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本发生变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、本次发行完成后，根据相关法律法规、监管要求和本次发行的实际情况，办理验资手续，对《公司章程》所涉及相关内容进行修订，并授权董事会及其委派人员办理变更注册资本相关的工商变更登记、备案等事宜；

　　9、若与本次发行相关的法律法规、规范性文件等发生变化，或发行政策、市场条件发生变化，或证券监管部门有其他具体要求或者规定，根据新的规定和要求，授权董事会对本次发行的具体方案、募集资金投资项目及募集资金相关内容作相应的修订或调整；若出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极为不利后果的情形下，授权董事会可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请、终止本次发行；

　　10、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并与相关方签订协议等，处理与此相关的其他事宜；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　为保证本次发行相关工作的顺利、高效进行，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有禁止性规定，公司董事会根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成、以及与本次发行相关的股份登记和相关变更登记均全部完成之日止。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》

　　为满足本次发行股票募集资金投资项目之一五轴联动数控机床智能制造项目建设用地及厂房需求，与公司现有产能协同，并降低公司生产经营成本，减少日常性关联租赁交易，公司拟购买控股股东大连光洋科技集团有限公司拥有的位于大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层的工业厂房及厂房所占土地使用权（不动产证书编号：辽（2019）金普新区不动产权第01145649号、辽（2019）金普新区不动产权第01145647号），房屋建筑面积合计为41,950.41平方米，对应土地面积41,950.41平方米。

　　本次购买资产的交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020号）中评估值为准，即18,615.92万元（不包含增值税），含税价格为20,291.35万元，并由公司与控股股东大连光洋科技集团有限公司签订《附条件生效的资产购买协议》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-014）。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事已回避表决。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年2月20日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，审议公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关事项的议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　科德数控股份有限公司董事会

　　2023年2月4日